安徽安纳达钛业股份有限公司
                独立董事关于相关事项的独立意见


   一、独立董事关于2012年度董事及高管薪酬的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所

中小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的

有关规定，作为安徽安纳达钛业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，

对公司2012年度董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真地核查，认为：

    2012年度公司能根据自身实际情况，严格执行国家及相关部门有关上市公司

董事及高级管理人员薪酬制度，董事及高级管理人员薪酬考核和发放符合有关法

律、法规及公司章程的有关制度规定，薪酬水平体现了与公司经营业绩相挂钩要

求。



                                                       独立董事：李晓玲

                                                                  崔 鹏

                                                                  潘 平

                                                二 O 一三年三月二十三日




       二、独立董事对公司累计和当期对外担保、与关联方资金往来情况的独立
意见

       根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来

及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号《关于规范上市公

司对外担保行为的通知》（以下简称“通知”）的规定和要求，我们作为安徽安

                                    1
纳达钛业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司的对外担保情

况和关联方资金往来情况进行了认真核查，现对公司2012年度的对外担保情况、

违规担保情况及执行证监发字（2003）56号、证监发[2005]120号文件等规定情

况及其它事项发表以下独立意见：

    （1）公司能够认真贯彻执行《通知》的有关规定，严格控制对外担保风险

和关联方资金占用风险。截至2012年12月31日，没有为股东、股东的控股子公司、

股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提

供担保。公司不存在违背“证监发[2003]56号”文和“证监发[2005]120号”文

规定的情况。

    （2）不存在公司控股股东及其他关联方、公司持股50%以下股份的关联方非

经营性占用公司资金的情况。



                                                       独立董事：李晓玲

                                                                  崔 鹏

                                                                  潘 平

                                                二 O 一三年三月二十三日




    三、独立董事关于公司 2012 年度盈利但未进行现金分配的意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《关

于做好上市公司 2012 年年度报告工作的通知》，作为公司的独立董事，本着对

广大中小股东负责的态度，基于独立判断，我们对公司 2012 年度盈利但未提出

现金利润分配预案发表独立意见如下：

    经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计，公司 2012 年实现净利润

21,914,727.34 元，加年初未分配利润 59,598,489.74 元，减去提取盈余公积


                                     2
2,191,472.73 元和当年已分配的利润 21,502,000.00 元，实际可供股东分配的利润

57,819,744.35 元。结合公司现阶段生产经营实际情况，不进行利润分配，也不

进行资本公积金转增股本。

    我们认为，公司董事会基于公司现阶段生产经营需要，提出的利润分配预案

是实事求是的，对原因的分析符合公司实际情况，没有损害全体股东的利益。



                                                        独立董事：李晓玲

                                                                    崔 鹏

                                                                    潘 平

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     四、独立董事关于续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司为公司2013
年度审计机构的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所

中小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事任职及议事制度》等相关规章

制度的有关规定，作为安徽安纳达钛业股份有限公司（以下简称“公司”）独立

董事，现就公司续聘2013年度审计机构发表如下意见：

    经核查，华普天健会计师事务所（北京）有限公司具有证券业从业资格，其

为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成

果，同意继续聘请华普天健会计师事务所（北京）有限公司为公司2013年度的财

务审计机构。



                                                        独立董事：李晓玲

                                                                    崔 鹏


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                                                                   潘 平

                                                 二 O 一三年三月二十三日




     五、独立董事关于公司内部控制的独立意见

     根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易

所中小企业板上市公司规范运作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度

的有关规定，作为安徽安纳达钛业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，

现就公司2012年度公司内部控制发表如下意见：

    经了解、测试、核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到

有效的执行，与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况

是有效的。公司董事会关于公司内部控制自我评价真实、客观地反映了公司内部

控制制度的建设及运行情况。



                                                        独立董事：李晓玲

                                                                   崔 鹏

                                                                   潘 平

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    六、独立董事关于2013年度日常关联交易的独立意见

    安徽安纳达钛业股份有限公司因生产经营需要，2013年拟与关联方铜官山化

工有限公司（以下简称“铜官山化工”）、铜化集团有机化工有限公司（以下简称

“有机化工”）、安徽通华物流有限公司（以下简称“通华物流”）、 铜陵港务有

限责任公司（以下简称“铜陵港务”）、 铜陵瑞莱科技有限公司（以下简称“铜


                                    4
陵瑞莱”）、 铜陵首运物流有限责任公司（以下简称“铜陵首运”）发生日常关

联交易。作为安徽安纳达钛业股份有限公司独立董事，我们认真审阅了公司提交

的有关上述关联交易的资料。认为：

    公司基于生产经营活动实际需要，预计发生的2013年各项日常关联交易是生

产经营过程当中必须发生的持续性交易行为，为公司正常生产经营所必需。公司

向关联方采购硫酸和苯酐余热蒸汽、工业用水、工业硫酸，销售硫酸亚铁，租赁

关联方土地，接受关联方提供的劳务，能够充分利用关联双方的优势，发挥产业

链的作用，对发展循环经济，降低生产成本，稳定原料供应，保证公司生产经营

长期稳定运行将发挥积极作用，对交易双方互惠互利。

    公司与上述关联人的交易定价遵循了公开、公平、协商一致、互惠互利的原

则，没有损害公司和中小股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦

不会因此类交易而对关联人形成依赖。



                                                       独立董事：李晓玲

                                                                  崔 鹏

                                                                  潘 平

                                                二 O 一三年三月二十三日




    七、独立董事关于继续运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见

    根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证

券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关规章制度的有关规定，

作为安徽安纳达钛业股份有限公司的独立董事，现就公司《关于继续运用部分闲

置募集资金暂时补充流动资金的议案》发表如下独立意见：

                                     5
    我们认为：在当前银行贷款利率较高的环境下，根据公司生产经营情况和公

司募集资金使用计划，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，公司继续运

用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低

财务费用，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意董事会关于继续运用部

分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，使用3,500万元闲置募集资金暂时补

充流动资金，占募集资金净额的9.75%，使用期限不超过12个月，具体期限从2013

年3月24日起到2014年3月23日止。



                                                      独立董事：李晓玲

                                                                 崔 鹏

                                                                 潘 平

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