安徽安纳达钛业股份有限公司
                   独立董事2014年度述职报告（潘平）
各位股东及股东代表：

        大家好！

        作为安徽安纳达钛业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根

据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强

社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司

规范运作指引》、《公司章程》及《独立董事任职及议事制度》等相关法律法规

和规章制度的规定，在2014年度工作中，勤勉尽责、忠实履行职责，积极出席相

关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，充分发挥

了独立董事作用，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权

益。现将本人在2014年度履行独立董事职责情况汇报如下：

        一、2014年出席会议情况

       2014年度，公司共召开了5次董事会和1次股东大会。公司董事会、股东大会

的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审

批程序。

       （一）出席董事会情况

       本着勤勉尽责的态度，本人出席了2014年度公司各次董事会会议，对董事会

各项议案均无异议，都投了赞成票。具体出席会议情况如下：

应出席次数    亲自出席次数    委托出席次数   缺席次数   是否连续两次未亲自出席

       5             5             0            0                否

   （二）出席股东会情况

       2014年度，公司召开了2013年度股东大会，本人列席并作了2013年度述职报

告。

    （三）出席专门委员会委员情况
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     作为公司提名委员会委员、战略委员会委员、提名委员会委员，本人积极履

行职责，积极参加专门委员会会议，认真审议会议议案，都投了赞成票。

       二、2014年发表独立意见的情况

     2014年度，本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，对公司聘请

年度报告审计机构、内部控制、关联交易事项、募集资金存放与使用情况、利润

分配、对外担保与关联方资金往来情况、换届选举、董事会秘书及高级管理人员

的聘任、董事及高级管理人员的薪酬、会计政策变更等事项发表了独立意见，对

董事会决策的科学性和客观性及公司的良性发展起到了积极作用。本人发表的独

立董事意见均为同意意见，不存在发表保留意见、反对意见或无法发表意见的情

形。具体情况如下：

     （一）2014年2月27日，公司召开第三届董事会第十六次会议，本人通过认

真了解和核查，对有关议案发表了如下独立意见：

     1、《2014年度日常关联交易的议案》的事前审阅意见

       公司拟提交第三届董事会第十六次会议审议的《2014年度日常关联交易的议

案》，作为公司独立董事，我们进行了认真审阅，同意提交公司第三届董事会第

十六次会议审议。

     2、独立董事关于2013年度董事和高管薪酬的独立意见

       2013年度公司能根据自身实际情况，严格执行国家及相关部门有关上市公司

董事及高级管理人员薪酬制度，董事及高级管理人员薪酬考核和发放符合有关法

律、法规及公司章程的有关制度规定，薪酬水平体现了与公司经营业绩相挂钩要

求。

     3、独立董事对公司累计和当期对外担保、与关联方资金往来情况的独立意

见

     （1）公司能够认真贯彻执行《通知》的有关规定，严格控制对外担保风险

和关联方资金占用风险。截至2013年12月31日，没有为股东、股东的控股子公司、

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股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提

供担保。公司不存在违背“证监发[2003]56号”文和“证监发[2005]120号”文

规定的情况。

    （2）不存在公司控股股东及其他关联方、公司持股50%以下股份的关联方非

经营性占用公司资金的情况。

    4、独立董事关于公司 2013 年度利润分配预案的意见

    经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013 年母公司实现净利

润-45,813,514.79 元，加年初未分配利润 57,819,744.35 元，实际可供股东分配的

利润 12,006,229.56 元。结合公司现阶段生产经营实际情况，不进行利润分配，

也不进行资本公积金转增股本。

    我们认为，公司董事会基于公司现阶段生产经营需要，提出的利润分配预案

是实事求是的，对原因的分析符合公司实际情况，没有损害全体股东的利益。

    5、独立董事关于续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014

年度审计机构的独立意见

    经核查，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，其

为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成

果，同意继续聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度的财

务审计机构。

    6、独立董事关于公司内部控制的独立意见

    经了解、测试、核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到

有效的执行，与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况

是有效的。公司董事会关于公司内部控制自我评价真实、客观地反映了公司内部

控制制度的建设及运行情况。

    7、独立董事关于2014年度日常关联交易的独立意见

    公司基于生产经营活动实际需要，预计发生的2014年各项日常关联交易是生
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产经营过程当中必须发生的持续性交易行为，为公司正常生产经营所必需。公司

向关联方采购硫酸和苯酐余热蒸汽、工业用水、工业硫酸，销售硫酸亚铁，租赁

关联方土地，接受关联方提供的劳务，能够充分利用关联双方的优势，发挥产业

链的作用，对发展循环经济，降低生产成本，稳定原料供应，保证公司生产经营

长期稳定运行将发挥积极作用，对交易双方互惠互利。公司与上述关联人的交易

定价遵循了公开、公平、协商一致、互惠互利的原则，没有损害公司和中小股东

权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形

成依赖。

    8、独立董事关于公司董事会换届选举的独立意见

    同意提名袁菊兴先生、陈嘉生先生、马苏安先生、李霞女士、郝敬林先生、

鲍仕年先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；提名李晓玲女士、崔鹏先生、

潘平先生为公司第四届董事会独立董事候选人。

    上述候选人提名程序符合有关规定，任职资格符合担任上市公司董事、独立

董事的条件，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、独

立董事的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

    9、独立董事关于调整独立董事津贴的独立意见

    公司制定的独立董事津贴的调整方案是结合公司的实际经营情况及行业、地

区的发展水平而制定的，有利于调动公司独立董事的工作积极性、强化独立董事

勤勉尽责的意识，有利于公司的长远发展，同意公司独立董事津贴标准。

    （二）2014年3月21日，公司召开第四届董事会第一次会议，本人通过认真

了解和核查，对有关议案发表了如下独立意见：

    1、关于聘任公司董事会秘书的独立意见

    经对王先龙先生有关情况的调查和了解，认为其符合公司董事会秘书的任职

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 资格，不存在《公司法》、中国证监会、证券交易所规定的不得担任上市公司董

 事会秘书的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形。其

 提名和聘任程序符合有关规定，能够胜任所聘岗位的职责要求。同意本次董事会

 形成的聘任决议。

     2、关于聘任公司高级管理人员的独立意见

      经对鲍仕年先生、张俊先生、董泽友先生、蒋岳平先生、王先龙先生有关

 情况的调查和了解，认为上述人员符合公司高级管理人员的任职资格，不存在《公

 司法》、中国证监会、证券交易所规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形，

 以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形。其提名和聘任程序符

 合有关规定，能够胜任所聘岗位的职责要求。同意本次董事会形成的聘任决议。

     3、关于继续运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见

     在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，公司将部分闲置募集资金暂时

 补充公司流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，符合公司

 和全体股东的利益。本次公司拟继续运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不

 是变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，补充流动资金

 不超过募集资金净额的10%，补充流动资金时间不超过十二个月；公司承诺在补

 充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助，符合

《上市公司监管指引第2号》和《中小板上市公司规范运作指引》等有关规定。我

 们同意公司继续运用不超过3,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金，占募集

 资金净额的9.75%，使用期限不超过12个月，具体期限从2014年3月21日起到2015

 年3月20日止。

     （三）2014年8月24日，公司召开第四届董事会第三次会议，本人通过认真

 了解和核查，对新增日常关联交易发表了如下独立意见：

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    1、独立董事关于新增日常关联交易事前审阅意见

    公司拟提交第四届董事会第三次会议审议的《关于新增日常关联交易的议

案》，作为公司独立董事，我们进行了认真审阅，同意提交公司第四届董事会第

三次会议审议。

    2、独立董事关于新增日常关联交易的独立意见

    基于公司蒸汽平衡调剂的需要，供应铜陵瑞莱蒸汽这项日常关联交易对发展

循环经济，降低蒸汽成本，保证公司生产经营长期稳定运行将发挥积极作用，对

交易双方互惠互利。

    公司与上述关联方的交易定价遵循了公开、公平、协商一致、互惠互利的原

则，没有损害公司和中小股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦

不会因此类交易而对关联方形成依赖。

    （四）2014年10月26日，公司召开第四届董事会第四次会议，本人通过认真

了解和核查，对公司会计政策变更发表了独立意见：

    公司依据财政部新发布的七项会计准则对会计政策进行相应变更，符合《企

业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘

录第 13 号：会计政策及会计估计变更》的有关规定，不存在损害公司及全体股

东，特别是中小股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

    三、对公司进行现场调查情况

    2014年度，本人利用参加董事会、股东大会以及其他时间对公司进行现场检

查，重点关注公司的生产经营状况、公司的战略规划情况、内部管理和内部控制

制度建设及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展等相关事宜。

    1、通过电话、邮件等方式与公司的董事、监事、董事会秘书及公司其他相

关高级管理人员保持着密切联系，多方了解公司的日常生产经营情况及市场变化

对公司的影响。

    2、时刻关注电视、报纸、网络和专业杂志等媒体有关钛白行业及公司的宣

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传和报道，及时获悉钛白行业发展动态及公司各重大事项的进展情况，掌握公司

的运行动态，充分发挥独立董事的监督与指导职能。

    3、对公司的生产经营、财务状况、内部控制制度的建设以及董事会决议执

行、财务管理、募集资金使用、关联交易、业务发展和募资项目的进展情况进行

核查和监督，认真勤勉地履行独立董事职责，对提交董事会会议审议的各项议案

及其他相关事项事前进行认真的调研，并积极与公司进行沟通，在充分了解实际

情况的基础上，根据自己的专业知识，独立、客观做出判断，严谨地行使表决权。

    四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

    1、对公司信息披露工作的监督。2014年公司能按照《深圳证券交易所股票

上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》等法律、法规和公司《信息披露

管理制度》、《内幕信息及知情人管理制度》、《外部信息使用人管理制度》的有关

规定，真实、准确、及时、完整地开展信息披露工作。董事、监事、高管及相关

部门提高了信息公平披露意识和保密意识，对一些可能对公司股价产生较大影响

的事项及时予以公告，切实维护了公司和广大投资者的合法权益。

    2、对年报编制、审计过程的监督。本人在公司年报的编制、审计过程中，

切实按照《独立董事工作制度》的相关规定，认真履行独立董事在年报编制披露

过程中应当履行的职责，及时掌握年报审计工作安排及审计工作进展情况，以确

保审计报告全面反映公司的真实情况。

    3、切实保护社会公众股股东合法权益。2014年公司进一步抓好投资者关系

管理工作，加强了投资者保护宣传，在公司网站上宣传投资者保护的相关政策，

让投资者自觉保护自己的合法权益。同时通过网上交流会、公司网站、投资者互

动平台等多种形式，确保投资者与公司交流渠道的畅通，让投资者及时了解企业

的生产经营情况。

    4、不断学习提高履职能力。2014年，本人十分重视相关法律法规的学习，

经常查看中国证监会、安徽证监局及深圳证券交易所有关法律法规的最新信息，
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通过不断的学习，本人对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社

会公众股东权益等有了进一步的认识和理解，形成了自觉保护社会公众股东权益的

思想意识，提升了履职能力和监督能力，有助于进一步加强对公司和投资者合法

利益的保护。

    五、其他工作

    1、无提议召开董事会的情况；

    2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

    3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；

       4、无在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

       5、无向董事会提请召开临时股东大会。

    六、联系方式

    姓名：潘平

    电子邮箱：panping@vip.sina.com

    2015年，本人将继续严格按照相关法律法规、规定和要求，谨慎、认真、勤

勉、忠实的履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的

沟通和合作，凭借自身的专业知识和经验，为公司董事会决策提出更多合理的建

议，担负起作为公司独立董事应有的作用，以保证公司董事会的客观公正与独立

运作，切实维护公司整体利益和广大股东的合法权益。

    希望公司在新的一年里，经营更加稳健、运作更加规范、盈利能力不断加强，

在董事会的领导下，持续、稳定、健康的向前发展，以优异的业绩回报广大投资

者。




                                                     独立董事：潘平

                                                        2015年3月21日
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