安徽安纳达钛业股份有限公司

                独立董事关于相关事项的独立意见


   一、独立董事关于2015年度董事及高管薪酬的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所

中小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的

有关规定，作为安徽安纳达钛业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，

对公司2015年度董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真地核查，认为：

    公司2015年度严格执行董事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制度，董

事、高管薪酬方案合理，薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。




                                                      独立董事：周泽将

                                                                崔咪芬

                                                                 潘 平

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       二、独立董事对公司累计和当期对外担保、与关联方资金往来情况的独立
意见

    根据中国证监会证监发（2003）56号《关于规范上市公司与关联方资金往来

及上市公司对外担保若干问题的通知》和证监发〔2005〕120号《关于规范上市

公司对外担保行为的通知》等的规定和要求，作为安徽安纳达钛业股份有限公司

（以下简称“公司”）的独立董事，对公司2015年度控股股东及其他关联方占用

资金、对外担保情况进行认真细致的核查，并发表以下独立意见：

    1、报告期内，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营

性资金往来，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。

    2、截至2015年12月31日，公司未发生任何形式的对外担保事项，也没有以

前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。




                                                       独立董事：周泽将

                                                                 崔咪芬

                                                                  潘 平

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    三、独立董事关于公司 2015 年度利润分配预案的意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，作为公司的独立董

事，本着对广大中小股东负责的态度，基于独立判断，我们对公司 2015 年度利

润分配预案发表独立意见如下：

    经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015 年母公司实现净利

润-134,298,049.18 元，加年初未分配利润 15,399,881.95 元，实际可供股东分配的

利润-118,898,167.23 元。由于本年度经营业绩亏损，根据公司章程的规定，本年

度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

    公司董事会提出利润分配方案，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司

现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》

和公司《公司章程》对现金分红的相关规定和要求。

    同意公司 2015 年度利润分配预案，并提交公司股东大会审议。




                                                         独立董事：周泽将

                                                                    崔咪芬

                                                                     潘 平

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    四、独立董事关于公司2015年度财务会计审计机构的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所

中小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事任职及议事制度》等相关规章

制度的有关规定，作为安徽安纳达钛业股份有限公司（以下简称“公司”）独立

董事，现就公司续聘2016年度财务会计审计机构发表如下意见：

    经核查，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，其

为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成

果，同意继续聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度的财

务会计审计机构。




                                                     独立董事：周泽将

                                                               崔咪芬

                                                                潘 平

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    五、独立董事关于公司内部控制的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市

公司内部审计工作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，

作为安徽安纳达钛业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司

董事会出具的2015年度内部控制评价报告发表如下意见：

    公司已建立的内部控制体系总体上符合《企业内部控制基本规范》及其配套

指引的规定和其他内部控制监管要求，并在经营活动中得到较好的执行，在所有

重大方面满足了风险有效控制的要求。

    《公司2015年度内部控制评价报告》真实反映了公司内部控制的基本情况，

符合公司内部控制的现状。




                                                     独立董事：周泽将

                                                               崔咪芬

                                                                潘 平

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    六、独立董事关于关联交易暨2016年度日常关联交易预计的独立意见

    安徽安纳达钛业股份有限公司因生产经营需要，土地使用权租赁关联交易和

2016年拟与关联方铜官山化工有限公司、铜化集团有机化工有限公司、安徽通华

物流有限公司、铜陵港务有限责任公司、铜陵瑞莱科技有限公司、铜陵首运物流

有限责任公司发生日常关联交易。作为安徽安纳达钛业股份有限公司独立董事，

我们认真审阅了公司提交的有关上述关联交易的资料。认为：

    公司基于生产经营活动实际需要，土地使用权租赁关联交易和2016年预计发

生各项日常关联交易是生产经营过程当中必须发生的持续性交易行为，为公司正

常生产经营所必需。公司向关联方采购苯酐余热蒸汽、工业用水，销售硫酸亚铁、

蒸汽，租赁关联方土地，接受关联方提供的劳务，能够充分利用关联双方的优势，

发挥产业链的作用，对发展循环经济，降低生产成本，保证公司生产经营长期稳

定运行将发挥积极作用，对交易双方互惠互利。

    公司与上述关联人的交易定价遵循了公开、公平、协商一致、互惠互利的原

则，没有损害公司和中小股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦

不会因此类交易而对关联人形成依赖。




                                                      独立董事：周泽将

                                                                崔咪芬

                                                                 潘 平

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