安徽安纳达钛业股份有限公司                         内部控制评价报告



                       安徽安纳达钛业股份有限公司

                        2016 年度内部控制评价报告
安徽安纳达钛业股份有限公司全体股东：

    按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，结合安徽安纳达钛业
股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制评价制度，在内部控制日常监督的基
础上，我们对公司2016年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效
性进行了评价。

   一、 重要声明

    公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带法律责任。

    建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报
告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层
负责组织领导企业内部控制的日常运行。

    公司内部控制的目标是：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务
报告及相关信息真实、公允、准确、完整，提高经营效率和效果，促进公司实现
发展战略。

    由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此
外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的
程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

    二、内部控制评价结论

    公司已经根据基本规范及其他相关法律法规的要求，对公司截至 2016 年 12
月 31 日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。

    本公司董事会认为：公司对于纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控
制，并得以有效执行，不存在重大缺陷；公司已按照《企业内部控制基本规范》
及其配套指引的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

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    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告公告日之间未发生对评价
结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。

   三、 内部控制评价工作情况

   为规范公司经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，根据《公
司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业内部控制基本
规范》、《中小企业板上市公司规范运作指引》和其他有关法律法规和规章制度，
结合公司的实际情况、自身特点和管理需要，制定了一整套贯穿于公司生产经营
各层面、各环节的内部控制制度，建立了较为健全的内部控制体系，并根据生产
经营环境变化及时补充、修改和完善。

    (一)内部控制的目标

    合理保证公司经营合法、资产安全、财务报告及相关信息真实、公允、准确、
完整，提高经营效率和效果，促进公司实现制定的发展目标。

    (二)内部控制体系

    1、内部环境

    （1）管理理念与经营方针

    公司把“追求卓越”作为基本的管理理念，确立了“用户的满意和期望是我们
始终不渝的追求”的质量方针和“绿色化工，持续发展”的环境方针。

    （2）治理结构

    根据《公司法》、《公司章程》和其他有关法律法规的规定，公司设立了股
东大会、董事会、监事会和经理层的“三会一层”法人治理结构，制定了各自的议
事规则及工作细则，明确了决策、执行、监督的职责权限，形成科学有效的职责
分工和制衡机制。股东大会为最高权力机构，行使企业经营方针、筹资、投资、
利润分配等重大事项的表决权；董事会对股东大会负责，依法行使企业的经营决
策权，公司董事会设 9 名董事，其中独立董事 3 名；监事会对股东大会负责，监
督企业董事、经理依法履行职责；经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事
项，主持企业的生产经营管理工作。“三会一层”各司其职、相互协调、相互制约、


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规范运作。2016 年度，公司共召开了 3 次股东大会，7 次董事会会议，各项会议
的召集、召开与表决程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。

    公司董事会下设四个专门委员会，包括：

     ①薪酬与考核委员会：是董事会设立的专门工作机构，主要负责制订董事
及其他高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制订、审查董事、监事及其他
高级管理人员的薪酬方案，对董事会负责。

    ②战略委员会：是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战
略和重大投资决策进行研究并提出建议。

    ③审计委员会：是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责
公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

    ④提名委员会：是董事会设立的专门工作机构，主要负责对董事、高级管理
人员和其他人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。

    各专门委员会成员 3 名，除战略发展委员会外，其余委员会成员 2/3 由独立
董事担任。其中，审计委员会召集人由具有会计专业背景的独立董事担任，审计
委员会负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情
况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。

    公司制定了《监事会议事规则》，对监事会召开条件、监事会的召集与主持、
监事会的提案、监事会通知、监事出席会议方式和监事会会议记录等事项做出了
详细的规定。该规则的制定并有效执行，保证了监事会职权的依法独立行使，强
化了监事会的监督职能。在任职期间内，监事们能认真履行职责，本着对公司和
股东负责的态度，对公司财务情况以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履
行职责的合法合规性进行监督。公司当前监事会为第四届监事会，监事会由 3
名监事组成（包括一名职工监事），设监事会主席 1 名。公司监事会的人数和人
员构成符合法律法规的要求。报告期内，监事会共召开了 5 次监事会会议。

    （3）组织机构



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    公司现设供应部、生产部、品质部、安全环保部、销售部、企管部、机动部、
财务部、审计部、证券部、办公室、政工部、监察室、工会、技术中心、检验中
心、物资仓库、储运部、一车间、二车间、三车间、金红车间、五车间、六车间、
动力车间、电仪车间等职能部门和生产车间。公司的各个职能部门和生产车间能
够按照公司制定的管理制度，在管理层的领导下规范运作。公司已形成了与实际
情况相适应的、有效的经营运作模式，组织机构分工明确、职能健全清晰，保证
了公司生产经营活动的有序进行。

    （4）内部审计

    公司设有审计部，直接对董事会负责，在审计委员会的指导下行使审计职权。
审计部定编 3 人，其负责人由董事会直接聘任，并配备了专职审计人员，内部审
计人员均具备审计、会计等专业知识，保证了公司内部审计工作的有效运行。该
部门主要负责制定并实施内部审计计划，对公司的经营管理、财务状况、内控执
行等情况进行内部审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出评价，并
报告风险，针对控制缺陷和风险提出改进建议，确保内部控制制度得到贯彻落实。

    （5）人力资源政策

     随着公司业务的发展壮大，具有较高综合素质的管理人才和技术人才是公
司稳健发展的根本。公司进一步完善了人力资源管理体系，形成了具有竞争力与
吸引力的薪酬制度，制定了《员工手册》、《员工培训管理规定》、《员工继续
教育管理规定》、《员工工资管理规定》、《绩效考核管理办法》、《员工养老
保险管理规定》、《员工医疗保险管理规定》、《员工失业保险管理规定》、《员
工生育保险管理规定》等一系列规章制度，对人员录用、员工培训、辞退与辞职、
工资薪酬、福利保障、绩效考核、晋升与奖惩等进行了详细规定。公司将职业道
德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加强员工培训和继
续教育，不断提升员工素质。公司在制定和实施有利于企业可持续发展的人力资
源政策的同时，积极营造适合人才竞争和发展的企业文化氛围，继续坚持“以人
为本”的人才理念，为高素质人才提供发挥才智、实现价值的平台。

    （6）企业文化



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    公司培育形成了“三讲五心”的企业文化和核心价值观。职工在工作中“讲感
恩、讲服从、讲奋斗”，尽职尽责做好本职工作，爱岗敬业，步调一致，团结一
心，形成强大的凝聚力；以“忠诚心、责任心、上进心、团结心、奉献心”服务企
业，积极进取，精诚合作，敬业、勤业、乐业，为公司发展多做贡献。通过加强
企业文化建设，不断培养员工积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、
开拓创新和团队合作的精神。公司董事、监事、经理及其他高级管理人员在公司
文化的建设中发挥了主导作用，公司全体员工均能够做到遵守公司的各项规章制
度，认真履行岗位职责。
     2、风险评估

    公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，建立了系统、有效的风险评
估体系：根据设定的控制目标，全面系统地收集相关信息，准确识别内部风险和
外部风险，及时进行风险评估，做到风险可控。同时，公司建立了突发事件应急
机制，制定了《重大自然灾害应急预案》、《危险源突发环境事件应急处置预案》、
《职业危害突发性事故应急救援预案》，明确重大突发事件的监测、报告、处理
的程序和时限，建立了督察制度和责任追究制度。

     3、内部控制活动

   （1）内部控制制度建立、健全情况

    合理保证公司经营合法、资产安全、财务报告及相关信息真实、公允、准确、
完整，提高经营效率和效果，促进企业战略目标的实现，公司制订和完善了一系
列内部控制管理制度。根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，制
订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独
立董事任职及议事制度》、《募集资金管理规定》、《内部审计制度》、《财务
管理办法》、《会计核算管理办法》、《信息披露事务管理制度》、《投资者关
系管理制度》、《外部信息使用人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追
究制度》、《内幕信息及知情人管理制度》、《高管人员绩效考核制度》等一系
列规章制度，为公司的规范运作提供指导，促进公司健康发展。报告期，公司根
据自身内控要求，制定了《内部控制评价制度》，并对《股东大会议事规则》作
了修订。


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    （2）主要控制措施

    ①授权审批控制：公司除了对公司董事会、监事会的权限进行了规定以外，
还对公司董事长、总经理等高管人员以及部门负责人等规定了审批权限，对于重
大合同、重大交易等特殊事项，超过权限范围的按照逐级审批或者授权的方式进
行办理。明确了日常管理中各项业务和事项的审批权限范围、审批程序和相应责
任。

    ②会计系统控制：公司设有财务部，配备具有会计执业资格的会计从业人员，
根据国家统一的会计准则制度，制订了公司《财务管理办法》、《会计核算管理
办法》，明确了会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序。

    ③财产保护控制：公司对生产和办公所需的基础设施及相应的配套设施等进
行每年一次的全面清查和期间抽查，对主要原材料和产成品每月盘点一次，采取
财产记录、实物保管、账实核对等措施确保财产安全。

    ④运营分析控制：根据市场的变化和内部生产经营管理的需要，公司经理层
通过定期或不定期召开情况专题分析会议，对生产、销售、采购、投资、筹资等
方面的信息进行讨论分析。根据实际情况及时发现存在的问题，查明原因并调整
公司的经营策略。

       ⑤绩效考评控制：公司制订了《高管人员绩效考核制度》、《激励奖考核办
法》，对公司高管、中层和员工实行绩效考核，充分激发了员工的积极性和创造
性，对提升公司管理工作起到了良好地推动作用。

    4、信息与沟通

       公司建立了信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程
序、传递范围，做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，确保各管理层级、
各部门、各业务单位以及员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、
有效。同时，公司要求对口部门加强与行业协会、中介机构、业务往来单位以及
相关监管部门等进行沟通和反馈，以及通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获
取外部信息。

       5、对控制的监督

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    公司制定了《董事会专门委员会工作制度》、《内部审计制度》等内部控制
制度，董事会下设审计委员会，公司审计部在董事会审计委员会的直接领导下依
法独立开展公司内部审计、督查工作。内部审计部设有 3 名专职人员，负责审查
公司的经营情况、财务状况及对外披露的财务信息、内部控制的执行情况和外部
审计的沟通工作。公司第四届董事会第九次会议审议通过了聘任内部审计部负责
人的议案，确保公司内部审计工作的规范性；2016 年度，审计部在董事会审计
委员会的领导下，以财务原始资料为基础，以公司内部控制制度为标准，以防范
公司经营风险、改善公司内部控制措施和提高经营管理水平为目的，对公司 2016
年度经营数据的真实性、准确性进行审核；对财务、营销、车间等工作流程进行
不定期审查；根据《关联交易内部控制制度》，对关联交易专项审计每季不少于
一次。

    （三）重点控制活动

    1、财务报告的内部控制

    公司编制财务报告，以真实的交易和事项以及完整、准确的账簿记录等资料
为依据，按照有关法律法规、国家统一的会计制度规定的编制基础、编制依据、
编制原则和方法进行。在编制年度财务报告前，公司按照《企业财务会计报告条
例》的有关规定，全面清查资产、核实债务，以确保财务报告的真实可靠和资产
的安全完整。经过审计的财务报告由公司法定代表人、主管财务工作负责人及会
计机构负责人签名盖章。

    2、对外担保的内部控制

    根据《公司法》及证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》要求，
在《公司章程》中明确规定了对外担保的基本原则、对外担保对象的审查程序、
对外担保的审批程序、对外担保的管理程序、对外担保的信息披露、对外担保相
关责任人的责任追究机制等，有效地防范了公司对外担保风险。报告期内，公司
没有发生对外担保事项。

    3、关联交易的内部控制




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    根据《公司法》的有关规定，制定了《关联交易决策制度》，对关联交易的
基本原则、关联交易的涉及事项、关联交易的定价原则、关联交易的决策程序和
审批权限、关联方的表决回避措施等作了详尽的规定。保证公司与关联方之间订
立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损
害公司和全体股东的利益。报告期内公司发生的各项关联交易均按规定程序审
批，并充分发挥独立董事的独立审核作用，不存在损害公司和中小股东利益的行
为。

    4、重大投资的内部控制

    公司根据《公司法》等法律法规修改完善了《公司章程》，对委托理财、对
外投资、收购与兼并项目、短期投资的决策、执行等权限及程序作出了详细规定。
投资管理内部控制制度的执行，规范了公司的投资行为，从制度上保证了公司投
资安全，防范了投资风险。公司投资项目的提出，均要求有关部门提供可行性研
究报告，内容包括项目主体、资金来源、投资规模及财务评价，测算项目的收益
和成本，投资回收及回报率，风险程度分析等。做到了投资项目经调研、论证、
评估认为可行后，按审批权限作出决定。报告期，公司对子公司铜陵纳源增资
2,100 万元。

       5、固定资产和在建工程的内部控制

    对固定资产购置实行授权批准制度，严格履行审批程序。公司对固定资产实
行分级、分类管理，明确有关部门和有关人员的责任，制定了《固定资产管理规
定》，对固定资产日常维护和定期检修的维护保养、固定资产的更新采购和新增
采购的管理及审批、固定资产转移、固定资产的处置、维护和报废等作了明确规
定，完善了固定资产申购、验收、领用、维修和报废审批手续；为进一步提高固
定资产管理水平，公司建立了《设备维护保养制度》、《主要设备完好标准》、
《设备检查评级管理制度》，定期组织设备检查，对固定资产进行清查盘点，保
证了账、卡、物相符。工程预算由管理使用单位初审，财务负责人复审，总经理
签字后方可按规定程序付款。上述制度的建立实施确保了固定资产的安全和完
整。

   6、生产和质量的内部控制

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    根据 ISO9001 质量管理体系，公司制定、实施了《质量手册》和《质量控
制程序文件》，对公司各部门质量管理职能及质量控制程序作了明确规定。在建
立和实施质量管理体系时采用了过程控制方法，通过识别和管理公司的各项业务
活动和流程，制定了质量方针和目标，建立了过程控制程序、采购控制程序、合
同评审控制程序、文件控制程序、不合格品控制程序、内部审核控制程序等控制
程序，针对业务流程的各个环节进行了严谨、有效的控制，提高了公司的运营能
力和管理能力，增强了市场竞争能力。

    7、环境保护的内部控制

    为贯彻执行《中华人民共和国环境保护法》和国家环保部门有关规定，公司
制定了《环境保护管理制度、管理职责》、《环保设施分级控制管理办法》、《环
境监测管理规定》和《“三废”综合利用及污染物排放管理规定》等一系列管理制
度，根据 ISO14001 环境管理体系,对公司环境保护、综合治理、“三废”利用以及
污染物排放等作出明确规定，规范了环境保护管理工作，为解决公司生产中的环
保问题提供了制度保证。

    8、销售与收款的内部控制

    公司制定了《销售与收款管理制度》、《销售合同管理制度》、《销售服务
管理制度》、《销售档案管理制度》等控制制度，明确相关岗位的职责、权限，
确保不相容岗位相互分离、制约和监督客户信用赊销额度、信用标准和条件、收
款方式，做到了产品销售与收取货款两条线。从制度上规范了产品销售行为，明
确了以质量求生存，以产品求发展，维护公司声誉，重视社会经济效益的营销理
念，体现了公司开拓销售市场，提高产品市场竞争能力，提高经济效益的产品销
售管理目标。报告期，公司结合自身销售特点，对收入会计政策作了进一步细化。

    9、采购与付款的内部控制

    公司印发了《关于进一步规范委外施工项目和物资采购项目程序的通知》，
制定了《物资采购管理暂行办法》、《采购合同管理规定》以及《比质比价采购
管理规章制度》等控制制度，从制度上规范了物资采购行为，进一步加强了物资
采购管理，降低了采购成本，提高了物资采购透明度和资金使用效率。


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    10、信息披露的内部控制

    公司制定了《信息披露事务管理制度》、《外部信息使用人管理制度》、《内
幕信息及知情人管理制度》、《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》，对
招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报告、重大信息的报告、传递、审核、
披露、投资者关系管理和重大信息保密以及公司董事、监事和高级管理人员买卖
公司股份的报告、申报和监督做出了严格规定，并明确规定董事长为信息披露工
作第一责任人，董事会秘书为信息披露工作主要责任人，负责管理信息披露事务。
证券部为信息披露事务的日常管理部门，由董事会秘书直接领导。董事会秘书是
投资者关系活动的负责人。报告期内，公司共计披露了 39 份公告，真实、准确、
完整、及时地披露了公司有关经营活动与重大事项情况。

    （四）内部控制缺陷认定标准

    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
具体认定标准，并与以前年度保持一致。

    公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

    1、财务报告内部控制缺陷认定标准：

    ——财务报告的定性标准：（1）财务报告内部控制重大缺陷：公司董事、
监事和高级管理人员在公司管理活动中存在重大舞弊行为；已经公布的财务报表
变更、当期财务报表存在重大错报，内部控制的监督无效、重要业务缺乏以及重
大缺陷未得到整改；因会计差错导致证券监管机构的行政处罚。（2）财务报告
内部控制重要缺陷：未依照公认会计准则选择和应用会计政策；未建立反舞弊控
制措施；对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施
且没有相应的补偿性控制；对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且
不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。（3）除上述重大缺陷、
重要缺陷之外的其他控制缺陷为一般缺陷。




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    ——财务报告的定量标准：内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相
关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报
告错报金额小于营业收入的 2%，则认定为一般缺陷；如果大于等于营业收入的
2%但小于 4%，则认定为重要缺陷；如果大于等于营业收入的 4%，则认定为重
大缺陷。(2)内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总
额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于
资产总额的 1%，则认定为一般缺陷；如果大于等于资产总额的 1%但小于 2%，
则认定为重要缺陷；如果大于等于资产总额的 2%，则认定为重大缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定标准：

    ——非财务报告的定性标准：（1）非财务报告重大缺陷：缺乏民主决策程
序、企业决策程序不科学，导致公司重大财产损失；违反国家法律法规，可能使
公司遭受严重处罚或重大损失；内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得
到整改；重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。（2）非财务报告重要缺陷：
违反公司内部规章，形成较大损失；决策程序存在但不够完善；重要业务制度或
系统存在明显缺陷；未展开风险评估，内部控制设计未覆盖重要业务和关键风险
领域，不能实现控制目标。（3）除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺
陷为一般缺陷。

    ——非财务报告的定量标准：（1）内部控制缺陷可能直接导致财产损失的，
以直接财产损失金额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致或导致
的直接财产损失金额小于等于 200 万元，则认定为一般缺陷；直接财产损失金额
大于 200 万元但小于等于 500 万元，则认定为重要缺陷；直接财产损失金额大于
500 万元，则认定为重大缺陷。（2）内部控制缺陷可能产生重大负面影响的，
以重大负面影响指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能存在违规行为，
被处罚金小于等于 50 万元，则认定为一般缺陷；存在严重违规行为，被处罚金
大于 50 万元但小于等于 200 万元，则认定为重要缺陷；存在重大违规行为，被
处罚金大于 200 万元，或被勒令停业，或被追究刑事责任，则认定为重大缺陷。

   四、 改进和完善内部控制的措施




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    公司按照《企业内部控制基本规范》和中国证监会、深圳证券交易所的有关
规定，已建立起一套较为完善的内部控制体系，涵盖了公司管理经营的各个层面。
但随着国家政策和行业环境的变化，特别是供给侧结构改革措施的出台，公司各
项内部控制制度必须适应不断变化的内外部经济环境的需要。公司将从以下几个
方面加以改进提高：

    1、进一步完善内部控制体系。随着公司面临的宏观环境以及公司经营规模、
 经营环境、经营风险的不断变化，公司将从销售、采购、仓储、付款等方面进
 一步完善内部控制体系。
    2、进一步增强“提质、降耗、创新”的能力。报告期，钛白粉市场逐步回
暖，产品价格触底反弹。在供给侧结构改革的背景下，淘汰落后产能是必然的趋
势，公司仍须在“提质、降耗、创新”方面加大力度，提升核心竞争力和产品市
场竞争力。

    3、提升公司的盈利能力。报告期，公司主营产品销售价格连续上调，生产
经营情况逐步好转，实现扭亏为赢。但是，在节能减排、提高收率、修旧利废、
循环经济综合利用等方面仍有改进和提升的空间，充分调动广大员工的积极性，
努力降低生产成本，扩大利润空间，提升公司的盈利能力。

    4、进一步提高风险防范能力。供给侧改革的推进、国家环保监管力度的加
大、氯化法钛白粉生产技术不断进步等都增加了公司的内外部风险，公司将进一
步强化内外部控制的风险评估工作，持续进行风险的识别和分析，加强应对策略
研究，实现有效的风险控制。

    5、加强控股子公司内部控制体系建设。公司内审部门负责指导控股子公司
内控制度建立，对执行过程进行监督，提高其风险识别、防范和处置能力。




                                安徽安纳达钛业股份有限公司董事会

                                       二〇一七年二月二十五日




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