安徽安纳达钛业股份有限公司
                独立董事2016年度述职报告（潘平）
各位股东及股东代表：

     大家好！

     作为安徽安纳达钛业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会的

独立董事，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公

司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干

规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公

司章程》、《独立董事工作制度》的规定, 在2016年的工作中，忠实地履行了独

立董事的职责，谨慎、勤勉地行使法律、法规所赋予独立董事的权利，及时了解

公司的生产经营情况，全面关注公司的发展状况，积极出席相关会议，认真审议

董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，有效保证了董事会决策的科学

性和公司运作的规范性，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的

合法权益。现将2016年度本人履职情况报告如下：

     一、独立性情况说明

    作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属

企业任职。没有直接或间接持有公司已发行股份，不是公司前十名股东中的自然

人，也不在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者公司前五名

股东单位任职。

    本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，未在公司关联

单位任职。能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

    二、2016年出席会议情况

    2016年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策

事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。

    （一）出席董事会情况

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    本着勤勉尽责的态度，本人出席了2016年度公司董事会会议，对董事会各项

议案均无异议，都投了赞成票。具体出席会议情况如下：

                                                          是否连续两次
应出席次数   亲自出席次数      委托出席次数    缺席次数
                                                           未亲自出席

     7             7                0             0            否

    （二）出席股东会情况

    2016 年度，公司召开了 2015 年年度股东大会、2016 年第一次临时股东大会

和 2016 年第二次临时股东大会，本人全部出席。

    （三）出席专门委员会委员情况

    作为公司审计委员会委员、战略委员会委员、提名委员会委员，本人认真履

行职责，积极参加专门委员会会议，仔细审议会议议案，都投了赞成票。

    三、2016年发表独立意见的情况

    2016年度，本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，对公司高级

管理人员的聘任、关联交易事项、董事及高级管理人员的薪酬、对外担保与关联

方资金往来情况、利润分配、聘请财务报告审计机构、内部控制等事项发表了独

立意见，对董事会决策的科学性和客观性及公司的良性发展起到了积极作用。本

人发表的独立董事意见均为同意意见，不存在发表保留意见、反对意见或无法发

表意见的情形。具体情况如下：

    （一）2016年1月25日，公司召开第四届董事会第十一次会议，本人通过认

真了解和核查，对有关议案发表了如下独立意见：

    1、《关于聘任公司高级管理人员的议案》的独立意见：

    经对陈书勤先生、钱坤先生有关情况的调查和了解，认为上述人员符合公司

高级管理人员的任职资格，不存在《公司法》、中国证监会、深圳证券交易所规

定的不得担任上市公司高级管理人员的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入

者并且尚未解除的情形。提名和聘任程序符合有关规定，能够胜任所聘岗位的职

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责要求。同意本次董事会形成的聘任决议

     （二）2016年3月27日，公司召开第四届董事会第十二次会议，本人通过认

真了解和核查，对有关议案发表了如下独立意见：

     1、《2016年度日常关联交易的议案》的事前审阅意见

     为了满足公司生产经营的需要，公司对2016年度发生的日常关联交易情况进

行了合理预计，交易的定价合理，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公

司独立性产生影响。同意提交公司第四届董事会第十二次会议审议

     2、独立董事关于2015年度董事和高管薪酬的独立意见

     公司2015年度严格执行董事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制度，董

事、高管薪酬方案合理，薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

     3、独立董事对公司累计和当期对外担保、与关联方资金往来情况的独立意

见

     报告期内，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资

金往来，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。

     截至2015年12月31日，公司未发生任何形式的对外担保事项，也没有以前期

间发生但延续到报告期的对外担保事项。

     4、独立董事关于公司 2015 年度利润分配预案的意见

     经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015 年母公司实现净利

润-134,298,049.18 元，加年初未分配利润 15,399,881.95 元，实际可供股东分

配的利润-118,898,167.23 元。由于本年度经营业绩亏损，根据公司章程的规定，

本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。同意公司 2015 年度利

润分配预案，并提交公司股东大会审议。

     5、独立董事关于公司2016年度财务会计审计机构的独立意见

     经核查，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，其

为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成

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果，同意继续聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度的财

务会计审计机构。

       6、独立董事关于公司内部控制的独立意见

       公司已建立的内部控制体系总体上符合《企业内部控制基本规范》及其配套

指引的规定和其他内部控制监管要求，并在经营活动中得到较好的执行，在所有

重大方面满足了风险有效控制的要求。

       《公司2015年度内部控制评价报告》真实反映了公司内部控制的基本情况，

符合公司内部控制的现状。

       7、独立董事关于关联交易暨2016年度日常关联交易预计的独立意见

    公司基于生产经营活动实际需要，土地使用权租赁关联交易和2016年预计发

生各项日常关联交易是生产经营过程当中必须发生的持续性交易行为，为公司正

常生产经营所必需。公司向关联方采购苯酐余热蒸汽、工业用水，销售硫酸亚铁、

蒸汽，租赁关联方土地，接受关联方提供的劳务，能够充分利用关联双方的优势，

发挥产业链的作用，对发展循环经济，降低生产成本，保证公司生产经营长期稳

定运行将发挥积极作用，对交易双方互惠互利。

       公司与上述关联人的交易定价遵循了公开、公平、协商一致、互惠互利的原

则，没有损害公司和中小股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦

不会因此类交易而对关联人形成依赖。

       （三）2016年8月21日，公司召开第四届董事会第十五次会议，本人通过认

真了解和核查，对公司在2016年半年度报告期内的控股股东及其它关联方占用资

金、对外担保情况进行了认真核查，发表如下专项说明和独立意见：

    一、经核查，不存在公司控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情

况。

       二、公司累计和当期对外担保情况

       1、2015 年 4 月 19 日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于为
                                        4
控股子公司铜陵纳源材料科技有限公司提供担保的议案》。同意为其在中国建设

银行股份有限公司铜陵分行、中国工商银行股份有限公司铜陵分行、徽商银行铜

陵分行、交通银行股份有限公司铜陵分行、中国银行股份有限公司铜陵分行的综

合授信业务提供总额合计人民币 2,000 万元担保。具体以最终签订的担保协议

为准。担保期限：本次担保期限不超过 2017 年 3 月 31 日。此次对外担保有利于

控股子公司筹措资金、开拓市场，保证生产经营正常开展，符合公司整体利益。

    2、报告期内，公司对子公司担保实际发生额合计为 0 万元，截止 2016 年

6 月 30 日，公司实际担保余额合计 0 万元。

       3、公司建立了完善的对外担保风险控制制度，能够充分揭示对外担保存在

的风险，能够严格按照《股票上市规则》等法律法规、《公司章程》的有关规定，

履行对外担保的审批程序和信息披露义务。

       我们认为公司 2016年半年度关联方资金往来及对外担保情况符合证监发

[2003]56 号文和证监发[2005]120 号文的规定。

   （四）2016年10月26日，公司召开第四届董事会第十六次会议，本人认真审

阅了公司董事会提交的有关资料，对控股子公司2016年新增关联交易发表独立意

见如下：

       1、《关于控股子公司2016年新增日常关联交易的议案》的事前审阅意见

    公司控股子公司本次新增与鑫克化工、铜陵瑞莱发生日常关联交易事项，系

其生产经营所必需的交易事项，定价公允，交易行为公平合理，不存在损害公司

和全体股东利益的情形，同意将该议案提交公司第四届董事会第十六次会议审

议。

    2、关于控股子公司2016年新增日常关联交易的独立意见

       公司控股子公司本次新增与鑫克化工、铜陵瑞莱发生日常关联交易属于正常

生产经营需要，有利于降低生产成本，提高产品质量。关联交易价格是以市场价

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格基础，定价公允，遵循了公开、公平、协商一致、互惠互利的原则。在审议此

项关联交易时，表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，

没有损害公司和中小股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会

因此类交易而对关联方形成依赖。

       四、对公司进行现场调查情况

       2016年度，本人利用参加董事会、股东大会以及其他时间对公司进行现场检

查。

    1、认真勤勉地履行独立董事职责，对提交董事会会议审议的各项议案及其

他相关事项事前进行认真的调研，并积极与公司进行沟通，在充分了解实际情况

的基础上，根据自己的专业知识，独立、客观做出判断，严谨地行使表决权。持

续关注公司的生产经营动态、公司的战略规划、内部管理和内部控制制度建设、

董事会决议执行、财务状况等相关情况，充分发挥独立董事的监督与指导职能。

    2、通过电话、邮件等方式与公司的董事、监事、董事会秘书及公司其他相

关高级管理人员保持着密切联系，及时了解公司的日常生产经营情况及市场变化

对公司的影响。

    3、密切关注公司公开披露的信息和公众媒体有关公司的重大报道和一些重

大事件、政策变化对公司经营状态的影响，及时与公司管理层进行沟通。通过网

上交流会、公司网站、投资者互动平台等多种形式，确保投资者与公司交流渠道

的畅通，让投资者及时了解企业的生产经营情况。

         五、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

        1、2016年，本人严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《信息披露管

理办法》等法律法规、 规范性文件的要求，督促公司真实、准确、及时、完整

的做好信息披露工作，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司共

披露39份公告，其中临时公告35份，定期报告4份。


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    2、根据《股票上市规则》的规定，对公司日常生产经营过程中发生的关联

交易议案进行了事前审核，提交公司董事会审议，在董事会审议上述关联交易议

案时，审议程序合法、有效，关联董事均回避表决，交易定价公允合理，不存在

损害公司及其他股东合法利益的情形。

    3、认真执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若

干问题的通知》，通过对公司对外担保情况及关联方资金占用进行了核查， 2016

年度公司无对外担保及大股东资金占用情况，也不存在损害全体股东特别是中小

股东利益的情况。

    4、本人在公司年报的编制、审计过程中，切实按照《独立董事工作制度》

的相关规定，认真履行独立董事在年报编制披露过程中应当履行的职责，及时掌

握年报审计工作安排及审计工作进展情况，以确保审计报告全面反映公司的真实

情况。

    5、为更好的履行职责，充分发挥独立董事的作用，本人十分重视相关法律

法规的学习，经常查看中国证监会、安徽证监局及深圳证券交易所有关法律法规

的最新信息，通过不断的学习，加深了对规范公司法人治理结构、提高内控水平

和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，切实加强了对公司和投资者

利益的保护能力。

    六、其他事项

    1、无提议召开董事会的情况；

    2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

    3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；

    4、无在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    5、无向董事会提请召开临时股东大会。




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    六、联系方式

    姓名：潘平

    电子邮箱：panping@vip.sina.com

    希望公司在新的一年里，以产品营销为龙头，努力提高市场份额，以提质降

耗为关键，努力抓好生产管控，以技术进步为动力，努力增强发展后劲，以精益

管理为基础，努力提升管控水平，以和谐稳定为根本，努力提振员工精神，不断

提高产品档次和应用性能，增强公司的竞争力和抗风险能力，使公司经营更加稳

健、运作更加规范，在董事会的领导下，持续、稳定、健康的向前发展，以优异

的业绩回报广大投资者。




                                               独立董事：潘平



                                                 2017年2月25日




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