安 纳 达:独立董事2017年度述职报告(崔咪芬)2018-03-27
安徽安纳达钛业股份有限公司
独立董事2017年度述职报告(崔咪芬)
各位股东及股东代表:
大家好!
本人作为安徽安纳达钛业股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事
会的独立董事,2017年严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》等有关法律、法规的规定及《公司章程》、《独立董事工作制度》
的要求,认真行使法律所赋予的权利,及时了解公司的生产经营信息,全面关注
公司的发展状况,积极出席公司 2017 年召开的相关会议,对公司董事会审议的
相关事项发表了独立客观的意见,忠实履行职责,充分发挥独立董事的独立作用,
切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2017
年度履职情况报告如下:
一、独立性情况说明
作为公司的独立董事,本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属
企业任职。没有直接或间接持有公司已发行股份,不是公司前十名股东中的自然
人,也不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者公司前五名股
东单位任职。
本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务,未在公司关联
单位任职。能够确保客观、独立的专业判断,不存在影响独立性的情况。
二、2017年出席会议情况
(一)出席公司董事会会议及投票情况
亲自出席 委托出 是否连续两次
会议类型 应出席次数
次数 席次数 未亲自出席
董事会会议 5 5 0 否
1
战略委员会会议 1 1 0 否
提名委员会会议 2 2 0 否
公司董事会设立了战略、提名、薪酬与绩效考核、审计四个专业委员会,其
中,本人担任战略委员会的委员和提名委员会的主任委员。2017 年按照《独立
董事工作制度》、《战略委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》的相关要求,
战略委员会和提名委员会分别召开会议,并针对董事会会议及专业委员会会议审
议的各项议案,向董事会提出了专业委员会意见。本着勤勉务实和诚信负责的原
则,对所有议案都经过客观谨慎的思考,并投了赞成票。
(二)出席股东会情况
2017 年度,本人出席了 2016 年年度股东大会。
三、2017年发表独立意见的情况
2017年度,本人恪尽职守、勤勉尽责,详细了解公司运作情况,对关联交易
事项、董事及高级管理人员的薪酬、对外担保与关联方资金往来情况、利润分配、
聘请财务报告审计机构、内部控制等事项发表了独立意见,对董事会决策的科学
性和客观性及公司的良性发展起到了积极作用。本人发表的独立董事意见均为同
意意见,不存在发表保留意见、反对意见或无法发表意见的情形。具体情况如下:
(一)2017年2月25日,公司召开第四届董事会第十七次会议,本人通过认
真了解和核查,对有关议案发表了如下独立意见:
1、《新增关联交易暨2017年度日常关联交易预计的议案》的事前审阅意见
为了满足公司生产经营的需要,公司对2017年度发生的日常关联交易情况进
行了合理预计,交易的定价合理,不存在损害公司和股东利益的情况,不会对公
司独立性产生影响。同意提交公司第四届董事会第十七次会议审议。
2、独立董事关于2016年度董事和高管薪酬的独立意见
公司2016年度严格执行董事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制度,董
事、高管薪酬方案合理,薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
2
3、独立董事对公司累计和当期对外担保、与关联方资金往来情况的独立意
见
报告期内,公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资
金往来,不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。
截至2016年12月31日,公司未发生任何形式的对外担保事项,也没有以前期
间发生但延续到报告期的对外担保事项。
4、独立董事关于公司 2016 年度利润分配预案的意见
经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2016 年母公司实现净利
润 36,707,041.74 元,加年初未分配利润-118,389,494.17 元,实际可供股东分配的
利润-82,191,125.49 元。由于报告期末累计未分配利润为负数,根据《公司章程》
规定,本年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。同意公司 2016
年度利润分配预案,并提交公司股东大会审议。
5、独立董事关于公司2016年度财务会计审计机构的独立意见
经核查,华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券业从业资格,其
为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成
果,同意继续聘请华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度的财
务会计审计机构。
6、独立董事关于公司内部控制的独立意见
公司已建立的内部控制体系总体上符合《企业内部控制基本规范》及其配套
指引的规定和其他内部控制监管要求,并在经营活动中得到较好的执行,在所有
重大方面满足了风险有效控制的要求。
《公司2016年度内部控制评价报告》真实反映了公司内部控制的基本情况,
符合公司内部控制的现状。
7、独立董事关于新增关联交易暨2017年度日常关联交易预计的独立意见
公司基于生产经营活动实际需要,预计发生的2017年各项日常关联交易是生
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产经营过程当中必须发生的持续性交易行为,为公司正常生产经营所必需。公司
向关联方采购工业用水、工业磷酸,销售硫酸亚铁、蒸汽,租赁关联方土地,接
受关联方提供的劳务,能够充分利用关联双方的优势,发挥产业链的作用,对发
展循环经济,降低生产成本,稳定原料供应,保证公司生产经营长期稳定运行将
发挥积极作用,对交易双方互惠互利。
公司与上述关联人的交易定价遵循了公开、公平、协商一致、互惠互利的原
则,没有损害公司和中小股东权益的情形,不会对公司独立性产生影响,公司亦
不会因此类交易而对关联人形成依赖。
8、独立董事关于公司董事会换届选举的独立意见
同意提名陈书勤先生、陈嘉生先生、李霞女士、方劲松先生、郝敬林先生、
姚程先生为公司第五届董事会非独立董事候选人;同意提名周泽将先生、崔咪芬
女士、孙素明女士为公司第五届董事会独立董事候选人。
上述候选人提名程序符合有关规定,任职资格符合担任上市公司董事、独立
董事的条件,未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、
独立董事的情况,以及被中国证监会定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
(二)2017年3月21日,公司召开第五届董事会第一次会议,本人通过认真
了解和核查,对有关议案发表独立意见:
1、关于聘任公司董事会秘书的独立意见
经对王先龙先生有关情况的调查和了解,认为:本次会议聘任公司董事会秘
书提名和聘任程序符合有关规定,聘任的董事会秘书具备公司高级管理人员任职
资格,未发现有《公司法》、《公司章程》等规定的禁止任职情况,以及被中国
证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形。同意本次董事会形成的聘任决
议。
2、关于聘任公司高级管理人员的独立意见
经对姚程先生、董泽友先生、钱坤先生、李科生先生、杨波先生、蒋岳平先
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生、王先龙先生有关情况的调查和了解,认为:本次会议聘任公司高级管理人员
提名和聘任程序符合有关规定,聘任的高级管理人员符合公司高级管理人员任职
资格,未发现有《公司法》、《公司章程》等规定的禁止任职情况,以及被中国
证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形。同意本次董事会形成的聘任决
议。
(三)2017年8月19日,公司召开第五届董事会第三次会议,本人通过认真
了解和核查,对有关议案发表如下专项说明和独立意见:
1、《关于公司2017年新增日常关联交易的议案》的事前审阅意见
公司本次新增与有机化工发生日常关联交易事项,有利发展循环经济和降低
生产成本,是生产经营所必需的交易事项,定价公允,交易行为公平合理,不存
在损害公司和全体股东利益的情形,同意将该议案提交公司第五届董事会第三次
会议审议。
2、独立董事关于会计政策变更的独立意见
公司根据财政部制定的《企业会计准则第16号—政府补助》(财会〔2017〕
15号)对会计政策进行相应变更,符合《企业会计准则》的相关规定。公司本次
会计政策变更不存在损害公司及全体股东利益的情形,不会对公司的财务报表产
生重大影响。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及《公司章程》的规定,同意本次会计政策变更。
3、独立董事关于公司 2017 年新增日常关联交易的独立意见
公司本次新增与有机化工发生日常关联交易事项,有利于公司降低生产成
本,实现了资源的综合利用和节能减排,属于正常生产经营需要。关联交易定价
公允,遵循了公开、公平、协商一致、互惠互利的原则。在审议此项关联交易时,
表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,没有损害公司和
中小股东权益的情形,不会对公司独立性产生影响,公司亦不会因此类交易而对
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关联方形成依赖,同意新增此项关联交易。
4、独立董事对公司累计和当期对外担保、与关联方资金往来情况的独立意
见
报告期(2017 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日),公司与控股股东及其他关
联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来,不存在控股股东及其他关联方非
经营性占用公司资金的情形。
截至2017年6月30日,公司为控股子公司铜陵纳源材料科技有限公司实际担
保362万元,除此之外,未发生其它任何形式的对外担保事项,也没有以前期间
发生但延续到报告期的对外担保事项。
(四)2017 年 10 月 17 日,公司召开第五届董事会第四次会议,本人认真
审阅了公司董事会提交的有关资料,对《关于增加 2017 年度日常关联交易预计
额度的议案》发表了独立意见:
1、《关于增加2017年度日常关联交易预计额度的议案》的事前审阅意见
控股子公司本次增加日常关联交易预计额度,是生产经营所必需的交易事
项,有利于节约运输费用,降低生产成本,定价公允,交易行为公平合理,不存
在损害公司和全体股东利益的情形,同意将该议案提交公司第五届董事会第四次
会议审议。
2、《关于增加2017年度日常关联交易预计额度的议案》的独立意见
控股子公司本次增加日常关联交易预计额度,是生产经营所必需的交易事
项,有利于节约运输费用,降低生产成本,关联交易定价公允,遵循了公开、公
平、协商一致、互惠互利的原则。在审议此项关联交易时,表决程序符合法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定,没有损害公司和全体股东权益的情形,
不会对公司独立性产生影响,公司亦不会因此类交易而对关联方形成依赖,同意
增加此项关联交易额度。
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四、保护股东合法权益方面所做的工作
在保护股东(特别是社会公众股股东)的合法权益方面,本人做了以下工作:
1、对公司财务运作、资金往来、日常经营情况,详实听取公司相关人员汇
报并进行实地考察,及时了解公司生产经营动态;
2、在公司的季报、半年报等信息公开披露之前,参与相关信息的审议,遵
守内幕信息知情人登记管理制度的规定严格履行信息保密职责。督促公司真实、
准确、及时、完整的做好信息披露工作,切实提高公司规范运作水平和透明度。
3、在公司年报的编制、审计过程中,切实按照《独立董事工作制度》的相
关规定,认真履行独立董事在年报编制披露过程中应当履行的职责,及时掌握年
报审计工作安排及审计工作进展情况,以确保审计报告全面反映公司的真实情
况。
4、对公司日常生产经营过程中发生的关联交易议案进行了事前审核,在董
事会审议上述关联交易议案时,审议程序合法、有效,关联董事均回避表决,交
易定价公允合理,不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
5、重视相关法律法规的学习,经常查看中国证监会、安徽证监局及深圳证
券交易所有关法律法规的最新信息,切实加强对公司和投资者利益的保护能力。
五、履行独立董事职务所做的其他工作
2017年度,本人利用参加董事会、股东大会以及其他时间对公司进行现场检
查,并通过电话、邮件等方式与公司的董事、监事、董事会秘书及公司其他相关
高级管理人员保持着密切联系,及时了解公司的日常生产经营情况,密切关注公
司公开披露的信息和公众媒体有关公司的重大报道和一些重大事件、政策变化对
公司经营状态的影响。通过网上交流会、公司网站、投资者互动平台等多种形式,
确保投资者与公司交流渠道的畅通,让投资者及时了解企业的生产经营情况,切
实履行独立董事的职能。
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六、其他事项
1、无提议召开董事会的情况;
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况;
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况;
4、无在股东大会召开前公开向股东征集投票权;
5、无向董事会提请召开临时股东大会。
六、联系方式
姓名:崔咪芬
电子邮箱:mfcui@njtech.edu.cn
独立董事:崔咪芬
二0一八年三月二十四日
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