证券代码：002136            证券简称：安纳达        公告编号：2021－22

                   安徽安纳达钛业股份有限公司
                   关于控股子公司成立合资公司
       暨合资公司建设5万吨/年高压实磷酸铁项目的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、控股子公司成立合资公司

    （一）概述
    1、鉴于控股子公司铜陵纳源材料科技有限公司（以下简称“铜陵纳源”）具
有磷酸铁产业化及技术、成本方面的优势，湖南裕能新能源电池材料股份有限公
司（以下简称“湖南裕能”）具有磷酸铁锂产业化及技术、市场方面的优势，双
方基于新能源行业未来的发展前景，秉承合作共赢、共同发展的宗旨，经平等协
商决定共同投资设立从事磷酸铁生产经营的有限公司（以下简称“合资公司”）。
公司及控股子公司与湖南裕能均不存在关联关系。
    合资公司注册资本为人民币 12,000 万元。双方均以现金出资，铜陵纳源出
资额 7,800 万元，占比 65%；湖南裕能出资额 4,200 万元，占比 35%，从事磷酸
铁及其它化工产品的研发、生产与销售。
    2、公司第六届董事会第九次会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决
结果审议通过了《关于控股子公司成立合资公司暨合资公司建设 5 万吨/年高压
实磷酸铁项目的议案》。
    根据《公司章程》的规定投资额，本议案需提交公司股东大会审议批准。
    本项对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
    3、本次控股子公司设立合资公司所需资金拟由铜陵纳源原股东增资和自筹
相结合方式解决。
    （二）合资方基本情况
    1、公司名称：湖南裕能新能源电池材料股份有限公司
    2、住所：湖南省湘潭市雨湖区鹤岭镇日丽路 18 号
    3、法定代表人：谭新乔
                                     1
    4、注册资本：玖仟玖佰陆拾玖万零捌佰参拾伍元整（99,690,835.00）
    5、企业类型：股份有限公司
    6、注册号：430300000097801
    7、经营范围：磁性材料、磁器件、磁分离设备、过滤脱水设备、环保设备、
采矿及配套设备的开发、生产与销售；矿物新材料，新产品研究、开发、生产、
销售、咨询、转让（以上经营范围国家限制经营的除外）；经营本企业自产产品
的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定
公司经营或禁止进口的商品及技术除外）。
    （三）拟设立合资公司的基本情况
    1、公司名称：铜陵安伟宁新能源材料有限公司（暂定名称，以工商局核准
为准）
    2、注册资本：壹亿贰仟万元整（120,000,000.00）
    3、注册地：铜陵市铜官大道安徽安纳达钛业股份有限公司厂区内（以最终
工商登记为准）
    4、公司类型：有限责任公司
    5、经营范围：磷酸铁及其它化工产品的研发、生产、销售。（具体以工商部
门核定为准）。
    （四）合资协议的主要内容
    1、协议主体：
    甲方：铜陵纳源材料科技有限公司
    乙方：湖南裕能新能源电池材料股份有限公司
    2、协议主要内容：
    （1）合资公司名称、住所和经营范围
    甲、乙双方一致同意在安徽省铜陵市共同投资设立合资公司，合资公司名称
拟为铜陵安伟宁新能源科技有限公司，住所为铜陵市铜官大道南段，经营范围为
磷酸铁及其它化工产品的研发、生产、销售（合资公司名称、住所、经营范围均
以工商登记机关核准登记的为准）。
    （2）合资公司类型
    合资公司类型为有限责任公司，甲、乙双方以认缴的出资额为限对合资公司


                                     2
承担责任，合资公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
    （3）合资公司营业期限
    合资公司的营业期限为自营业执照签发之日起 20 年。合资公司经营期限届
满，可以通过修改公司章程而存续，或者按照《公司法》规定予以解散。
    （4）合资公司注册资本
    合资公司成立时注册资本为 12,000 万元。其中，甲方以货币出资 7,800 万元，
占注册资本 65%；乙方以货币出资 4,200 万元，占注册资本 35%。
    甲、乙双方的出资额采用一次性认缴，自合资公司成立 3 个月内足额缴至合
资公司验资账户。但是，若合资公司成立 3 个月内，甲方未能协助取得合资公司
一期建设年产 5 万吨高压实磷酸铁生产线项目的立项、环评批复等手续，则乙方
的出资时间相应顺延。
    （5）合资公司组织机构
    ①合资公司股东会是公司的最高权力机构，股东会由全体股东组成，股东会
根据《公司法》及合资公司章程行使职权。涉及股东会会议审议的如下特别事项，
应当经过全体股东三分之二以上同意后方可通过：
    ——涉及合资公司分立、合并、变更公司形式、停业、解散、清算等事项；
    ——增加或减少注册资本、变更经营范围、变更主营业务，收购或进入其它
新的业务、业务合并、重组；
    ——合资公司年度利润分配方案和弥补亏损方案；
    ——合资公司引入新股东的计划；
    ——合资公司章程的变更。
    ②合资公司设董事会，成员为 3 人，由甲方推荐 2 名候选人，乙方推荐 1
名候选人。合资公司设董事长 1 人，由甲方推荐的董事担任。
    ③合资公司设 1 名监事，由乙方推荐人选。
    ④合资公司总经理及其他高级管理人员（人员数量应与合资公司的业务规模
相匹配）由甲方推荐人选，高级管理人员由董事会决定聘任。乙方推荐 1 名财务
和 1 名品管人选。
    ⑤本条约定推荐董事、监事候选人及聘任高级管理人员时，甲、乙双方及其
推荐的董事应当在相关会议上对对方推荐的人选及拟聘任的高级管理人选投赞


                                     3
成票。
    ⑥公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务必须满足《中华人民共和国
公司法》之要求。
    （6）合资公司的设立登记
    ①甲、乙双方应在本协议生效之日起 15 日内，依法召开和参加股东会，审
议和签署公司章程，选举董事、监事并聘任高级管理人员。
    ②合资公司的设立工商登记手续由甲方负责办理，但乙方应当及时提供必要
的文件、资料。合资公司设立过程中产生的费用由合资公司承担，但甲、乙一方
的过错致使合资公司不能设立的，由过错方承担全部费用。

    二、5 万吨/年高压实磷酸铁项目投资

    （一）投资概述

    鉴于磷酸铁锂行业的未来发展前景，顺应磷酸铁锂产业的发展趋势，有利于

继续保持磷酸铁产品在技术、成本、市场等方面的综合比较优势，进一步扩大市

场份额，提升规模效益和盈利能力，降低经营风险，控股子公司铜陵纳源拟通过

引入战略投资者共同投资成立合资公司，由合资公司建设 5 万吨/年高压实磷酸

铁产业化升级改造项目。

    （二）投资主体基本情况
   本项目投资主体：铜陵安伟宁新能源材料有限公司（暂定名称，以工商局核
准为准）。

    （三）投资标的基本情况

    1、项目基本情况
   项目名称：50kt/a 高压实磷酸铁产业化升级改造工程

   项目建设地点：本项目位于安徽安纳达钛业股份有限公司厂区内。

    2、项目规模及建设内容

    充分利用现有装置、设备和场地，将现有 50kt/a 磷酸铁生产装置扩产至

100kt/a 高压实磷酸铁生产装置。

    生产规模：新增 50kt/a 高压实磷酸铁。
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    3、项目建设进度

    本项目一期建设期为 12 个月。

    4、投资估算与资金筹措

    本项目总投资为 25,167.1 万元，其中固定资产投资 18,092.7 万元，全额流动

资金 7,074.4 万元（其中铺底流动资金 2,122.3 万元）。资金来源为原股东投入、

自筹结合方式解决。

    5、项目经济效益估算

    根据可行性研究报告测算，本项目达产后年预计营业收入约 5.42 亿元，年

利润总额 5,367 万元，项目所得税后财务内部收益率为 28.49%，税后投资回收

期为 4.51 年（含建设期）。（注：以上经济效益估算，为可行性研究报告测算数

据，不构成公司对投资者的实质性承诺）
    三、设立合资公司暨建设 5 万吨/年高压实磷酸铁项目的目的、存在的风险
和对公司的影响
    新能源汽车产业作为国家重点发展的战略新兴产业，世界各国都把储能电池
和动力电池的发展放在国家战略层面的高度上考虑。磷酸铁锂电池具有安全性能
高、成本低、使用寿命长的特点，近年来，磷酸铁锂动力电池装机量和在乘用车
领域配套占比均有较大幅度提升，锂电材料行业具有广阔市场发展空间。
    控股子公司铜陵纳源利用在磷酸铁产业化及技术、成本方面的优势与具有磷
酸铁锂产业化及技术、市场方面优势的湖南裕能合作，投资设立合资公司，生产
磷酸铁，符合国家产业方向，有利于铜陵纳源继续保持磷酸铁产品在技术、成本、
市场等方面的综合比较优势，进一步扩大市场份额，提升规模效益和盈利能力，
降低经营风险，增强产品竞争力。
    本项目的实施未来可能会受到市场竞争、行业环境、产业政策、锂电行业技
术进步等诸多因素的影响，存在一定的经营风险。
    该项目尚需政府环保、规划等部门审批、许可，存在一定的不确定性。
    公司及铜陵纳源将与湖南裕能共同努力，不断完善合资公司的治理结构，积
极推动合资公司人才建设，同时加强与政府部门的沟通对接，积极防范和应对合

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资公司项目建设和经营过程中可能面临的各种风险，努力实现公司战略规划。
    本次对外投资符合公司总体战略发展规划，资金来源由公司和铜陵纳源其他
原股东增资和其自筹方式解决，不会对公司经营和财务状况产生重大不利影响，

    四、独立董事发表的独立意见

    铜陵纳源与湖南裕能成立的合资公司本次磷酸铁项目扩建符合国家产业政

策和市场需求，有利于进一步扩大市场份额，进一步提升规模效益和盈利能力，

降低经营风险，提升公司整体竞争能力，为公司未来发展提供了良好的发展空间，

符合公司发展战略，具有较好的经济效益。审议程序符合《公司法》、《公司章程》

的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    五、备查文件

    1、第六届董事会第九次会议决议；

    2、独立董事独立意见；

    3、项目可行性研究报告；

    4、合资协议




                                  安徽安纳达钛业股份有限公司董事会

                                         二 0 二一年六月八日




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