北京德恒律师事务所
关于宏达高科控股股份有限公司
二〇一六年第二次临时股东大会的
法律意见
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北京德恒律师事务所 关于宏达高科控股股份有限公司二〇一六年第二次临时股东大会法律意见
北京德恒律师事务所
关于宏达高科控股股份有限公司
二〇一六年第二次临时股东大会的
法律意见
编号：01G20150321-02
致：宏达高科控股股份有限公司
北京德恒律师事务所受宏达高科控股股份有限公司（以下简称“公司”或“宏
达高科”）委托，指派马恺律师、袁金瑞律师（以下简称“本所律师”）出席公司
二〇一六年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次临时股
东大会的合法性进行见证并出具法律意见。
本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》
（以下简称“《股东大会规则》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《宏达高
科控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《宏达高科控股股份
有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）而出具。
为出具本法律意见，本所律师审查了本次临时股东大会的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见所必需
的材料，其所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准
确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见中，本所律师仅对本次临时股东大会的召集、召开程序、出席
会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股
东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对
会议审议的议案内容以及议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见仅供本次临时股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作
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任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法
律意见如下：
一、本次临时股东大会的召集程序
1. 公司董事会于 2016 年 12 月 7 日召开第五届董事会第二十次会议，审议
通过了《关于召开公司 2016 年第二次临时股东大会的议案》。
2. 2016 年 12 月 8 日 ， 公 司 董 事 会 在 《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于召开 2016 年第二次临时股东大会
的通知》（下称“《会议通知》”）。《会议通知》载明了本次临时股东大会召开
的时间、地点、审议内容，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次临时股东
大会并行使表决权以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办
法等事项。
本所律师认为，本次临时股东大会的召集程序符合法律、法规和规范性文件
及《公司章程》的规定。
二、本次临时股东大会的召开
1. 本次临时股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行。
2. 本次临时股东大会的现场会议于 2016 年 12 月 26 日 13:30 在浙江省海宁
市许村镇建设路 118 号宏达高科会议室如期召开。本次临时股东大会通过深圳证
券交易所交易系统投票的具体时间为：2016 年 12 月 26 日上午 9:30-11:30，下午
13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016 年
12 月 25 日 15:00 至 2016 年 12 月 26 日 15:00 期间的任意时间。会议的时间、地
点和召开方式等事项与《会议通知》披露的内容一致。
本所律师认为，本次临时股东大会的召开符合法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的规定。
三、出席本次临时股东大会人员及会议召集人资格
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1. 出席本次临时股东大会的股东及委托代理人共 24 人，代表股份数
60,821,786 股，占公司有表决权股份总数的 34.41%。其中，参加现场会议的股东
及股东代理人共 17 人，代表股份数 60,295,134 股；参加网络投票的股东人数为
7 人，代表股份数 526,652 股。
出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人均于股权登记日持有
公司股票，且均持有出席会议的合法证明，其资格真实、合法、有效。
2. 公司董事、监事、董事会秘书出席了本次临时股东大会，公司其他高级
管理人员及见证律师列席了本次临时股东大会。
3. 本次临时股东大会由公司董事会召集。
本所律师认为，出席本次临时股东大会人员及本次临时股东大会召集人的资
格均符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
四、本次临时股东大会的表决程序和表决结果
1. 本次临时股东大会就本次临时股东大会通知中列明的各项议案逐项进行
了审议和表决。
2. 本次临时股东大会表决方式和表决程序
出席本次临时股东大会的股东和股东代理人以现场投票与网络投票相结合
的方式进行了表决，并按照《股东大会规则》和《公司章程》的规定分别进行了
监票、点票和计票。
公司将投票结果当场予以公布。
股东投票结束后，出席会议的董事签署了相关决议及会议记录。
3. 本次临时股东大会的表决结果
(1) 审议《关于非独立董事换届改选的议案》
本议案适用累积投票制进行表决。
选举沈国甫先生为公司非独立董事：同意 60,295,135 股，占出席会议有表决
权股份总数的 99.13%。其中，中小股东表决情况如下：同意 5,378,846 股，占出
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席会议的中小股东中有表决权股份总数的 91.08%。
选举毛志林先生为公司非独立董事：同意 60,295,135 票，占出席会议有表决
权股份总数的 99.13%。其中，中小股东表决情况如下：同意 5,378,846 股，占出
席会议的中小股东中有表决权股份总数的 91.08%。
选举沈珺先生为公司非独立董事：同意 60,295,135 票，占出席会议有表决权
股份总数的 99.13%。其中，中小股东表决情况如下：同意 5,378,846 股，占出席
会议的中小股东中有表决权股份总数的 91.08%。
选举朱海东先生为公司非独立董事：60,295,135 票，占出席会议有表决权股
份总数的 99.13%。其中，中小股东表决情况如下：同意 5,378,846 股，占出席会
议的中小股东中有表决权股份总数的 91.08%。
选举顾伟锋先生为公司非独立董事：60,295,135 票，占出席会议有表决权股
份总数的 99.13%。其中，中小股东表决情况如下：同意 5,378,846 股，占出席会
议的中小股东中有表决权股份总数的 91.08%。
选举许建舟先生为公司非独立董事：60,295,135 票，占出席会议有表决权股
份总数的 99.13%。其中，中小股东表决情况如下：同意 5,378,846 股，占出席会
议的中小股东中有表决权股份总数的 91.08%。
(2) 审议《关于独立董事换届改选的议案》
本议案适用累积投票制进行表决。
选举陈思平先生为公司独立董事：同意 60,295,135 股，占出席会议有表决权
股份总数的 99.13%。其中，中小股东表决情况如下：同意 5,378,846 股，占出席
会议的中小股东中有表决权股份总数的 91.08%。
选举周伟良先生为公司独立董事：同意 60,295,135 股，占出席会议有表决权
股份总数的 99.13%。其中，中小股东表决情况如下：同意 5,378,846 股，占出席
会议的中小股东中有表决权股份总数的 91.08%。
选举平衡先生为公司独立董事：同意 60,295,135 股，占出席会议有表决权股
份总数的 99.13%。其中，中小股东表决情况如下：同意 5,378,846 股，占出席会
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议的中小股东中有表决权股份总数的 91.08%。
(3) 审议《关于选举股东代表监事的议案》
本议案适用累积投票制进行表决。
选举张建福先生为公司监事：同意 60,295,135 股，占出席会议有表决权股份
总数的 99.13%。其中，中小股东表决情况如下：同意 5,378,846 股，占出席会议
的中小股东中有表决权股份总数的 91.08%。
选举陆维敏先生为公司监事：同意 60,295,135 股，占出席会议有表决权股份
总数的 99.13%。其中，中小股东表决情况如下：同意 5,378,846 股，占出席会议
的中小股东中有表决权股份总数的 91.08%。
(4) 审议《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》
同意 60,324,334 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.18%；反对 497,452
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.82%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股
份总数的 0.00%。
本议案采取了对中小投资者单独记票的方式进行表决。中小投资者对本议案
的表决情况为：出席会议中有表决权的中小股东所持表决权股份总数是
5,905,497 股，同意 5,408,045 股，占出席会议有表决权股份总数的 91.58%；反对
497,452 股，占出席会议有表决权股份总数的 8.42%；弃权 0 票，占出席会议有
表决权股份总数的 0.00%。
根据表决结果，本次临时股东大会审议事项均获得出席本次临时股东大会表
决的股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。
本所律师认为，本次临时股东大会的审议事项、表决方式和表决程序符合法
律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、
《证券法》和《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席会议人员及会
议召集人的资格合法、有效；会议的表决程序和表决结果符合相关法律、法规、
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本法律意见一式四份，经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于宏达高科控股股份有限公司二〇一
六年第二次临时股东大会的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
见证律师：
马 恺
见证律师：
袁金瑞
二○一六年十二月二十六日
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