中德证券有限责任公司

                     关于宏达高科控股股份有限公司

         使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的核查意见


      中德证券有限责任公司（以下简称“本保荐机构”）作为宏达高科控股股份
有限公司（以下简称“宏达高科”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根
据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》
及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等
有关规定的要求，对公司拟使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的事项进行
了核查。现将核查情况说明如下：
      一、本次募集资金的基本情况
      经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕1729 号文核准，公司向特定
对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,542.37 万股，每股发行价格 11.80
元，募集资金总额 299,999,990.40 元，扣除发行费用 12,810,000.00 元后，募
集资金净额为 287,189,990.40 元，于 2013 年 3 月 5 日全部到账。上述募集资金
到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》
（天健验〔2013〕38 号）。
      公司披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：
                                                                单位：万元

 序号                  项     目            募集资金投资额       占比

  1       超声诊断设备产业化升级项目                10,261.33       36.06%

  2       超声治疗设备产业化项目（一期）             3,159.42       11.10%

  3       研发中心建设项目                           9,655.21       33.93%

  4       销售服务中心建设项目                       5,376.85       18.90%

                    合计                            28,452.81      100.00%

      二、募投项目调整情况
      2014 年 5 月 26 日，公司 2014 年第一次临时股东大会批准通过了《关于变
更部分募投项目实施方式、调整内部投资结构及投资进度的议案》。
    2015 年 9 月 11 日，公司 2015 年第二次临时股东大会批准通过了《关于调
整募投项目投资进度及内部投资结构的议案》。
    调整后募集资金项目及募集资金使用计划如下：
                                                                  单位：万元

                                             变更后募集资金    变更后募集资
  序号                项     目
                                                投资额          金投资占比
   1     超声诊断设备产业化升级项目                 5,606.15         19.70%
   2     超声治疗设备产业化项目（一期）              211.46           0.74%
   3     研发中心建设项目                          16,640.65         58.49%
   4     销售服务中心建设项目                       5,994.55         21.07%

                    合计                           28,452.81        100.00%

    三、募集资金使用情况
    截至 2016 年 12 月 31 日，公司累计已使用募集资金 13,469.18 万元，累计
收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 2,176.64 万元，公司利用暂时
闲置募集资金购买银行理财产品金额为 16,800.00 万元，募集资金余额为人民币
626.46 万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
    四、本次使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的情况
    公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金投资
银行理财产品的议案》，公司决定使用闲置募集资金不超过 17,500 万元人民币投
资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，该事项尚需 2016 年度股东大
会审议通过。具体情况如下：
    1、理财产品品种
    为控制风险，理财产品的发行主体为商业银行,投资的品种为安全性高、流
动性好、有保本约定的投资产品（包括国债、银行理财产品等，该等产品需有保
本约定），公司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率
及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。
    2、决议有效期
    自股东大会决议通过之日起一年内有效。
    3、购买额度
    最高额度不超过 17,500 万元，在决议有效期内该等资金额度可滚动使用。
    上述银行理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或
用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报深圳证券交易所
备案并公告。
    4、实施方式
    在额度范围内股东大会授权公司董事会具体实施和办理相关事项的同时，董
事会转授权公司董事长、法定代表人行使该项投资决策权并签署相关合同文件，
由公司财务总监组织实施，公司及其子公司财务部具体操作，公司内审部进行事
前审核、事中监督和事后审计。
    5、信息披露
    公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的
名称、额度、期限、收益率等。
    五、投资风险及风险控制措施
    1、投资风险
    尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较
大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投
资受到市场波动的影响。
    2、针对投资风险，公司拟采取措施如下：
    （1）管理层进行具体实施时，需得到公司董事长批准并由董事长签署相关
合同。具体实施部门要及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发
现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
    （2）内审部对公司短期理财业务进行事前审核、事中监督和事后审计。内
审部负责审查理财业务的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，
督促财务部及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实。
    （3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以
聘请专业机构进行审计。
    （4）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内
理财产品的购买及损益情况。
    六、保荐机构核查意见
    经核查，本保荐机构认为：宏达高科使用部分闲置募集资金投资理财产品事
项，在确保不影响募集资金项目建设和保证募集资金安全性的情况下，使用部分
闲置募集资金短期投资于安全性高、流动性好、产品发行主体能够提供保本承诺
的保本型银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，符合公司和
全体股东的利益。公司本次使用闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计
划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向
和损害股东利益的情况，本次使用部分闲置募集资金投资银行理财产品事项已经
公司第六届董事会第二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准；公司
独立董事、监事会也发表了明确同意意见，符合《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 公司章程》等相关规定。
本保荐机构对宏达高科本次使用部分闲置募集资金投资银行理财产品事项无异
议。
    （以下无正文）
（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于宏达高科控股股份有限公司使用
部分闲置募集资金投资银行理财产品的核查意见》之签署页）




    保荐代表人：
                    王   颖______________




                    韩正奎______________




                                                 中德证券有限责任公司
                                                         年   月   日