宏达高科：公司章程（2020年3月）2020-03-05
宏达高科控股股份有限公司
章 程
(经 2016 年 12 月 26 日召开的 2016 年第二次临时股东大会会议审议通过，
经 2018 年 9 月 20 日召开的 2018 年第一次临时股东大会审议修改，经 2020 年
3 月 4 日召开的第七届董事会第二次会议审议通过，拟提交公司股东大会审议)
宏达高科控股股份有限公司章程
第一章 总则.......................................................... １
第二章 经营宗旨和范围 ................................................. ２
第三章 股份 ......................................................... ２
第一节 股份发行 ............................................................ ２
第二节 股份增减或回购 ....................................................... ３
第三节 股份转让 ............................................................ ４
第四章 股东和股东大会 ................................................. ５
第一节 股东 ................................................................ ５
第二节 股东大会的一般规定 ................................................... ７
第三节 股东大会的召集 ..................................................... ８
第四节 股东大会的提案与通知................................................ １０
第五节 股东大会的召开 ..................................................... １１
第六节 股东大会的表决和决议................................................ １４
第五章 董事会 ...................................................... １８
第一节 董事 .............................................................. １８
第二节 董事会 ........................................................... ２０
第六章 总经理及其他高级管理人员 ....................................... ２５
第七章 监事会 ...................................................... ２６
第一节 监事 .............................................................. ２６
第二节 监事会 ............................................................ ２６
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ..................................... ２８
第一节 财务会计制度........................................................ ２８
第二节 内部审计.......................................................... ３１
第三节 会计师事务所的聘任 ................................................. ３１
第九章 通知和公告 .................................................... ３２
第一节 通知 .............................................................. ３２
第二节 公告 .............................................................. ３２
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................ ３３
第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................. ３３
第二节 解散和清算........................................................ ３３
第十一章 党的建设 .................................................... ３５
第十二章 修改章程................................................... ３６
第十三章 附则 ..................................................... ３６
宏达高科控股股份有限公司 公司章程
章 程
第一章 总则
第 一条 为 维护公 司、股东 和债 权人的 合法权 益，规范 公司的 组织和
行 为，根 据《中 华人民 共和国 公司法 》（ 以下简 称《公 司法 》）、《中 华人民
共 和国证 券法 》（以 下简称 《证券 法》）、《中国 共产 党章程》 和其他 有关规
定 ，制定 本章程 。
第 二条 公 司系依 照《公司 法》和 其他有 关规定 成立的 股份有 限公司
（ 以下简 称公司 ）。
公 司经浙 江省人 民政府 企业上 市工作 领导小 组《 关于同 意变更 设立浙
江 宏达经 编股份 有限公 司的批 复》（浙上 市[2001]57 号）批 准，由 浙江宏
达 经编有 限公司 整体变 更设立 ；在浙 江省工 商行政 管理局 注册登 记，并取
得 浙江 省工商 行政 管理局 核发的 《企 业法人 营业 执照 》， 统一社会信用代码
为：91330000146719376J。
第 三条 公 司于 2007 年 7 月 11 日 经中国 证券监 督管理 委员会（以下
简 称中国 证监 会） 证监发行字[2007]174 号 文核准 ，首 次向社 会公众 发行人
民 币普通 股 2700 万 股， 于 2007 年 8 月 3 日 在深 圳证券 交易所 上市。
第 四条 公 司注册 名称： 宏达高科控股股份有限公司
英 文名称 ： Hongda High-Tech Holding Co., Ltd.
第 五条 公 司 住所 ：浙 江省 海 宁市 许村 镇建 设路 118 号， 邮 政编码
314409。
第 六条 公 司注册 资本为 人民 币 176,762,528 元。
第 七条 公 司为永 久存续 的股份 有限公 司。
第 八条 董 事长为 公司的 法定代 表人。
第 九条 公 司全部 资产分 为等额 股份 ，股东 以其认 购的股 份为限 对公
司 承担责 任，公 司以其 全部资 产对公 司的债 务承 担责任 。
第 十条 本 公司章 程自生 效之日 起，即 成为规 范公司 的组 织与行 为、
公 司与股 东、股 东与股 东之间 权利义 务关系 的具有 法律约 束力的 文件，对
公 司、股 东、董 事、监事 、高级 管理人 员具有 法律约 束力 的文件。 依据本
章 程，股 东可以 起诉股 东，股 东可以 起诉公 司董事 、监事、 总经理 和其他
高 级管理 人员， 股东可 以起诉 公司， 公司可 以起诉 股东、 董事、 监事、总
经 理和其 他高级 管理人 员。
第 十一 条 本章 程所 称其 他高 级管 理人 员是 指公 司的 副总 经理 、董事
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会 秘书、 财务负 责人。
第二章 经营宗旨和范围
第 十二 条 公司 的经营 宗旨 ：公司 将在国 家产业 政策的 引导下 ，运用
灵 活的经 营机制 ，发挥 现有产 品、技 术、品 牌、管理 等方 面的优 势，在继
续 保持经 编行业 领先的 同时 ，积 极发展 医疗器 械业务 ，做 大做强 上市公 司，
实 现上市 公司的 可持续 发展。
第 十三 条 经依 法登记 ，公司 的经 营范围 是：投 资管理 ，资产 管理咨
询 服务； 针织及 纺织面 料、服 装、合 成革的 制造、 加工、 销售； 印染；房
屋 租赁； 化纤丝 、染化 料（不 含危险 品）的 销售 ；经营 进出口 业务。
公 司可以 根据国 内外市 场变化 、业务 发展和 自身能 力，经公 司内部 有
权 决策机 构决议 通过， 并经有 关政府 部门批 准， 调整经 营范围 。
第三章 股份
第一节 股份发行
第 十四 条 公司 的股份 采取股 票的形 式。
第 十五 条 公司 股份的 发行，实 行公开、公平、公正 的原 则，同种类
的 每一股 份应当 具有同 等权利 。
第 十六 条 同次 发 行 的 同种 类 股 票 ， 每股 的 发 行 条 件和 价 格 应 当相
同 ；任何 单位或 者个人 所认购 的股份 ，每股 应当 支付相 同价额 。
第 十七 条 公司 发行的 股票， 以人民 币标明 面值。
第 十八 条 公 司 发 行 的 股 份在 中 国 证 券 登记 结 算 有 限 责 任公 司 深 圳
分 公司集 中存管 。
第 十九 条 公 司发 起 人的 名称 /姓 名 、在 公司 设 立时 认购 的 股份 数如
下 表所示 ：
名称/姓名 认购股份数(股） 出资方式 出资时间
沈 国甫 20,888,088 净资产 2001.9.17
海 宁宏源 经济发 展投资 有 5,355,920 净资产 2001.9.17
限 责任公 司
海 宁市许 村资产 经营公 司 4,284,736 净资产 2001.9.17
王 永金 3,869,117 净资产 2001.9.17
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天 通控股 股份有 限公司 2,677,960 净资产 2001.9.17
浙 江钱江 生物化 学股份 有 2,677,960 净资产 2001.9.17
限 公司
马 月娟 2,067,921 净资产 2001.9.17
金 敏娟 1,883,142 净资产 2001.9.17
陈 卫荣 1,673,189 净资产 2001.9.17
郭 建伟 1,367,902 净资产 2001.9.17
许 建舟 1,315,414 净资产 2001.9.17
张 建福 1,209,902 净资产 2001.9.17
沈 关金 1,183,658 净资产 2001.9.17
顾 伟锋 1,078,682 净资产 2001.9.17
陈洪 1,078,682 净资产 2001.9.17
钱 炳洪 946,927 净资产 2001.9.17
合计 53,559,200 — —
第 二十 条 公司 股份总 数 为 176,762,528 股，均 为人民 币普通 股，每
股 面值为 人民 币 1 元。
第 二十 一条 公 司或 公司 的 子公 司（ 包括 公 司的 附属 企业 ） 不以赠
与 、垫资、 担保、 补偿或 贷款等 形式， 对购买 或者拟 购买公 司股份 的人提
供 任何资 助。
第二节 股份增减或回购
第 二十 二条 公 司根据 经营和 发展的 需要， 依照法 律、法 规的 规定，
经 股东大 会分别 作出决 议，可 以采用 下列方 式增 加注册 资本：
（ 一） 公 开发行 股份；
（ 二） 非 公开发 行股份 ；
（ 三） 向 现有股 东派送 红股；
（ 四） 以 公积金 转增股 本；
（ 五） 法 律、行 政法规 规定以 及中国 证监会 批准的 其他 方式。
第 二十 三条 公 司可以 减少注 册资本 。公 司减少 注册资 本，应 当按照
《 公司法 》以及 其他有 关规定 和本章 程规定 的程 序办理 。
第 二十 四条 公 司在下 列情况 下，可以 依照法 律、行政法 规、部门规
章 和本章 程的规 定，收 购本公 司的股 份：
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（ 一）减 少公司 注册资 本；
（ 二）与 持有本 公司股 票的其 他公司 合并；
（ 三）将 股份用 于员工 持股计 划或者 股权激 励；
（ 四）股东 因对股 东大会 作出 的公司 合并、分 立决议 持异议， 要求公
司 收购其 股份的 ；
（ 五）将 股份用 于转换 上市公 司发行 的可转 换为 股票的 公司债 券；
（ 六）上 市公司 为维护 公司价 值及股 东权益 所必 需。
除 上述情 形外， 公司不 进行买 卖本公 司股份 的活 动。
第 二十 五条 公 司收购 本公司 股份， 可以通 过公开 的集中 交易 方式，
或 者法律 法规和 中国证 监会认 可的其 他方式 进行。公 司因本 章程第 二十四
条 第一款 第（三 ）项、 第（五） 项、第 （六） 项规定 的情形 收购本 公司股
份 的，应 当通过 公开的 集中交 易方式 进行。
第 二十 六条 公 司因本 章程第 二十四 条第（一） 项、第（二） 项规定
的 情形收 购本公 司股份 的 ，应当 经股东 大会决 议。公司因本章程第二十四条
第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可
以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会
议决议。公 司 依 照第 二十 四条 规定 收购 本公 司股 份后 ，属 于第 （一 ）项情
形 的，应 当自收 购之日 起 10 日 内注销 ；属于 第（二 ）项、 第（四 ）项情
形 的，应当 在 6 个月 内转让 或者注 销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第 二十 七条 公 司的股 份可以 依法转 让。
第 二十 八条 公 司不接 受本公 司的股 票作为 质押权 的标的 。
第 二十 九条 发 起人持 有的本 公司股 份，自公司 成立之 日起 1 年内不
得 转让。公 司公 开发行 股份前 已发行 的股份， 自公司 股票在 证券交 易所上
市 交易之 日起 1 年内不 得转让 。
公 司董事 、监事 、高 级管理 人员应 当向公 司申报 所持有 的本公 司的股
份 及其变 动情况， 在任职 期间每 年转让 的股份 不得超 过其所 持有本 公司股
份 总数 的 25%；所 持本公 司股份 自公司 股票上 市交易 之日 起 1 年内 不得转
让 。上述 人员离 职后半 年内， 不得转 让其所 持有 的本公 司股份 。
公 司董事 、监 事和高 级管理 人员在 申报离 任六个 月后的 十二个 月内通
过 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 本 公 司股 票 数 量 占 其 离 任 之 时 所持 有 本 公 司
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股 票总数 的比例 不得超 过 50%。
第 三十 条 公 司董事 、监事 、高级 管理人 员、持 有本公 司股份 5%以上
的 股东， 将其持 有的本 公司股 票在买 入后 6 个 月内卖 出，或 者在卖 出后 6
个 月内又 买入， 由此所 得收益 归本公 司所有， 本公司 董事会 将收回 其所得
收 益。 但是 ，证 券公司 因包 销购 入售后 剩余 股票 而持有 5%以 上股 份的，
卖 出该股 票不 受 6 个月 时间限 制。
公 司董事 会不按 照前款 规定执 行的， 股东有 权要 求董事 会在 30 日内
执 行。公司 董事 会未在 上述期 限内执 行的，股 东有权 为了公 司的利 益以自
己 的名义 直接向 人民法 院提起 诉讼。
公 司董事 会不按 照第一 款的 规定执 行的， 负有责 任的董 事依法 承担连
带 责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第 三十 一条 公 司依据 证券登 记机构 提供的 凭证建 立股东 名册 ，股东
名 册是证 明股东 持有公 司股份 的充分 证据。股 东按其 所持有 股份的 种类享
有 权利， 承担义 务；持 有同一 种类股 份的股 东，享 有同等 权利，承 担同种
义 务。
第 三十 二条 公 司召开 股东大 会、分配股 利、清 算及从 事其他 需要确
认 股东身 份的行 为时， 由董事 会或股 东大会 召集人 确定股 权登记 日，股权
登 记日收 市后登 记在册 的股东 为享有 相关权 益的 股东。
第 三十 三条 公 司股东 享有下 列权利 ：
（ 一）依 照其所 持有的 股份份 额获得 股利和 其他 形式的 利益分 配；
（ 二）依法 请求、召 集、主持、参 加或者 委派股 东代理 人参加 股东大
会 ，并行 使相应 的表决 权；
（ 三）对 公司的 经营进 行监督 ，提出 建议或 者质 询；
（ 四）依照法 律 、行政 法规及 本章程 的规定 转让 、赠与 或质押 其所持
有 的股份 ；
（ 五）查 阅本章 程、股 东名册 、公司 债券存 根、 股东大 会会议 记录、
董 事会会 议决议 、监事 会会议 决议、 财务会 计报 告；
（ 六）公 司终止 或者 清算时 ，按其 所持有 的股份 份额参 加公司 剩余财
产 的分配 ；
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（ 七）对股东 大会作 出的 公司合 并、分立决 议持异 议的股 东，要求公
司 收购其 股份；
（ 八）法 律、行 政法规 、部门 规章或 本章程 规定 的其他 权利。
第 三十 四条 股 东提出 查阅前 条所述 有关信 息或者 索取资 料的 ，应当
向 公司提 供证明 其持有 公司股 份的种 类以及 持股 数量的 书面文 件，公司经
核 实股东 身份后 按照股 东的要 求予以 提供。
第 三十 五条 公 司股东 大会、董 事会 决议内 容违反 法律、行 政法规 的，
股 东有权 请求人 民法院 认定无 效。
股 东大会 、董 事会的 会议 召集程 序、表决方 式违反 法律 、行政 法规或
者 本 章程 ， 或者 决 议内 容违 反 本章 程的 ， 股东 有 权自 决议 作 出之 日起 60
日 内，请 求人民 法院撤 销。
第 三十 六条 董 事、高 级管理 人员 执行公 司职务 时违反 法律、行政法
规 或者本 章程的 规定， 给公司 造成损 失的，连 续 180 日以上 单独或 合并持
有 公司 1%以 上股 份的股 东有 权书 面请求 监事 会向 人民 法院提 起诉 讼；监
事 会执行 公司职 务时违 反法律 、行政 法规或 者本章 程的规 定，给公 司造成
损 失的， 股东可 以书面 请求董 事会向 人民法 院提 起诉讼 。
监 事会、董事会 收到 前款规 定的股 东书面 请求后 拒绝提 起诉讼 ，或者
自 收到请 求之日 起 30 日 内未提 起诉讼 ，或者 情况紧 急、不 立即提 起诉讼
将 会使公 司利益 受到难 以弥补 的损害 的，前款 规定的 股东有 权为了 公司的
利 益以自 己的名 义直接 向人民 法院提 起诉讼 。
他 人侵犯 公司合 法权益 ，给 公司造 成损失 的，本 条第一 款规定 的股东
可 以依照 前两款 的规定 向人民 法院提 起诉讼 。
第 三十 七条 董 事、高 级管理 人员 违反法 律、行 政法规 或者本 章程的
规 定，损 害股东 利益的 ，股东 可以向 人民法 院提 起诉讼 。
第 三十 八条 公 司股东 承担下 列义务 ：
（ 一）遵 守法律 、行政 法规和 本章程 ；
（ 二）依 其所认 购的股 份和入 股方式 缴纳股 金；
（ 三）除 法律、 法规规 定的情 形外， 不得退 股；
（ 四）不 得滥 用股东 权利损 害公 司或者 其他股 东的利 益； 不得滥 用公
司 法人独 立地位 和股东 有限责 任损害 公司债 权人 的利益 ；
公 司股东 滥用股 东权利 给公司 或者其 他股东 造成 损失的 ，应当 依法承
担 赔偿责 任。
公 司股东 滥用公 司法人 独立地 位和股 东有限 责任 ，逃避 债务，严重损
害 公司债 权人利 益的， 应当对 公司债 务承担 连带 责任。
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（ 五）法 律、行 政法规 及本章 程规定 应当承 担的 其他义 务。
第 三十 九条 持 有公司 百分之 五以上 有表决 权股份 的股东 ，将 其持有
的 股份进 行质押 的，应 当在该 事实发 生当日 ，向 公司作 出书面 报告。
第 四十 条 公 司的控 股股东、实际控 制人员 不得利 用其关 联关系 损害公
司 利益。 违反规 定的， 给公司 造成损 失的， 应当 承担赔 偿责任 。
公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 对 公司 和 公 司 社 会 公 众 股 股东 负 有 诚 信
义 务。控股 股东 应严格 依法行 使出资 人的权 利，控股 股东不 得利用 利润分
配 、资产 重组、 对外投 资、资金 占用、 借款担 保等方 式损害 公司和 社会公
众 股股东 的合法 权益，不 得利用 其控制 地位损 害公司 和社会 公众股 股东的
利 益。
第二节 股东大会的一般规定
第 四十 一条 股 东大会 是公司 的权力 机构， 依法行 使下列 职权 ：
（ 一）决 定公司 的经营 方针和 投资计 划；
（ 二）选 举和更 换非由 职工代 表担任 的董事 、监 事，决 定有关 董事、
监 事的报 酬事项 ；
（ 三）审 议批准 董事会 的报告 ；
（ 四）审 议批准 监事会 报告；
（ 五）审 议批准 公司的 年度财 务预算 方案、 决算 方案；
（ 六）审 议批准 公司的 利润分 配方案 和弥补 亏损 方案；
（ 七）对 公司增 加或者 减少注 册资本 作出决 议；
（ 八）对 发行公 司债券 作出决 议；
（ 九）对 公司合 并、分 立、解 散、清 算或者 变更 公司形 式作出 决议；
（ 十）修 改本章 程；
（ 十一） 对公司 聘用、 解聘会 计师事 务所作 出决 议；
（ 十二） 审议批 准第四 十二条 规定的 担保事 项；
（ 十三）审议公 司在 一年内 购买、出售重 大资产 超过公 司最近 一期经
审 计总资 产 30%的事项 ；
（ 十四） 审议批 准变更 募集资 金用途 事项；
（ 十五） 审议股 权激励 计划；
（ 十六 ）审议 法律 、行 政法规 、部 门规章 或本章 程规定 应当由 股东大
会 决定的 其他事 项。
第 四十 二条 公 司下列 对外担 保行为 ，须经 股东大 会审议 ：
（ 一）本 公司 及本公 司控股 子公 司的对 外担保 总额， 达到 或超过 最近
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一 期经审 计净资 产的 50%以后 提供的 任何担 保；
（ 二）公司的 对外担 保总额 ，达 到或超 过最近 一期 经审计 总资产 的 30%
以 后提供 的任何 担保；
（ 三）为 资产负 债率超 过 70%的担保 对象提 供的 担保；
（ 四）单 笔担保 额超过 最近一 期经审 计净资 产 10%的担 保；
（ 五）对 股东、 实际控 制人及 其关联 方提供 的担 保。
第 四十 三条 股 东大会 分为年 度股东 大会和 临时股 东大会 。年 度股东
大 会每年 召开 1 次，应 当于上 一会计 年度结 束后 的 6 个 月内举 行。
第 四十 四条 有 下列情 形之一 的，公司在 事实发 生之日 起 2 个 月以内
召 开临时 股东大 会：
（ 一）董 事人数 不足《 公司法 》规定 人数或 者本 章程所 定人数 2/3 时
（ 即少 于 6 人时 ）；
（ 二）公 司未弥 补的亏 损达实 收股本 总额 1/3 时；
（ 三）单 独或者 合计持 有公 司 10%以 上股份 的股 东请求 时；
（ 四）董 事会认 为必要 时；
（ 五）监 事会提 议召开 时；
（ 六）法 律、行 政法规 、部门 规章或 本章程 规定 的其他 情形。
第 四十 五条 本公司召开股东大会的 地点为公司住所地或召集人发
出 的股东 大会通 知公告 中所载 的会议 地点。
股 东大会 将设置 会场 ，以现 场会议 形式召 开。公 司还将 提供网 络方式
为 股东参 加股东 大会提 供便利 。股东 通过上 述方式 参加股 东大会 的，视为
出 席。采用 网络 方式参 加股东 大会的， 公司将 通过证 券交易 所交易 系统或
互 联网投 票系统 确认股 东身份 的合法 有效。
第 四十 六条 本公司召开股东大会时 将聘请律师对以下问题出具法
律 意见并 公告：
（ 一）会 议的召 集、召 开程序 是否符 合法律 、行 政法规 、本章 程；
（ 二）出 席会议 人员的 资格、 召集人 资格是 否合 法有效 ；
（ 三）会 议的表 决程序 、表决 结果是 否合法 有效 ；
（ 四）应 本公司 要求对 其他有 关问题 出具的 法律 意见。
第 三节 股 东大 会的召 集
第 四十 七条 独 立董事 有权向 董事会 提议召 开临时 股动大 会。对独立
董 事要求 召开临 时股东 大会的 提议， 董事会 应当根 据法律、 行政法 规和本
章 程的规 定，在 收到提 议 后 10 日内提 出同意 或不同 意召开 临时股 东大会
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的 书面反 馈意见 。
董 事会同 意召开 临时股 东大会 的，将在作 出董事 会决议 后的 5 日内发
出 召开股 东大会 的通知 ；董事 会不同 意召开 临时股 东大会 的，将说 明理由
并 公告。
第 四十 八条 监 事会有 权向董 事会提 议召开 临时股 东大会 ，并 应当以
书 面形式 向董事 会提出 。董事会 应当根 据法律 、行 政法规 和本章 程的规 定，
在 收到提 案后 10 日内提 出同意 或不同 意召开 临时股 东大会 的书面 反馈意
见。
董 事会同 意召开 临时股 东大会 的，将在作 出董事 会决议 后的 5 日内发
出 召开股 东大会 的通知 ，通知 中对原 提议的 变更 ，应征 得监事 会的同 意。
董 事会不 同意召 开临时 股东大 会，或 者在收 到提 案后 10 日内 未作出
反 馈的，视 为董 事会不 能履行 或者不 履行召 集股东 大会会 议职责， 监事会
可 以自行 召集和 主持。
第 四十 九条 单 独 或 者 合 计 持 有公 司 10%以 上 股 份 的 股 东有 权 向董
事 会请求 召开临 时股东 大会， 并应当 以书面 形式向 董事会 提出。董 事会应
当 根据法 律、行 政法规 和本章 程的规 定，在 收到 请求 后 10 日内提 出同意
或 不同意 召开临 时股东 大会的 书面反 馈意见 。
董 事会同 意召开 临时股 东大会 的，应当在 作出董 事会决 议后 的 5 日内
发 出召开 股东大 会的通 知，通 知中对 原请求 的变更， 应当征 得相关 股东的
同 意。
董 事会不 同意召 开临时 股东大 会，或 者在收 到请 求后 10 日内 未作出
反 馈的，单 独或者 合计持 有公 司 10%以 上股份 的股东 有权向 监事会 提议召
开 临时股 东大会 ，并应 当以书 面形式 向监事 会提 出请求 。
监 事会同 意召开 临时股 东大会 的，应在收 到请 求 5 日内 发出召 开股东
大 会的通 知，通 知中对 原提案 的变更 ，应当 征得 相关股 东的同 意。
监 事会未 在规定 期限内 发出股 东大会 通知的 ，视 为监事 会不召 集和主
持 股东大 会，连续 90 日以 上单独 或者合 计持有 公司 10%以 上股份 的股东
可 以自行 召集和 主持。
第 五十 条 监 事 会 或 股 东 决 定 自 行 召 集股 东 大 会 的 ， 须 书面 通 知 董 事
会 ，同时 向公司 所在地 中国证 监会派 出机构 和证 券交易 所备案 。
在 股东大 会决议 公告前 ，召集 股东持 股比例 不得 低于 10%。
召 集股东 应在发 出股东 大会通 知及股 东大会 决议 公告时 ，向公 司所在
地 中国证 监会派 出机构 和证券 交易所 提交有 关证 明材料 。
第 五十 一条 对 于监事 会或股 东自行 召集的 股东大 会，董事会 和董事
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会 秘书将 予配合 。董事 会应当 提供股 权登记 日的 股东名 册。
第 五十 二条 监 事会或 股东自 行召集 的股东 大会 ，会议 所必需 的费用
由 本公司 承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第 五十 三条 提 案的内 容应当 属于股 东大会 职权范 围，有明确 议题和
具 体决议 事项， 并且符 合法律 、行政 法规和 本章 程的有 关规定 。
第 五十 四条 公 司召开 股东大 会，董事会 、监事 会以及 单独或 者合并
持 有公 司 3%以上股 份的股 东，有 权向公 司提 出提案 。
单 独或者 合计持 有公 司 3%以上股 份的股 东，可 以在股 东大会 召开 10
日 前提出 临时提 案并书 面提交 召集人。 召集人 应当在 收到提 案后 2 日内发
出 股东大 会补充 通知， 公告临 时提案 的内容 。
除 前款规 定的情 形外 ，召集 人在发 出股东 大会通 知公告 后，不 得修改
股 东大会 通知中 已列明 的提案 或增加 新的提 案。
在发生本章程规定的恶意收购的情况下，收购方及其一致行动人向公司股
东大会提出关于出售公司资产或收购其他资产的相关议案时，应在议案中对于出
售或收购资产的基本情况、交易的必要性、定价方式及其合理性、交易对方的基
本情况、交易对方与收购方的关联关系、出售或收购资产后的后续安排、交易对
于公司持续盈利能力的影响等事项作出充分分析与说明，并随提案提交全部相关
材料。提案所披露信息不完整或不充分的，或者提案人提供的资料不足以支持提
案内容的，应由股东大会召集人告知提案人并由提案人 2 日内修改完善后重新提
出。构成重大资产重组的，按照《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律、
法规、规范性文件的规定办理。
股 东大会 通知中 未列明 或不符 合本章 程第五 十三 条规定 的提案 ，股东
大 会不得 进行表 决并作 出决议 。
第 五十 五条 召 集人将 在年度 股东大 会召开 20 日前以 公告方 式通知
各 股东， 临时股 东大会 将于会 议召 开 15 日前 以公告 方式通 知各股 东。公
司 在计算 起始期 限时， 不包括 会议召 开当日 。
第 五十 六条 股 东大会 的通知 包括以 下内容 ：
（ 一）会 议的时 间、地 点和会 议期限 ；
（ 二）提 交会议 审议的 事项和 提案；
（ 三）以明显 的文字 说明 ：全 体股东 均有权 出席股 东大会 ，并 可以书
面 委托代 理人出 席会议 和参加 表决， 该股东 代理 人不必 是公司 的股东 ；
（ 四）有 权出席 股东大 会股东 的股权 登记日 ；
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宏达高科控股股份有限公司 公司章程
（ 五）会 务常设 联系人 姓名， 电话号 码。
股 东大会 通知和 补充通 知中应 当充分 、完 整披露 所有提 案的全 部具体
内 容。拟讨 论的 事项需 要独立 董事发 表意见 的，发布 股东大 会通知 或补充
通 知时将 同时披 露独立 董事的 意见及 理由。
股 东大会 采用网 络或其 他方式 的，应当在 股东大 会通知 中明确 载明网
络 或其他 方式的 表决时 间及表 决程序。 股东大 会网络 或其他 方式投 票的开
始 时间 ，不得 早于现 场股东 大会 召开前 一日下 午 3:00，并不 得迟于 现场股
东 大会召 开当日 上午 9:30，其结 束时间 不得早 于现场 股东大 会结束 当日下
午 3:00。
股 权登记 日与会 议日期 之间的 间隔应 当不多 于 7 个工作 日。股 权登记
日 一旦确 认，不 得变更 。
第 五十 七条 股 东大会 拟讨论 董事 、监事 选举事 项的，股东大 会通知
中 将充分 披露董 事、监 事候选 人的详 细资料 ，至 少包括 以下内 容：
（ 一）教 育背景 、工作 经历、 兼职等 个人情 况；
（ 二 ） 与 本 公 司 或 本 公 司 的 控 股股 东 及 实 际 控 制 人 是 否存 在 关 联 关
系；
（ 三）披 露持有 本公司 股份数 量；
（ 四 ） 是 否 受 过 中 国 证 监 会 及 其他 有 关 部 门 的 处 罚 和 证券 交 易 所 惩
戒。
除 采取累 积投票 制选举 董事 、监 事外 ，每位 董事 、监事 候选人 应当以
单 项提案 提出。
第 五十 八条 发 出股东 大会通 知后 ，无正 当理由 ，股东 大会不 应延期
或 取消，股 东大 会通知 中列明 的提案 不应取 消。一旦 出现延 期或取 消的情
形 ，召集 人应当 在原定 召开日 前至 少 2 个工 作日 公告并 说明原 因。
第五节 股东大会的召开
第 五十 九条 本 公司董 事会和 其他召 集人将 采取必 要措施 ，保 证股东
大 会的正 常秩序 。对于 干扰股 东大会、 寻衅滋 事和侵 犯股东 合法权 益的行
为 ，将采 取措施 加以制 止并及 时报告 有关部 门查 处。
第 六十 条 股 权登记 日登记 在册的 所有股 东或其 代理人，均有权 出席股
东 大会。 并依照 有关法 律、法 规及本 章程行 使表 决权。
股 东可以 亲自出 席股东 大会， 也可以 委托代 理人 代为出 席和表 决。
第 六十 一条 个 人股东 亲自出 席会议 的，应出示 本人身 份证或 其他能
够 表明其 身份的 有效证 件或证 明 、股票 账户卡 ；委 托代理 他人出 席会议 的，
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宏达高科控股股份有限公司 公司章程
应 出示本 人有效 身份证 件、股 东授权 委托书 。
法 人股东 应由法 定代表 人或者 法定代 表人委 托的 代理人 出席会 议。法
定 代表人 出席会 议的， 应出示 本人身 份证、能 证明其 具有法 定代表 人资格
的 有效证 明；委 托代理 人出席 会议的， 代理 人应出 示本人 身份证、 法人股
东 单位的 法定代 表人依 法出具 的书面 授权委 托书 。
第 六十 二条 股东出具的委托他人出 席股东大会的授权委托书应当
载 明下列 内容：
（ 一）代 理人的 姓名；
（ 二）是 否具有 表决权 ；
（ 三）分 别对列 入股 东大会 议程的 每一审 议事项 投赞成 、反对 或弃权
票 的指示 ；
（ 四）委 托书签 发日期 和有效 期限；
（ 五 ）委 托人 签 名（ 或盖 章）。 委 托人 为法 人股 东 的， 应加 盖 法人单
位 印章。
第 六十 三条 委 托书应 当注明 如果股 东不作 具体指 示，股东代 理人是
否 可以按 自己的 意思表 决。
第 六十 四条 代 理投票 授权委 托书由 委托人 授权他 人签署 的，授权签
署 的授权 书或者 其他授 权文件 应当经 过公证。 经公证 的授权 书或者 其他授
权 文件，和 投票代 理委托 书均需 备置于 公司住 所或者 召集会 议的通 知中指
定 的其他 地方。
委 托人为 法人的 ，由 其法定 代表人 或者董 事会、其他决 策机构 决议授
权 的人作 为代表 出席公 司的股 东大会 。
第 六十 五条 出 席会议 人员的 会议登 记册由 公司负 责制作 。会 议登记
册 载 明参 加 会议 人员 姓 名（ 或单 位 名称）、身 份 证号 码、 住 所地 址 、持有
或 者代表 有表决 权的股 份数额 、被代 理人姓 名（ 或单位 名称） 等事项 。
第 六十 六条 召集人和公司聘请的律 师将依据证券登记结算机构提
供 的股东 名册共 同对股 东资格 的合法 性进行 验证， 并登记 股东姓 名（或名
称） 及其所 持有 表决权 的股份 数。在会 议主持 人宣布 现场出 席会议 的股东
和 代理人 人数及 所持有 表决权 的股份 总数之 前， 会议登 记应当 终止。
第 六十 七条 股 东大会 召开时 ，本 公司全 体董事 、监事 和董事 会秘书
应 当出席 会议， 总经理 和其他 高级管 理人员 应当 列席会 议。
第 六十 八条 股 东大会 由董事 长主持 。董 事长不 能履行 职务或 不履行
职 务时，由 半数 以上董 事共同 推举的 副董事 长主持， 副董事 长不能 履行职
务 或者不 履行职 务时， 由半数 以上董 事共同 推举 的一名 董事主 持。
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宏达高科控股股份有限公司 公司章程
监 事会自 行召集 的股东 大会 ，由监 事会主 席主持 。监事 会主席 不能履
行 职务或 不履行 职务时 ，由监 事会副 主席主 持，监事 会副主 席不能 履行职
务 或者不 履行职 务时， 由半数 以上监 事共同 推举 的一名 监事主 持。
股 东自行 召集的 股东大 会，由 召集人 推举代 表主 持。
召 开股东 大会时 ，会 议主持 人违反 议事规 则使股 东大会 无法继 续进行
的， 经现场 出席 股东大 会有表 决权过 半数的 股东同 意，股东 大会可 推举一
人 担任会 议主持 人，继 续开会 。
第 六十 九条 公 司制定 股东大 会议事 规则 ，详细 规定股 东大会 的召开
和 表决程 序，包 括通知 、登记 、提案 的审议 、投票、 计票、 表决结 果的宣
布 、会议 决议的 形成、 会议记 录及其 签署、公 告等 内容，以 及股东 大会对
董 事会的 授权原 则，授 权内容 应明确 具体。股 东大会 议事规 则应作 为章程
的 附件， 由董事 会拟定 ，股东 大会批 准。
第 七十 条 在 年度股 东大会 上，董 事会、监 事会应 当就其 过去一 年的工
作 向股东 大会作 出报告 。每名 独立董 事也应 作出 述职报 告。
第 七十 一条 董 事、监 事、高级管 理人员 在股东 大会上 就股东 的质询
和 建议作 出解释 和说明 。
第 七十 二条 会议主持人应当在表决 前宣布现场出席会议的股东和
代 理人人 数及所 持有表 决权的 股份总 数，现场 出席会 议的股 东和代 理人人
数 及所持 有表决 权的股 份总数 以会议 登记为 准。
第 七十 三条 股 东大会 应有会 议记录 ，由 董事会 秘书负 责。会 议记录
记 载以下 内容：
（ 一）会 议时间 、地点 、议程 和召集 人姓名 或名 称；
（ 二）会议主 持人以 及出 席或列 席会议 的董事 、监 事、总经理 和其他
高 级管理 人员姓 名；
（ 三）出 席会议 的股 东和代 理人人 数、所 持有表 决权的 股份总 数及占
公 司股份 总数的 比例；
（ 四）对 每一提 案的审 议经过 、发言 要点和 表决 结果；
（ 五）股 东的质 询意见 或建议 以及相 应的答 复或 说明；
（ 六）律 师及计 票人、 监票人 姓名；
（ 七）本 章程规 定应当 载入会 议记录 的其他 内容 。
第 七十 四条 召 集人应 当保证 会议记 录内容 真实 、准确 和完整 。出席
会 议的董 事、监 事、董 事会秘 书、召集 人或其 代表、 会议主 持人应 当在会
议 记录上 签名。会 议记录 应当与 现场出 席股东 的签名 册及代 理出席 的委托
书 、 网络 及 其他 方 式表 决情 况 的有 效资 料 一并 保 存， 保存 期 限不 少于 10
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宏达高科控股股份有限公司 公司章程
年。
第 七十 五条 召集人应当保证股东大 会连续举行，直至形成最终决
议。 因不可 抗力 等特殊 原因导 致股东 大会中 止或不 能作出 决议的， 应采取
必 要措施 尽快恢 复召开 股东大 会或直 接终止 本次 股东大 会，并 及时公 告。
同 时，召 集人应 向公司 所在地 中国证 监会派 出机 构及证 券交易 所报告 。
第六节 股东大会的表决和决议
第 七十 六条 股 东大会 决议分 为普通 决议和 特别决 议。
股 东大会 作出普 通决议 ，应 当由出 席股东 大会的 股东（ 包括股 东代理
人 ）所持 表决权 的 1/2 以 上通过 。
股 东大会 作出特 别决议 ，应 当由出 席股东 大会的 股东（ 包括股 东代理
人 ）所持 表决权 的 2/3 以 上通过 。
第 七十 七条 下 列事项 由股东 大会以 普通决 议通过 ：
（ 一）董 事会和 监事会 的工作 报告；
（ 二）董 事会拟 定的利 润分配 方案和 弥补亏 损方 案；
（ 三）董 事会和 监事会 成员的 任免及 其报酬 和支 付方法 ；
（ 四）公 司年度 预算方 案、决 算方案 ；
（ 五）公 司年度 报告；
（ 六）除 法律 、行政 法规规 定或者 本章程 规定应 当以特 别决议 通过以
外 的其他 事项。
第 七十 八条 下 列事项 由股东 大会以 特别决 议通过 ：
（ 一）公 司增加 或者减 少注册 资本；
（ 二）公 司的分 立、合 并、解 散和清 算；
（ 三）本 章程的 修改；
（ 四）公 司在一 年内 购买、出售重 大资产 或者担 保金额 超过公 司最近
一 期经审 计总资 产 30%的；
（ 五）股 权激励 计划；
（ 六）现 金分红 政策调 整或变 更；
（ 七）收购方 为实施 恶意收 购而向 股东大 会提交 的关于 购买或 出售资
产 、租入 或租出 资产、 赠与资 产、关 联交易、 对外投 资（含 委托理 财等 ）、
对 外担保 或抵押 、提供 财务重 组、签 订管理 方面的 合同（ 含委托 经营、受
托 经营等 ）、 研究与 开发项 目的转 移、签 订许 可协议 等议案 ；
（ 八）法律 、行 政法规 或本章 程规定 的，以及股 东大会 以普通 决议认
定 会对公 司产生 重大影 响的、 需要以 特别决 议通 过的其 他事项 。
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宏达高科控股股份有限公司 公司章程
第 七十 九条 股 东（包 括股东 代理 人）以 其所代 表的有 表决权 的股份
数 额行使 表决权 ，每一 股份享 有一票 表决权 。
股 东大会 审议影 响中小 投资者 利益的 重大事 项时 ，对中 小投资 者表决
应 当单独 计票。 单独计 票结果 应当及 时公开 披露 。
公 司持有 的本公 司股份 没有表 决权 ，且该 部分股 份不计 入出席 股东大
会 有表决 权的股 份总数 。
董 事会、 独立董 事和符 合相关 规定条 件的股 东可 以征集 股东投 票权。
征 集股东 投票权 应当向 被征集 人充分 披露具 体投 票意向 等信息。禁 止以有
偿 或者变 相有偿 的方式 征集股 东投票 权。公司 不得对 征集投 票权提 出最低
持 股比例 限制。
第 八十 条 股 东大会 审议有 关关联 交易事 项时，关 联股东 不应当 参与投
票 表决，其 所代 表的有 表决权 的股份 数不计 入有效 表决总 数；股东 大会决
议 的公告 应当充 分披露 非关联 股东的 表决情 况。
董 事 会 应 根 据 公 司 股 票 上 市 所 在证 券 交 易 所 的 股 票 上 市规 则 的 有 关
规 定，对拟 提交 股东大 会审议 的有关 事项是 否构成 关联交 易作出 判断，在
作 此判断 时，股 东的持 股数应 以股权 登记日 为准 。
如 经董事 会判断 ，拟 提交股 东大会 审议的 有关事 项构成 关联交 易，董
事 会应通 知关联 股东其 不应参 与有关 关联交 易事 项的投 票表决，并 且应在
股 东 大 会 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 前对 该 等 关 联 交 易 事 项 的 内容 及 关 联 股
东 的情况 予以说 明，并宣 布出席 股东大 会的非 关联股 东所代 表的有 表决权
的 股份数 及其占 公司总 股份的 比例，然 后由非 关联股 东对上 述关联 交易事
项 进行审 议表决 。
第 八十 一条 公 司应在 保证股 东大会 合法 、有效 的前提 下，通 过各种
方 式和途 径，优 先提供 网络形 式的投 票平台 等现代 信息技 术手段， 为股东
参 加股东 大会提 供便利 。
第 八十 二条 除 公司处 于危机 等特殊 情况外 ，非 经股东 大会以 特别决
议 批准，公 司将 不与董 事、总经 理和其 它高级 管理人 员以外 的人订 立将公
司 全部或 者重要 业务的 管理交 予该人 负责的 合同 。
第 八十 三条 董事、监事候选人名单 以提案的方式提请股东大会表
决。
在 公司董 事会换 届或董 事会成 员出现 缺额需 要补 选时，公司董 事会可
以 1/2 多数 通过提 名候选 董事， 并将候 选董事 名单、 简历和 基本情 况以提
案 方式提 交股东 大会审 议并选 举；单独 或者合 计持有 公司有 表决权 股份总
额 3%以 上股 份的 股东也 可以 以书 面形式 向公 司董 事会 推荐候 选董 事，经
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宏达高科控股股份有限公司 公司章程
公 司董事 会审核 ，凡符 合法律 及本章 程规定 的，公司 董事会 应将候 选董事
名 单、简 历和基 本情况 以提案 方式提 交股东 大会 审议并 选举。
在 公司监 事会换 届或监 事会成 员出现 缺额需 要补 选（不 包括职 工代表
担 任的监 事）时 ，公司 监事会 可以 1/2 多数通 过提名 候选监 事，并 将候选
监 事名单、 简历 和基本 情况以 提案方 式提交 股东大 会审议 并选举； 单独或
者 合计 持有 公司 有表决 权股 份总额 3%以 上股 份的 股东 也可以 以书 面形式
向 公司监 事会推 荐候选 监事， 经公司 监事会 审核，凡 符合法 律及本 章程规
定 的，公司 监事 会应将 候选监 事名单、 简历和 基本情 况以提 案方式 提交股
东 大会审 议并选 举。监 事会换 届或出 现缺额 需要补 选时，原 由公司 职工代
表 担任的 监事名 额仍应 由公司 职工通 过民主 选举 进行更 换或补 选。
股 东大会 就选举 董事 、监事 进行表 决时，根据本 章程的 规定或 者股东
大 会的决 议，可 以实行 累积投 票制。
前 款所称 累积投 票制是 指股东 大会选 举董事 或者 监事时 ，每一 股份拥
有 与应选 董事或 者应选 监事人 数相同 的表决 权，股东 拥有的 表决权 可以集
中 使用。股 东既可 将其所 拥有的 全部表 决权集 中投票 给一名 候选董 事或候
选 监事，也 可以 分散投 票给若 干候选 董事或 候选监 事。股东 大会应 当根据
各 候 选 董 事 或 候 选 监 事 得 票 数 的 多少 及 应 选 董 事 或 应 选 监 事人 数 选 举 产
生 董事或 监事。 候选董 事或候 选监事 同时须 获得出 席股东 大会的 股东（或
其 代理人 ）所持 有的有 效表决 股份总 数的 1/2 以上票 数方可 当选。 在累积
投 票制下， 董事 和监事 应当分 别选举， 独立董 事和其 他董事 会成员 应当分
别 选举。
董 事会应 当向股 东公告 候选董 事、监 事的简 历和 基本情 况。
第 八十 四条 除累积投票制外，股东 大会将对所有提案进行逐项表
决 ，对同 一事项 有不同 提案的， 将按提 案提 出的时 间顺序 进行表 决。除因
不 可抗力 等特殊 原因导 致股东 大会中 止或不 能作 出决议 外，股东大 会将不
会 对提案 进行搁 置或不 予表决 。
第 八十 五条 股 东大会 审议提 案时 ，不 会对提 案进行 修改 ，否则 ，有
关 变更应 当被视 为一个 新的提 案，不 能在本 次股 东大会 上进行 表决。
第 八十 六条 同 一表决 权只能 选择现 场、网络或 其他表 决方式 中的一
种 。同一 表决权 出现重 复表决 的以第 一次投 票结 果为准 。
第 八十 七条 股 东大会 采取记 名方式 投票表 决。
第 八十 八条 股 东大会 对提案 进行表 决前 ，应当 推举两 名股东 代表参
加 计票和 监票。 审议事 项与股 东有利 害关系 的，相关 股东及 代理人 不得参
加 计票、 监票。
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宏达高科控股股份有限公司 公司章程
股 东大会 对提案 进行表 决时 ，应当 由律师 、股东 代表与 监事代 表共同
负 责计票 、监票 ，并当 场公布 表决结 果，决 议的 表决结 果载入 会议记 录。
通 过网络 或其他 方式投 票的上 市公司 股东或 其代 理人，有权通 过相应
的 投票系 统查验 自己的 投票结 果。
第 八十 九条 股 东大会 现场结 束时间 不得早 于网络 或其他 方式 ，会议
主 持人应 当宣布 每一提 案的表 决情况 和结果， 并根据 表决结 果宣布 提案是
否 通过。
在 正式公 布表决 结果前 ，股 东大会 现场、网络及 其他表 决方式 中所涉
及 的上市 公司、 计票人 、监票 人、主要 股东、 网络服 务方等 相关各 方对表
决 情况均 负有保 密义务 。
第 九十 条 出 席股东 大会的 股东，应 当对提 交表决 的提案 发表以 下意见
之 一：同 意、反对 或弃权 。证券 登记结 算机构 作为内 地与香 港股票 市场交
易 互联互 通机制 股票的 名义持 有人，按 照实际 持有人 意思表 示进行 申报的
除 外。
未 填 、错 填、 字迹 无 法辨 认的 表决 票、 未 投的 表决 票均 视为 投 票人放
弃 表决权 利，其 所持股 份数的 表决结 果应计 为“ 弃权” 。
第 九十 一条 会 议主持 人如果 对提交 表决的 决议结 果有任 何怀 疑，可
以 对所投 票数组 织点票 ；如果 会议主 持人未 进行点 票，出席 会议的 股东或
者 股东代 理人对 会议主 持人宣 布结果 有异议 的，有权 在宣布 表决结 果后立
即 要求点 票，会 议主持 人应当 立即组 织点票 。
第 九十 二条 股 东大会 决议应 当及时 公告 ，公告 中应列 明出席 会议的
股 东和代 理人人 数、所持 有表决 权的股 份总数 及占公 司有表 决权股 份总数
的 比例、 表决方 式、每 项提案 的表决 结果和 通过 的各项 决议的 详细内 容。
第 九十 三条 提 案未获 通过 ，或者 本次股 东大会 变更前 次股东 大会决
议 的，应 当在股 东大会 决议公 告中作 特别提 示。
第 九十 四条 股 东大会 通过有 关董事 、监事 选举提 案的， 新任 董事、
监 事在该 项决议 通过后 立即就 任。
第 九十 五条 股 东大会 通过有 关派现 、送 股或资 本公积 转增股 本提案
的 ，公司 将在股 东大会 结束 后 2 个月 内实施 具体 方案。
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宏达高科控股股份有限公司 公司章程
第五章 董事会
第一节 董事
第 九十 六条 公 司董事 为自然 人，有下列 情形之 一的，不能担 任公司
的 董事：
（ 一）无 民事行 为能力 或者限 制民事 行为能 力；
（二 ）因贪 污、贿赂 、侵占 财产、 挪用财 产或者 破坏社 会主义 市场经
济 秩序， 被判处 刑罚， 执行期 满未 逾 5 年， 或者 因犯罪 被剥夺 政治权 利，
执 行期满 未逾 5 年；
（三 ）担任 破产清 算的公 司、企 业的董 事或者 厂长、 总经理， 对该公
司 、企业 的破产 负有个 人责任 的，自该 公司、 企业破 产清算 完结之 日起未
逾 3 年；
（四） 担任 因违法 被吊销 营业执 照、责令 关闭 的公司、 企业的 法定代
表 人，并 负有个 人责任 的，自 该公司 、企业 被吊 销营业 执照之 日起未 逾 3
年；
（五 ）个人 所负数 额较大 的债务 到期未 清偿 ；
（ 六）被 中国证 监会处 以证券 市场禁 入处罚 ，期 限未满 的；
（ 七）法 律、行 政法规 或部门 规章规 定的其 他内 容。
违 反本条 规定选 举、委派 董事的， 该选举、委 派或 者聘任 无效。董事
在 任职期 间出现 本条情 形的， 公司解 除其职 务。
第 九十 七条 董 事由股 东大会 选举或 更换 ，并可 在任期 届满前 由股东
大 会解除 其职务 。董事 任期 3 年，任 期届满 可连 选连任 。
董 事任期 从就任 之日起 计算 ，至本 届董事 会任期 届满时 为止。董事任
期 届满未 及时改 选，在 改选出 的董事 就任前 ，原董 事仍应 当依照 法律、行
政 法规、 部门规 章和本 章程的 规定， 履行董 事职 务。
董 事可以 由总经 理或者 其他高 级管理 人员兼 任，但兼任 总经理 或者其
他 高级管 理人员 职务的 董事以 及由职 工代表 担任 的董事，总 计不得 超过公
司 董事总 数的 1/2。
公 司董事 会暂不 设职工 代表董 事。
第 九十 八条 董 事应当 遵守法 律、行政法 规和本 章程，对公司 负有下
列 忠实义 务：
（ 一）不 得利用 职权 收受贿 赂或者 其他非 法收入 ，不得 侵占公 司的财
产；
（ 二）不 得挪用 公司资 金；
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宏达高科控股股份有限公司 公司章程
（ 三）不得将 公司资 产或者 资金以 其个人 名义或 者其他 个人名 义开立
账 户存储 ；
（ 四）不得违 反本章 程的 规定 ，未经 股东大 会或董 事会同 意，将公司
资 金借贷 给他人 或者以 公司财 产为他 人提供 担保 ；
（ 五）不 得违反 本章 程的规 定或未 经股东 大会同 意，与 本公司 订立合
同 或者进 行交易 ；
（ 六）未经股 东大会 同意 ，不 得利用 职务便 利，为自己 或他人 谋取本
应 属于公 司的商 业机会 ，自营 或者为 他人经 营与 本公司 同类的 业务；
（ 七）不 得接受 与公司 交易的 佣金归 为己有 ；
（ 八）不 得擅自 披露公 司秘密 ；
（ 九）不 得利用 其关联 关系损 害公司 利益；
（ 十）法 律、行 政法规 、部门 规章及 本章程 规定 的其他 忠实义 务。
公 司董事 负有维 护公司 经营稳 定性的 义务 。公司 董事不 得怂恿 、协助
恶 意收购 方收购 公司股 份，或利 用职务 便利向 拟实施 或正在 实施恶 意收购
的 任何组 织或个 人提供 任何形 式的帮 助。公 司董事 违反本 项规定 的，公司
董 事会应 视情节 轻重对 负有直 接责任 的董事 给予 处分，对负 有严重 责任的
董 事提请 股东大 会予以 罢免。
董 事违反 本条规 定所得 的收入 ，应当 归公司 所有；给 公司造 成损失 的，
应 当承担 赔偿责 任。
第 九十 九条 董 事应当 遵守法 律、行政法 规和本 章程，对公司 负有下
列 勤勉义 务：
（ 一）应谨 慎、认真、勤 勉地行 使公司 赋予的 权利，以 保证公 司的商
业 行为符 合国家 法律、 行政法 规以及 国家各 项经济 政策的 要求，商 业活动
不 超过营 业执照 规定的 业务范 围；
（ 二）应 公平对 待所有 股东；
（ 三）及 时了解 公司业 务经营 管理状 况；
（ 四）应 当对公 司定 期报告 签署书 面确认 意见。保证公 司所披 露的信
息 真实、 准确、 完整 ;
（ 五）应 当如实 向监 事会提 供有关 情况和 资料，不得妨 碍监事 会或者
监 事行使 职权 ;
（ 六）法 律、行 政法规 、部门 规章及 本章程 规定 的其他 勤勉义 务。
第 一百 条 董 事连续 两次未 能亲自 出席，也 不委托 其他董 事出席 董事会
会 议，视 为不能 履行职 责，董 事会应 当建议 股东 大会予 以撤换 。
第 一百 零一条 董 事 可以 在任 期 届满 以前 提出 辞 职。 董事 辞职 应向
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宏达高科控股股份有限公司 公司章程
董 事会提 交书面 辞职报 告。董 事会将 在 2 日 内披 露有关 情况。
如 因董事 的辞职 导致公 司董事 会低于 法定最 低人 数时，在改选 出的董
事 就任前 ，原董 事仍应 当依照 法律、 行政法 规、 部门规 章和本 章程规 定，
履 行董事 职务。
除 前款所 列情形 外，董 事辞职 自辞职 报告送 达董 事会时 生效。
第 一百 零二条 董 事 辞职 生效 或 者任 期届 满， 应 向董 事会 办妥 所有
移 交手续 ，其 对公 司和股 东承担 的忠实 义务 ，在任 期结束 后并不 当然解 除，
在 其任期 结束后 的 3 年 内仍然 有效，其 对公司 商业秘 密的保 密义务 持续有
效， 直至该 秘密 成为公 开信息。 其他义 务的持 续期间 应当根 据公平 的原则
决 定。
第 一百 零三条 未 经 本章 程规 定 或者 董事 会的 合 法授 权， 任何 董事
不 得以个 人名义 代表公 司或者 董事会 行事。 董事以 其个人 名义行 事时，在
第 三方会 合理地 认为该 董事在 代表公 司或者 董事 会行事 的情况 下，该董事
应 当事先 声明其 立场和 身份。
第 一百 零四条 董 事 执行 公司 职 务时 违反 法律 、 行政 法规 、部 门规
章 或本章 程的规 定，给 公司造 成损失 的，应 当承 担赔偿 责任。
第 一百 零五条 独 立 董事 应按 照 法律 、行 政法 规 及部 门规 章的 有关
规 定执行 。
第二节 董事会
第 一百 零六条 公 司设董 事会， 对股东 大会负 责。
第 一百 零七条 董 事会 由 9 名董 事组成 ，其中 独立董 事 3 人 。
第 一百 零八条 董 事会行 使下列 职权：
（ 一）召 集股东 大会， 并向股 东大会 报告工 作；
（ 二）执 行股东 大会的 决议；
（ 三）决 定公司 的经营 计划和 投资方 案；
（ 四）制 订公司 的年度 财务预 算方案 、决算 方案 ；
（ 五）制 订公司 的利润 分配方 案和弥 补亏损 方案 ；
（ 六）制 订公司 增加 或者减 少注册 资本、发行债 券或其 他证券 及上市
方 案；
（ 七）拟订 公司重 大收购、 收购本 公司股 票或者 合并、分 立、解散及
变 更公司 形式的 方案；
（ 八）在 股东大 会授权 范围内 ，决定 公司对 外投 资、收 购出售 资产、
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宏达高科控股股份有限公司 公司章程
资 产抵押 、对外 担保事 项、委 托理财 、关联 交易 等事项 ；
（ 九）决 定公司 内部管 理机构 的设置 ；
（ 十）聘 任或者 解聘公 司总经 理、董 事会秘 书； 根据总 经理的 提名，
聘 任或者 解聘公 司副总 经理、 财务负 责人等 高级管 理人员， 并决定 其报酬
事 项和奖 惩事项 ；
（ 十一） 制订公 司的基 本管理 制度；
（ 十二） 制订本 章程的 修改方 案；
（ 十三） 管理公 司信息 披露事 项；
（ 十四） 向股东 大会提 请聘请 或更换 为公司 审计 的会计 师事务 所；
（ 十五） 听取公 司总经 理的工 作汇报 并检查 总经 理的工 作；
（ 十六） 法律、 行政法 规、部 门规章 或本章 程授 予的其 他职权 。
公 司董事 会设立 审计委 员会 ，并 根据需 要设立 战略 、提名 、薪 酬与考
核 等相关 专门委 员会。 专门委 员会对 董事会 负责，依 照本章 程和董 事会授
权 履行职 责，提 案应当 提交董 事会审 议决定。 专门委 员会成 员全部 由董事
组 成，其 中审计 委员会、 提名委 员会、 薪酬与 考核委 员会中 独立董 事占多
数 并担任 召集人 ，审计 委员会 的召集 人为会 计专业 人士。董 事会负 责制定
专 门委员 会工作 规程， 规范专 门委员 会的运 作
超 过股东 大会授 权范围 的事项 ，应当 提交股 东大 会审议 。
第 一百 零九条 公司董 事 会应当 就注 册会 计师 对公司 财务 报告 出具的
非 标准审 计意见 向股东 大会作 出说明 。
第 一百 一十条 董事会 制 定董事 会议 事规 则， 以确保 董事 会落 实股东
大 会决议 ，提高 工作效 率，保 证科学 决策。
董 事会议 事规则 规定董 事会的 召开和 表决程 序，董事会 议事规 则作为
本 章程的 附件， 由董事 会拟定 ，股东 大会批 准。
第 一百 一十一 条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人士进行评审，并报股东大会批准。
董事 会应按照下列 标准划分其 与股东大会关 于公司交易 （本条所称
“ 交易” 包括购 买或出 售资产 (不含购 买原材 料、燃 料和动 力，以及 出售产
品 、商品 等与日 常经营 相关的 资产，但 包括 资产置 换中涉 及购买、 出售此
类 资产的 )、 对外投 资 (含委 托理 财、委托 贷款等 )、 提供财 务资助、 提供担
保 、租 入或 租出 资产 、签 订管 理方 面的 合同 (含 委托 经营 、受托 经营 等 )、
赠 与或受 赠资产 、债权 或债务 重组、研 究与 开发项 目的转 移、签订 许可协
议 、以及 深圳证 券交易 所认定 的其他 交易） 的审批 权限，在 其权限 范围内
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宏达高科控股股份有限公司 公司章程
有 权决定 公司发 生的交 易事项 ：
（ 一）一 般标准
公 司发生 的交易（公 司受 赠现金 资产除 外）达到下 列标准 之一的 ，应
当 提交股 东大会 审议决 定：
(1) 交 易涉及 的资产 总额占 公司最 近一期 经审计 总资 产的 50%以上 ，
该 交易涉 及的资 产总额 同时存 在帐面 值和评 估值 的，以较高 者作为 计算数
据；
(2) 交 易 标 的 (如 股 权 )在 最 近 一 个 会 计 年 度 相 关 的 主 营 业 务 收 入 占
公 司最近 一个会 计年度 经审计 主营业 务收入 的 50％以 上，且 绝对金 额超过
5000 万 元；
(3) 交 易 标 的 (如 股 权 )在 最 近 一 个 会 计 年 度 相 关 的 净 利 润 占 公 司 最
近 一个会 计年度 经审计 净利润 的 50％以上 ，且 绝对金 额超 过 500 万 元；
(4) 交 易的成 交金额（含 承担债 务和费 用）占 公司 最近一 期经审 计净
资 产的 50％以 上，且 绝对金 额超 过 5000 万 元；
(5) 交易产 生的 利润 占公 司最 近一个 会计 年度 经审 计净 利润的 50％
以 上，且 绝对金 额超 过 500 万 元。
上 述指标 计算中 涉及的 数据如 为负值 ，取其绝 对值计 算。除法律 、行
政 法规、其 他规 范性文 件或本 章程另 有规定 外，公司 在十二 个月内 发生的
交 易标的 相关的 同类交 易，应 当按照 累计计 算的 原则适 用上述 标准。
未 达到上 述标准 的交易 ，由 董事会 审议决 定或经 董事会 授权或 批准由
总 经理决 定，但 法律、行 政法规 、其他 规范性 文件或 本章程 另有规 定的除
外。
（ 二）关 于对外 担保的 标准
董 事 会 有 权 审 议 决 定 除 本 章 程 第四 十 二 条 规 定 的 须 提 交股 东 大 会 审
议 的对外 担保事 项以外 的其他 对外担 保事项 ，但法 律、行 政法规、 其他规
范 性文件 或本章 程另有 规定的 除外。
（ 三）关 于关联 交易的 标准
公 司与关 联人发 生的交 易金额 在 3000 万 元以上 ，且占 公司最 近一期
经 审计 净资 产绝 对值 5%以上 的关 联交易 （上 市公 司获 赠现金 资产 和提供
担 保 除外）， 公司 董事 会 应当 对该 交 易是 否对 公 司有 利发 表 意见 ， 独立董
事 应对关 联交易 的公允 性以及 是否履 行法定 批准 程序发 表意见，董 事会还
应 聘请具 有执行 证券、 期货相 关业务 资格的 中介机 构对交 易标的（ 与日常
经 营相关 的关联 交易所 涉及的 交易标 的除外 ）进行 评估或 审计，并 将该交
易 提交股 东大会 审议决 定。除 法律、行 政法 规、其他 规范性 文件或 本章程
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宏达高科控股股份有限公司 公司章程
另 有规定 外，公 司在十 二个月 内发生 的交易 标的相 关的同 类关联 交易，应
当 按照累 计计算 的原则 适用上 述标准 。
未 达到上 述标准 的关联 交易 ，应当 由董事 会审议 决定或 经董事 会授权
或 批准由 总经理 决定。 但法律、 行政法 规、其 他规范 性文件 或本章 程另有
规 定的除 外。
本 章程未 规定的 情形 ，按 照《 深圳证 券交易 所股票 上市规 则》的有关
规 定执行 。
第 一百 一十二 条 董事会 设董事 长 1 人 ，设副 董事 长 2 人。董 事长和
副 董事长 由董事 会以全 体董事 的过半 数选举 产生 。
第 一百 一十三 条 董事长 行使下 列职权 ：
（ 一）主 持股东 大会和 召集、 主持董 事会会 议；
（ 二）督 促、检 查董事 会决议 的执行 ；
（ 三）签 署公司 股票、 公司债 券和其 他有价 证券 ；
（ 四）签 署董事 会重要 文件和 应由董 事长签 署的 其他文 件；
（ 五）行 使法定 代表人 的职权 ；
（ 六）在 发生特 大自 然灾害 等不可 抗力的 紧急情 况下，对公司 事务行
使 符合法 律规定 和公司 利益的 特别处 置权，并 在事后 向公司 董事会 和股东
大 会报告 ；
（ 七）董 事会授 予的其 他职权 。
第 一百 一十四 条 公司副 董事长 协助董 事长工 作，董事 长不能 履行职
务 或者不 履行职 务的， 由半数 以上董 事共同 推举的 副董事 长履行 职务；副
董 事长不 能履行 职务或 者不履 行职务 的，由半 数以上 董事共 同推举 一名董
事 履行职 务。
第 一百 一十五 条 董事会 每年至 少召开 两次会 议，由 董事长 召集，于
会 议召 开 10 日以前 书面通 知全体 董事和 监事 。
第 一百 一十六 条 代表 1/10 以 上表决 权的股 东、1/3 以 上董事 或者监
事 会，可以 提议 召开董 事会临 时会议。 董事长 应当自 接到提 议后 10 日 内，
召 集和主 持董事 会会议 。
第 一百 一十七 条 董事会 召开临 时董事 会会议，应当于 会议召 开 5 日
前 以书面 、邮件、 电话或 其他符 合法律 、法规 及监管 部门颁 布的相 关规定
之 形式通 知全体 董事和 监事。
情 况 紧急 ，需 要尽 快 召开 董事 会临 时会 议 的， 可以 随时 通过 电 话或者
其 他口头 方式发 出会议 通知，但 召集人 应当在 会议召 开前向 全体董 事作出
说 明。
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宏达高科控股股份有限公司 公司章程
第 一百 一十八 条 董事会 会议通 知包括 以下内 容：
（ 一）会 议日期 和地点 ；
（ 二）会 议期限 ；
（ 三）事 由及议 题；
（ 四）发 出通知 的日期 。
第 一百 一十九 条 董事会 会议应 有过半 数的董 事出席 方可举 行。董事
会 作出决 议，必 须经全 体董事 的过半 数通过 。
董 事会决 议的表 决，实 行一人 一票。
第 一百 二十条 董 事 与董 事会 会 议决 议事 项所 涉 及的 企业 有关 联关
系 的，不 得对该 项决议 行使表 决权，也 不得 代理其 他董事 行使表 决权。该
董 事会会 议由过 半数的 无关联 关系董 事出席 即可 举行，董事 会会议 所作决
议 须经无 关联关 系董事 过半数 通过。 出席董 事会 的无关 联董事 人数不 足 3
人 的，应 将该事 项提交 股东大 会审议 。
第 一百 二十一 条 董 事会决 议表决 方式为 ：记名 投票表 决。
董 事会临 时会议 在保障 董事充 分表达 意见的 前提 下，可 以通过 传真、
视 频、电 话方式 进行并 作出决 议，并 由参会 董事 签字。
第 一百 二十二 条 董事会 会议，应 由董 事本人 出席；董 事因故 不能出
席 ，可以 书面委 托其他 董事代 为出席， 委托 书中应 载明代 理人的 姓名，代
理 事项、 授权范 围和有 效期限， 并由委 托人 签名或 盖章。代 为出席 会议的
董 事应当 在授权 范围内 行使董 事的权 利。董 事未出 席董事 会会议， 亦未委
托 代表出 席的， 视为放 弃在该 次会议 上的投 票权 。
第 一百 二十三 条 董事会 应当对 会议所 议事项 的决定 做成会 议记 录，
出 席会议 的董事 应当在 会议记 录上签 名。
董 事会会 议记录 作为公 司档案 保存， 保存期 限不 少于 10 年 。
第 一百 二十四 条 董事会 会议记 录包括 以下内 容：
（ 一）会 议召开 的日期 、地点 和召集 人姓名 ；
（ 二）出 席董事 的姓名 以及受 他人委 托出席 董事 会的董 事（代 理人）
姓 名；
（ 三）会 议议程 ；
（ 四）董 事发言 要点；
（ 五）每一决 议事项 的表 决方式 和结果（表 决结果 应载明 赞成 、反对
或 弃权的 票数 ）。
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宏达高科控股股份有限公司 公司章程
第六章 总经理及其他高级管理人员
第 一百 二十五 条 公司设 总经 理 1 名， 由董事 会聘任 或解聘 。
公 司设副 总经理 若干名 ，由董 事会聘 任或解 聘。
公 司总经 理、副 总经 理、财 务负责 人和董 事会秘 书为公 司高级 管理人
员。
第 一百 二十六 条 本章程 第九十 六条关 于不得 担任董 事的情 形、同时
适 用于高 级管理 人员。
本 章程第 九十八 条关于 董事的 忠实义 务和第 九十 九条（ 四）～ （六）
关 于勤勉 义务的 规定， 同时适 用于高 级管理 人员 。
第 一百 二十七 条 在公司 控股股 东、实 际控制 人单位 担任除 董事、监
事 以外其 他行政 职务的 人员， 不得担 任公司 的高 级管理 人员。
第 一百 二十八 条 总经理 每届任 期 3 年 ，连聘 可以连 任。
第 一百 二十九 条 总经理 对董事 会负责 ，行使 下列职 权：
（ 一）主持公 司的生 产经 营管理 工作 ，组织 实施董 事会决 议，并向董
事 会报告 工作；
（ 二）组 织实施 公司年 度经营 计划和 投资方 案；
（ 三）拟 订公司 内部管 理机构 设置方 案；
（ 四）拟 订公司 的基本 管理制 度；
（ 五）制 定公司 的具体 规章；
（ 六）提 请董事 会聘任 或者解 聘公司 副总经 理、 财务负 责人；
（ 七）决定聘 任或者 解聘除 应由董 事会决 定聘任 或者解 聘以外 的负责
管 理人员 ；
（ 八）本 章程或 董事会 授予的 其他职 权。
总 经理列 席董事 会会议 。
第 一百 三十条 总 经 理应 制订 总 经理 工作 细则 ， 报董 事会 批准 后实
施。
第 一百 三十一 条 总 经理工 作细则 包括下 列内容 ：
（ 一）总 经理会 议召开 的条件 、程序 和参加 的人 员；
（ 二）总 经理及 其他高 级管理 人员各 自具体 的职 责及其 分工；
（ 三）公 司资金 、资产 运用， 签订重 大合同 的权 限，以 及向董 事会、
监 事会的 报告制 度；
（ 四）董 事会认 为必要 的其他 事项。
第 一百 三十二 条 总经理 可以在 任期届 满以前 提出辞 职。有关 总经理
辞 职的具 体程序 和办法 由总经 理与公 司之间 的劳 务合同 规定。
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宏达高科控股股份有限公司 公司章程
第 一百 三十三 条 副总经 理经总 经理提 名，由 董事会 聘任或 解聘。副
总 经理协 助总经 理开展 工作。
第 一百 三十四 条 公司设 董事会 秘书，负 责公司 股东大 会和董 事会会
议 的筹备 、文件 保管以 及公司 股东资 料管理 ，办 理信息 披露事 务等事 宜。
董 事会秘 书应遵 守法律 、行政 法规、 部门规 章及 本章程 的有关 规定。
第 一百 三十五 条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规 、部门 规章或 本章程 的规定 ，给公 司造成 损失 的，应 当承担 赔偿责 任。
第七章 监事会
第一节 监事
第 一百 三十六 条 本章程 第九十 六条关 于不得 担任董 事的情 形、同时
适 用于监 事。
董 事、总 经理和 其他高 级管理 人员不 得兼任 监事 。
第 一百 三十七 条 监事应 当遵守 法律、行政法 规和本 章程，对 公司负
有 忠实义 务和勤 勉义务 ，不得 利用职 权收受 贿赂或 者其他 非法收 入，不得
侵 占公司 的财产 。
第 一百 三十八 条 监事的 任期每 届为 3 年。监 事任期 届满，连 选可以
连 任。
第 一百 三十九 条 监事任 期届满 未及时 改选，或 者监事 在任期 内辞职
导 致监事 会成员 低于法 定人数 的，在 改选出 的监事 就任前， 原监事 仍应当
依 照法律 、行政 法规和 本章程 的规定 ，履行 监事 职务。
第 一百 四十条 监 事应当 保证公 司披露 的信息 真实、 准确、 完整 。
第 一百 四十一 条 监 事 可以 列席 董 事会 会议 ，并 对 董事 会决 议事 项提
出 质询或 者建议 。
第 一百 四十二 条 监事不 得利用 其关联 关系损 害公司 利益，若 给公司
造 成损失 的，应 当承担 赔偿责 任。
第 一百 四十三 条 监事执 行公司 职务时 违反法 律、行 政法规、部门规
章 或本章 程的规 定，给 公司造 成损失 的，应 当承 担赔偿 责任。
第二节 监事会
第 一百 四十四 条 公司设 监事会。监事 会由 3 名监事 组成，监 事会设
主 席 1 人， 可以 设副主 席。监事 会主席 和副主 席由全 体监事 过半数 选举产
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宏达高科控股股份有限公司 公司章程
生。 监事会 主席 召集和 主持监 事会会 议；监事 会主席 不能履 行职务 或者不
履 行职务 的，由 监事会 副主席 召集和 主持监 事会会 议；监事 会副主 席不能
履 行职务 或者不 履行职 务的，由 半数以 上监事 共同推 举一名 监事召 集和主
持 监事会 会议。
监 事会 由 2 名股 东代表 和 1 名 职工代 表组成 。监 事会中 的股东 代表由
股 东大会 选举产 生，职 工代表 由公司 职工通 过职工 代表大 会、职工 大会或
者 其他形 式民主 选举产 生。
第 一百 四十五 条 监事会 行使下 列职权 ：
（ 一）应当对 董事会 编制的 公司定 期报告 进行审 核并提 出书面 审核意
见；
（ 二）检 查公司 财务；
（ 三）对董事 、高级管 理人员 执行公 司职务 的行为 进行监 督，对违反
法 律、行 政法规、 本章程 或者股 东大会 决议 的董事、 高级管 理人员 提出罢
免 的建议 ；
（四 ）当董 事、高 级管理 人员的 行为损 害公 司的利 益时， 要求董 事、
高 级管理 人员予 以纠正 ；
（五 ）提议 召开临 时股东 大会， 在董事 会不履 行《公 司法》规 定的召
集 和主持 股东大 会职责 时召集 和主持 股东大 会；
（六 ）向股 东大会 提出提 案；
（七 ）依照 《公司 法》第一 百五十 一条 的规定， 对董事 、高级 管理人
员 提起诉 讼；
（八 ）发现 公司经 营情况 异常， 可以进 行调查； 必要 时，可以 聘请会
计 师事务 所、律 师事务 所等专 业机构 协助其 工作 ，费用 由公司 承担。
第 一百 四十六 条 监事会 每 6 个 月至少 召开一 次会议。监事可 以提议
召 开临时 监事会 会议。
监 事会决 议应当 经半数 以上监 事通过 。
第 一百 四十七 条 监事会 制定监 事会议 事规则，明确监 事会的 议事方
式 和表决 程序， 以确保 监事会 的工作 效率和 科学 决策。
监 事会议 事规则 规定监 事会的 召开和 表决程 序，监事会 议事规 则作为
本 章程的 附件， 由监事 会拟定 ，股东 大会批 准。
第 一百 四十八 条 监事会 应当将 所议事 项的决 定做成 会议记 录，出席
会 议的监 事应当 在会议 记录上 签名。
监 事有权 要求在 记录上 对其在 会议上 的发言 作出 某种说 明性记 载。监
事 会会议 记录作 为公司 档案至 少保 存 10 年。
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宏达高科控股股份有限公司 公司章程
第 一百 四十九 条 监事会 会议通 知包括 以下内 容：
（ 一）举 行会议 的日期 、地点 和会议 期限；
（ 二）事 由及议 题；
（ 三）发 出通知 的日期 。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第 一百 五十条 公 司 依照 法律 、 行政 法规 和国 家 有关 部门 的规 定，
制 定公司 的财务 会计制 度。
第 一百 五十一 条 公 司在每 一会计 年度结 束之日 起 4 个 月内向 中国证
监 会和证 券交易 所报送 年度财 务会计 报告，在 每一会 计年度 前 6 个 月结束
之 日起 2 个 月内向 中国证 监会派 出机构 和证券 交易所 报送半 年度财 务会计
报 告，在每 一会计 年度 前 3 个月 和前 9 个月结 束之日 起的 1 个月内 向中国
证 监会派 出机构 和证券 交易所 报送季 度财务 会计 报告。
上 述财务 会计报 告按照 有关法 律、行政法 规及部 门规章 的规定 进行编
制。
第 一百 五十二 条 公司除 法定的 会计账 簿外，将不另 立会计 账簿。公
司 的资产 ，不以 任何个 人名义 开立账 户存储 。
第 一百 五十三 条 公司分 配当年 税后利 润时，应 当提取 利润 的 10%列
入 公司法 定公积 金。公司法 定公积 金累计 额为 公司注 册资本的 50%以上 的，
可 以不再 提取。
公 司的法 定公积 金不足 以弥补 以前年 度亏损 的，在依照 前款规 定提取
法 定公积 金之前 ，应当 先用当 年利润 弥补亏 损。
公 司从税 后利润 中提取 法定公 积金后 ，经 股东大 会决议 ，还可 以从税
后 利润中 提取任 意公积 金。
公 司弥补 亏损和 提取公 积金后 所余税 后利润 ，按 照股东 持有的 股份比
例 分配， 但本章 程规定 不按持 股比例 分配的 除外 。
股 东大会 违反前 款规定 ，在 公司弥 补亏损 和提取 法定公 积金之 前向股
东 分配利 润的， 股东必 须将违 反规定 分配的 利润 退还公 司。
公 司持有 的本公 司股份 不参与 分配利 润。
第 一百 五十四 条 公司的 公积金 用于弥 补公司 的亏损、扩大公 司生产
经 营或者 转为增 加公司 资本 。但 是，资本公 积金将 不用于 弥补公 司的亏 损。
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宏达高科控股股份有限公司 公司章程
法 定公积 金转为 资本时 ，所 留存的 该项公 积金将 不少于 转增前 公司注
册 资本 的 25%。
第 一百 五十五 条 公司股 东大会 对利润 分配方 案作出 决议后，公司董
事 会须在 股东大 会召开 后 2 个 月内完 成股利 （或 股份） 的派发 事项。
第 一百 五十六 条 公司应实施积极的利润分配办法，并遵守下列规
定：
（ 一 ）公 司董 事会 根 据以 下原 则制 定利 润 分配 的具 体规 划、 计 划和预
案：
1、应 充分重 视对 投资者 的合理 投资回 报，不 损害投 资者的 合法权 益；
2、 公 司的 利润 分 配政 策应 保持 连 续性 和稳 定性 ， 同时 兼顾 公 司的长
远 利益、 全体股 东的整 体利益 以及公 司的可 持续 发展；
3、 公 司可 采取 现 金、 股票 或股 票 与现 金相 结合 的 方式 分配 股 利；优
先 采用现 金分红 的利润 分配方 式；
4、充 分听取 和考虑 中小股 东的意 见和要 求；
5、当 时国家 货币政 策环境 以及宏 观经济 状况 。
（ 二）公 司现金 分红的 具体条 件和比 例
在 满 足 下 列 条 件 时 ， 公 司 在 当 年盈 利 且 累 计 未 分 配 利 润为 正 的 情 况
下， 采取现 金方 式分配 股利，每 年以现 金方式 分配的 利润不 少于当 年实现
的 母公司 可供分 配的利 润的 10%。
（ 1） 公司 该年 度 的可 分配 利润 （ 即公 司弥 补亏 损 、提 取公 积 金后所
余 的税后 利润） 为正值 ；
（ 2） 审计 机构 对 公司 的该 年度 财 务报 告出 具标 准 无保 留意 见 的审计
报 告；
（ 3） 公司 无重 大 投资 计划 或重 大 现金 支出 等事 项 发生 （募 集 资金项
目 除 外）。 其 中， 重大 投 资计 划或 重 大现 金支 出 是指 ：公 司 未来 十 二个月
内 拟对外 投资、收 购资产 或者购 买设备 累计支 出达到 或超过 公司最 近一期
经 审计净 资产 的 10%且 超过 5000 万元。
公 司董事 会应当 综合考 虑所处 行业特 点、发 展阶 段、自 身经营 模式、
盈 利水平 以及是 否有重 大资金 支出安 排等因 素，区 分下列 情形，提 出差异
化 的现金 分红政 策：
（ 1） 公司 发展 阶 段属 成熟 期且 无 重大 资金 支出 安 排的 ，进 行 利润分
配 时，现 金分红 在本次 利润分 配中所 占比例 最低 应达 到 80%；
（ 2） 公司 发展 阶 段属 成熟 期且 有 重大 资金 支出 安 排的 ，进 行 利润分
配 时，现 金分红 在本次 利润分 配中所 占比例 最低 应达 到 40%；
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（ 3） 公司 发展 阶 段属 成长 期且 有 重大 资金 支出 安 排的 ，进 行 利润分
配 时，现 金分红 在本次 利润分 配中所 占比例 最低 应达 到 20%；
公 司 发 展 阶 段 不 易 区 分 但 有 重 大资 金 支 出 安 排 的 ， 按 照前 项 规 定 处
理。
重 大资金 支出是 指：公司未 来十二 个月内 拟对外 投资、收购资 产或者
购 买 设 备 累计 支 出 达到 或 超 过公 司 最 近一 期 经 审计 净 资产 的 10%且 超过
5000 万 元。
公 司的现 金分红 不得超 过累计 可供分 配利润 。
（ 三）公 司发放 股票股 利的具 体条件
在 满足现 金分红 的条件 下，若公司 经营情 况良好 ，并且 董事会 认为公
司 股票价 格与公 司股本 规模不 匹配、发 放股票 股利有 利于公 司全体 股东整
体 利益时 ，可提 出股票 股利分 配预案 。
（ 四）公 司利润 分配决 策程序
1、 公 司董 事会 结 合公 司具 体经 营 数据 、盈 利规 模 、现 金流 量 状况、
发 展 阶段 及 当期 资金 需 求， 并结 合 股东 （ 特别 是中 小 股东）、独 立 董事的
意 见，认 真研究 和论证 公司现 金分红 的时机 、条件 和最低 比例、调 整的条
件 及期决 策程序 要求等 事宜， 在考虑 对全体 股东持 续、稳 定、科学 的回报
基 础上， 形成年 度或中 期利润 分配预 案，独 立董 事应当 发表明 确意见 。
2、 董 事会 提出 的 利润 分配 方案 需 经董 事会 过半 数 以上 表决 通 过。独
立 董事应 对利润 分配方 案进行 审核并 独立发 表意 见，监事会 应对利 润分配
方 案进行 审核并 提出审 核意见 ；独立 董事可 以征集 中小股 东的意 见，提出
分 红提案 ，并直 接提交 董事会 审议；
3、 在 公布 定期 报 告的 同时 ，董 事 会公 告通 过的 利 润分 配方 案 并在董
事 会决议 公告及 定期报 告中公 布；公司 股东大 会按照 既定利 润政策 对分配
方 案进行 审议并 作出决 议。
4、 股 东大 会对 现 金分 红具 体方 案 进行 审议 时， 应 当通 过多 种 渠道包
括 但不限 于安排 在股东 大会上 听取股 东的意 见、股 东热线 电话、投 资者关
系 互动平 台等方 式主动 与股东 特别是 中小股 东进 行沟通 和交流，充 分听取
中 小股东 的意见 和诉求 ，及时 答复中 小股东 关心 的问题 。
（ 五）利 润分配 政策的 调整
如 公司根 据生产 经营情 况、投资规 划、长 期发展 的需要 或因外 部经营
环 境、自 身经营 状况发 生较大 变化，需 要调 整利润 分配政 策的，调 整后的
利 润分配 政策不 得违反 中国证 监会和 证券交 易所 的有关 规定。有关 调整利
润 分配政 策的议 案需经 公司董 事会审 议通过 后，方可 提交公 司股东 大会审
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议， 并以特 别决 议方式 通过。独 立董事 及监事 会应当 对利润 分配政 策变更
发 表意见 。
（ 六 ）公 司在 上一 会 计年 度实 现盈 利， 但 公司 董事 会在 上一 会 计年度
结 束 后 未 制 订 现 金 利 润 分 配 方 案 或者 按 低 于 本 章 程 规 定 的 现金 分 红 比 例
进 行利润 分配的， 应当在 定期报 告中详 细说明 不分配 或者按 低于本 章程规
定 的现金 分红比 例进行 分配的 原因、未 用于分 配的未 分配利 润留存 公司的
用 途；独 立董事 、监事 会应当 对此发 表审核 意见 。
（ 七 ）存 在股 东违 规 占用 公司 资金 情况 的 ，公 司有 权扣 减该 股 东所分
配 的现金 红利， 以偿还 其占用 的资金 。
（ 八）出 现下列 情况之 一，公 司可以 不进行 现金 分红：
1、公 司当年 年末合 并报表 资产负 债率超 过百 分之七 十；
2、当 年合并 报表经 营活动 产生的 现金流 量净 额为负 数；
3、拟 进行重 大投资 计划或 重大现 金支出 。
第二节 内部审计
第 一百 五十七 条 公司实 行内部 审计制 度，配 备专职 审计人 员，对公
司 财务收 支和经 济活动 进行内 部审计 监督。
第 一百 五十八 条 公司内 部审计 制度和 审计人 员的职 责，应当 经董事
会 批准后 实施。 审计负 责人向 董事会 负责并 报告 工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第 一百 五十九 条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计
师 事务所 进行会 计报表 审计、 净资产 验证及 其他 相关的 咨询服 务等业 务，
聘 期 1 年 ，可以 续聘。
第 一百 六十条 公 司 聘用 会计 师 事务 所必 须由 股 东大 会决 定， 董事
会 不得在 股东大 会决定 前委任 会计师 事务所 。
第 一百 六十一 条 公 司 保证 向聘 用 的会 计师 事务 所 提供 真实 、完 整的
会 计凭证 、会计 账簿、 财务会 计报告 及其他 会计 资料， 不得拒 绝、隐 匿、
谎 报。
第 一百 六十二 条 会计师 事务所 的审计 费用由 股东大 会决定 。
第 一百 六十三 条 公司 解 聘或 者不 再续 聘会 计 师事 务所 时， 提前 30
天 事 先 通 知 会 计 师 事 务 所 ， 公 司 股东 大 会 就 解 聘 会 计 师 事 务所 进 行 表 决
时 ，允许 会计师 事务所 陈述意 见。
会 计师事 务所提 出辞聘 的，应 当向股 东大会 说明 公司有 无不当 情形。
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第九章 通知和公告
第一节 通知
第 一百 六十四 条 公司的 通知以 下列形 式发出 ：
（ 一）以 专人送 出；
（ 二）以 邮件方 式送出 ；
（ 三）以 公告方 式进行 ；
(四 ) 以传 真的形 式进行 ；
(五 ) 以电 子邮件 进行；
（ 六）本 章程规 定的其 他形式 。
第 一百 六十五 条 公司发 出的通 知，以 公告方 式进行 的，一 经公 告，
视 为所有 相关人 员收到 通知。
第 一百 六十六 条 公司召 开股东 大会的 会议通 知，以 公告方 式进 行。
第 一百 六十七 条 公司召 开董事 会的会 议通知 ，以传 真、电 子邮 件、
邮 件或专 人送出 方式进 行。
第 一百 六十八 条 公司召 开监事 会的会 议通知 ，以传 真、电 子邮 件、
邮 件或专 人送出 方式进 行。
第 一百 六十九 条 公司通 知以专 人送出 的，由被 送达人 在送达 回执上
签 名（或 盖章 ），被送 达人签 收日期 为送 达日期； 公司通 知以邮 件送出 的，
自 交付邮 局之日 起第 5 个 工作日 为送达 日期 ；公司 通知以 公告方 式送出 的，
第 一次公 告刊登 日为送 达日期 ；公司 通知以 传真方 式送出 的，以公 司传真
机 输 出 的 发 送 报 告 所 载 日 期 为 送 达日 期 ； 公 司 通 知 以 电 子 邮件 方 式 送 出
的 ，自电 子邮件 发出起 第 2 个 工作日 为送达 日期 。
第 一百 七十条 因 意 外遗 漏未 向 某有 权得 到通 知 的人 送出 会议 通知
或 者该等 人没有 收到会 议通知 ，会议 及会议 作出 的决议 并不因 此无效 。
第二节 公告
第 一百 七十一 条 公 司指定《证券 时报 》、《中 国证券 报》和 巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）为 刊 登公 司公告 和和其 他需要 披露信 息的媒 体。
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第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第 一百 七十二 条 公司合 并可以 采取吸 收合并 或者新 设合并 。
一 个公司 吸收其 他公司 为吸收 合并 ，被吸 收的公 司解散 。两个 以上公
司 合并设 立一个 新的公 司为新 设合并 ，合并 各方 解散。
第 一百 七十三 条 公司合 并，应当 由合 并各方 签订合 并协议，并编制
资 产负债 表及财 产清单 。公司 应当自 作出合 并决 议之日 起 10 日内 通知债
权 人，并 于 30 日 内在公 司指定 媒体上 公告。 债权人 自接到 通知书 之日起
30 日 内，未 接到通 知书的 自公告 之日起 45 日 内，可 以要求 公司清 偿债务
或 者提供 相应的 担保。
第 一百 七十四 条 公司合 并时，合 并各方 的债权、债 务，由合 并后存
续 的公司 或者新 设的公 司承继 。
第 一百 七十五 条 公司分 立，其 财产作 相应的 分割。
公 司分立 ，应当 编制 资产负 债表及 财产清 单。公 司应当 自作出 分立决
议 之日 起 10 日内通 知债权 人，并 于 30 日内 在公 司指定 媒体上 公告。
第 一百 七十六 条 公司分 立前的 债务由 分立后 的公司 承担连 带责 任。
但 是 ， 公 司 在 分 立 前 与 债 权 人 就 债务 清 偿 达 成 的 书 面 协 议 另有 约 定 的 除
外。
第 一百 七十七 条 公司需 要减少 注册资 本时，必 须编制 资产负 债表及
财 产清单 。
公 司应当 自作出 减少注 册资本 决议之 日起 10 日 内通知 债权人 ，并于
30 日 内在公 司指定 媒体上 公告。 债权人 自接到 通知书 之日起 30 日 内，未
接 到通知 书的自 公告之 日 起 45 日内， 有权要 求公司 清偿债 务或者 提供相
应 的担保 。
公 司减资 后的注 册资本 将不低 于法定 的最低 限额 。
第 一百 七十八 条 公司合 并或者 分立，登记事 项发生 变更的，应当依
法 向公司 登记机 关办理 变更登 记；公 司解散 的，应当 依法办 理公司 注销登
记 ；设立 新公司 的，应 当依法 办理公 司设立 登记 。
公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 ， 应当 依 法 向 公 司 登 记 机 关办 理 变 更 登
记。
第二节 解散和清算
第 一百 七十九 条 公司因 下列原 因解散 ：
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（ 一）本章程 规定的 营业期 限届满 或者本 章程规 定的其 他解散 事由出
现；
（ 二）股 东大会 决议解 散；
（ 三）因 公司合 并或者 分立需 要解散 ；
（ 四）依 法被吊 销营业 执照、 责令关 闭或者 被撤 销；
（ 五）公 司经营 管理 发生严 重困难 ，继续 存续会 使股东 利益受 到重大
损 失，通过其 他途径 不能解 决的 ，持有 公司全 部股东 表决 权 10%以 上的股
东 ，可以 请求人 民法院 解散公 司。
第 一百 八十条 公司有 本章程 第一百 七十九 条第（ 一）项 情形 的，
可 以通过 修改本 章程而 存续。
依 照前款 规定修 改本章 程，须经出 席股东 大会会 议的股 东所持 表决权
的 2/3 以上通 过。
第 一百 八十一 条 公 司因本 章程第 一百七 十九条 第（ 一）项 、第（ 二）
项 、第（ 四）项、 第（五 ）项规 定而解 散的， 应当在 解散事 由出现 之日起
15 日内 成立清 算组，开 始清算。清算组 由董事 或者股 东大会 确定的 人员组
成。 逾期不 成立 清算组 进行清 算的，债 权人可 以申请 人民法 院指定 有关人
员 组成清 算组进 行清算 。
第 一百 八十二 条 清算组 在清算 期间行 使下列 职权：
（ 一）清 理公司 财产， 分别编 制资产 负债表 和财 产清单 ；
（ 二）通 知、公 告债权 人；
（ 三）处 理与清 算有关 的公司 未了结 的业务 ；
（ 四）清 缴所欠 税款以 及清算 过程中 产生的 税款 ；
（ 五）清 理债权 、债务 ；
（ 六）处 理公司 清偿债 务后的 剩余财 产；
（ 七）代 表公司 参与民 事诉讼 活动。
第 一百 八十三 条 清算组 应当自 成立之 日 起 10 日内通 知债权 人，并
于 60 日内在 公司指 定媒体 上公告。 债权人 应当自 接到通 知书之 日起 30 日
内 ，未接 到通知 书的自 公告之 日起 45 日 内， 向清算 组申报 其债权 。
债 权人申 报债权 ，应 当说 明债权 的有关 事项 ，并提 供证明 材料 。清算
组 应当对 债权进 行登记 。
在 申报债 权期间 ，清算 组不得 对债权 人进行 清偿 。
第 一百 八十四 条 清算组 在清理 公司财 产、编制 资产负 债表和 财产清
单 后，应 当制定 清算方 案，并 报股东 大会或 者人 民法院 确认。
公 司财产 在分别 支付清 算费用 、职 工的工 资、社 会保险 费用和 法定补
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偿 金，缴 纳所欠 税款，清 偿公司 债务后 的剩 余财产， 公司按 照股东 持有的
股 份比例 分配。
清 算期间 ，公 司存续 ，但不能 开展与 清算无 关的经 营活动 。公 司财产
在 未按前 款规定 清偿前 ，将不 会分配 给股东 。
第 一百 八十五 条 清算组 在清理 公司财 产、编制 资产负 债表和 财产清
单 后，发现公 司财 产不足 清偿债 务的 ，应当 依法向 人民法 院申请 宣告破 产。
公 司经人 民法院 裁定宣 告破产 后，清算组 应当将 清算事 务移交 给人民
法 院。
第 一百 八十六 条 公司清 算结束 后，清 算组应 当制作 清算报 告，报股
东 大会或 者人民 法院确 认，并 报送公 司登记 机关， 申请注 销公司 登记，公
告 公司终 止。
第 一百 八十七 条 清 算组成 员应当 忠于职 守，依 法履行 清算义 务。
清 算组成 员不得 利用职 权收受 贿赂或 者其他 非法 收入，不得侵 占公司
财 产。
清 算组成 员因故 意或者 重大过 失给公 司或者 债权 人造成 损失的 ，应当
承 担赔偿 责任。
第 一百 八十八 条 公司被 依法宣 告破产 的，依照 有关企 业破产 的法律
实 施破产 清算。
第十一章 党的建设
第 一百 八十九 条 公 司根据 中国共 产党 章程规 定,设立中 国共产 党的组
织 ,建立党 的工 作机 构,配备 足够 数量的 党务 工作 人员 ,保 障党组 织的 工作经
费 。公司 党组织 发挥把 方向、 管大局 、保落 实的 重要作 用。
第 一百 九十条 董 事 会决 定公 司 重大 问题 ，应 当 事先 听取 公司 党组
织 的意见 。
第 一百 九十一 条 公 司 党组 织对 董 事会 或总 经理 提 名的 人选 提出 意见
建 议，或 者向董 事会、总 经理推 荐提名 人选； 会同董 事会对 拟任人 选进行
考 察，提 出意见 建议。
第 一百 九十二 条 党 组 织工 作和 自 身建 设等 ，按 照 中国 共产 党章 程等
有 关规定 。
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第十二章 修改章程
第 一百 九十三 条 有下列 情形之 一的， 公司应 当修改 章程：
（ 一）《公 司法 》 或有 关法 律、 行 政法 规修 改后 ， 章程 规定 的 事项与
修 改后的 法律、 行政法 规的规 定相抵 触；
（ 二）公 司的情 况发生 变化， 与章程 记载的 事项 不一致 ；
（ 三）股 东大会 决定修 改章程 。
第 一百 九十四 条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关
审 批的， 须报主 管机关 批准； 涉及公 司登记 事项 的，依 法办理 变更登 记。
第 一百 九十五 条 董 事 会依 照股 东 大会 修改 章程 的 决议 和有 关主 管机
关 的审批 意见修 改本章 程。
第 一百 九十六 条 章程修 改事项 属于法 律、法 规要求 披露的 信息，按
规 定予以 公告。
第十三章 附则
第 一百 九十七 条 释义
（ 一）控股股 东，是指其 持有的 股份占 公司股 本总 额 50%以 上的股 东；
持 有股份 的比例 虽然不 足 50%，但依其 持有的 股份所 享有的 表决权 已足以
对 股东大 会的决 议产生 重大影 响的股 东。
（ 二）实际 控制人， 是指虽 不是公 司的股 东，但通 过投资 关系、协议
或 者其他 安排， 能够实 际支配 公司行 为的人 。
（ 三）关联 关系，是 指公 司控股 股东、实 际控制 人、董事、 监事、高
级 管理人 员与其 直接或 者间接 控制的 企业之 间的 关系，以及 可能导 致公司
利 益转移 的其他 关系。 但是，国 家控股 的企业 之间不 仅因为 同受国 家控股
而 具有关 联关系 。
（ 四）恶意收 购 ，是指 未经公 司董事 会同意 的情况 下，通过收 购公司
股 份或一 致行动 等方式 取得或 谋求取 得公司 控制 权的行 为，或公司 股东大
会 在 收 购 方 及 其 一 致 行 动 人 回 避 的情 况 下 以 普 通 决 议 认 定 为恶 意 收 购 的
其 他取得 或谋求 取得公 司控制 权的行 为。如 果未来 法律、法 规或证 券监管
部 门规范 性文件 对“恶 意收购” 作出明 确界 定，本章 程定义 的恶意 收购范
围 随之调 整。
第 一百 九十八 条 董事会 可依照 章程的 规定，制订章 程细则。章程细
则 不得与 章程的 规定相 抵触。
第 一百 九十九 条 本章程 以中文 书写，其 他任何 语种或 不同版 本的章
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宏达高科控股股份有限公司 公司章程
程 与本章 程有歧 义时，以 在浙江 省工商 行政管 理局最 近一次 核准登 记后的
中 文版章 程为准 。
第 二百 条 本章 程所称 “以上 ”、“ 以内”、“以 下”， 都含本 数；
“ 不满” 、“以 外”、 “低于 ”、“ 多于” 不含 本数。
第 二百 零一条 本 章程由 公司董 事会负 责解释 。
第 二百 零二条 本 章 程附 件包 括 股东 大会 议事 规 则、 董事 会议 事规
则 和监事 会议事 规则。
第 二百 零三条 本 章程自 公司股 东大会 通过后 生效并 施行。
宏 达高科 控股股 份有限 公司盖 章
法 定代表 人：
沈国 甫
2020 年 3 月 4 日
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