宏达高科：关于与特定对象签订附条件生效的股票认购协议暨关联交易的公告2020-03-05
证券代码：002144 股票简称：宏达高科 公告编号：2020-013
宏达高科控股股份有限公司
关于与特定对象签订附条件生效的股票认购协议
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易基本情况
1、宏达高科控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）本次拟非
公开发行不超过 2,658 万股 A 股股票（含本数）（以下简称“本次非公开发行”），
发行价格为 7.60 元/股。在本次非公开发行中，公司总计向 8 名特定对象非公开
发行股票，发行对象为沈国甫、毛志林、许建舟、顾伟锋、王凤娟、孙云浩、张
建福以及周美玲。其中，沈国甫为公司控股股东、实际控制人、董事长，毛志林、
许建舟、顾伟锋、王凤娟、孙云浩、张建福、周美玲均为公司董事、监事或高级
管理人员，上述关系构成关联关系，因此本次非公开发行亦构成关联交易。
2、2020 年 3 月 4 日，公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于公司
本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司签订附条件生效的股份认
购协议的议案》等与关联交易有关的议案，关联董事在相关议案审议时均回避表
决，相关议案经非关联董事表决通过。
同日，公司分别与沈国甫、毛志林、许建舟、顾伟锋、王凤娟、孙云浩、张
建福、周美玲签订了《宏达高科控股股份有限公司非公开发行股票之附条件生效
的股份认购协议》（以下简称“附条件生效的股份认购协议”或“协议”）。
3、公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见，并发
表了独立意见。
4、本次关联交易尚需提交公司股东大会审议通过（包括同意豁免沈国甫的
要约收购义务）和中国证券监督管理委员会的核准。
其中，股东大会在审议本次关联交易时，与该关联交易有利害关系的关联人
1
将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组行为。
二、关联方基本情况
本次非公开发行的发行对象为沈国甫、毛志林、许建舟、顾伟锋、王凤娟、
孙云浩、张建福以及周美玲共 8 名特定发行对象，上述发行对象全部为公司董事、
监事或高级管理人员。具体情况如下：
1、沈国甫
沈国甫先生，中国籍，无境外永久居留权，1956 年 9 月出生，中共党员，
大专学历，高级经济师、高级政工师。住所：浙江省海宁市许村镇镇中路。
沈国甫先生，现任公司董事长。同时，截至本公告日沈国甫直接持有本公
司 38,888,836 股股份，占公司总股本的 22%，为公司控股股东及实际控制人。
2、毛志林
毛志林先生，中国籍，无境外永久居留权，1967 年 3 月出生，本科学历，
高级工程师，中国超声医学工程学会仪器开发工程委员会委员。住所：广东省深
圳市南山区玉泉路麒麟花园。
毛志林先生，现任公司副董事长。同时，截至本公告日毛志林先生直接持
有本公司 8,529,001 股股份，占公司总股本的 4.83%。
3、许建舟
许建舟先生，中国籍，无境外永久居留权，1969 年 9 月出生，大专学历。
住所：浙江省海宁市海洲街道梅园路 236 号。
许建舟先生，现任公司董事兼总经理。同时，截至本公告日许建舟先生直
接持有本公司 243,386 股股份，占公司总股本的 0.14%。
4、顾伟锋
顾伟锋先生，中国籍，无境外永久居留权，1968 年 11 月出生，本科学历。
住所：浙江省海宁市许村镇永福村顾家庄。
2
顾伟锋先生，现任公司董事兼副总经理。同时，截至本公告日顾伟锋先生
直接持有本公司 750,000 股股份，占公司总股本的 0.42%。
5、王凤娟
王凤娟女士，中国籍，无境外永久居留权，1983 年 6 月出生，中共党员，
本科学历。住所：杭州市余杭区运河街道章家河社区。
王凤娟女士，现任公司董事兼财务总监。
6、孙云浩
孙云浩先生，中国籍，无境外永久居留权，1974 年 11 月出生，中共党员，
大专学历，工程师职称。住所：浙江省海宁市硖石街道鹃湖里。
孙云浩先生，现任公司副总经理。同时，截至本公告日孙云浩先生直接持
有本公司 25,193 股股份，占公司总股本的 0.01%。
7、张建福
张建福先生，中国籍，无境外永久居留权，1963 年 2 月出生，中共党员，
大专学历，中级工程师。住所：浙江省海宁市许村镇花园村。
张建福先生，现任公司监事会主席、技术中心经理。同时，截至本公告日
张建福先生直接持有本公司 965,262 股股份，占公司总股本的 0.55%。
8、周美玲
周美玲女士，中国籍，无境外永久居留权，1990 年 3 月出生，中共党员，
本科学历，助理经济师职称。住所：浙江省嘉兴市海宁市许村镇孙桥村。
周美玲女士，现任公司职工代表监事、办公室副主任。同时，截至本公告
日周美玲女士直接持有本公司 100 股股份。
三、交易标的的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易的交易标的为公司本次非公开发行不超过 2,658 万股股票（含
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本数），按照本次非公开发行股票的认购价格 7.60 元/股计算，本次非公开发行
股票募集资金总额不超过 20,200.80 万元（含本数）。本次非公开发行股票的数量
以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
（二）关联交易价格确定的原则
本次非公开发行股票的认购价格为 7.60 元/股，不低于定价基准日前 20 个
交易日公司 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A
股股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行底价将作相应调整。
（三）交易前后认购对象的持股情况
本次交易前 本次交易后
认购股数
认购对象 占发行比例 持股数量 持股 持股数量 持股
（万股）
（万股） 比例 （万股） 比例
沈国甫 2,350.00 88.41% 3,888.88 22.00% 6,238.88 30.68%
毛志林 27.00 1.02% 852.90 4.83% 879.90 4.33%
许建舟 16.00 0.60% 24.34 0.14% 40.34 0.20%
顾伟锋 18.00 0.68% 75.00 0.42% 93.00 0.46%
王凤娟 62.00 2.33% - 0.00% 62.00 0.30%
孙云浩 10.00 0.38% 2.52 0.01% 12.52 0.06%
张建福 117.00 4.40% 96.53 0.55% 213.53 1.05%
周美玲 58.00 2.18% 0.01 0.00% 58.01 0.29%
本次交易认购
2,658.00 100.00% 4,940.18 27.95% 7,598.18 37.37%
对象合计
其他股东 - 12,736.08 72.05% 12,736.08 62.63%
总股本 17,676.25 100.00% 20,334.25 100.00%
四、附条件生效的股份认购协议的主要内容
（一）协议主体、签订时间
发行人：宏达高科控股股份有限公司。
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认购人：沈国甫、毛志林、许建舟、顾伟锋、王凤娟、孙云浩、张建福以及
周美玲。
协议于 2020 年 3 月 4 日签订。
（二）发行方案
发行人本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告
日（即 2020 年 3 月 5 日），发行价格为 7.60 元/股，不低于定价基准日前二十个
交易日公司股票均价（定价基准日前 20 个交易日股票均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。本次
非公开发行前如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对上述发
行价格进行除权除息调整。若中国证监会、深交所等监管机构后续对非公开发行
股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定
确定本次非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。
发行人本次非公开发行的股票数量为不超过 2,658 万股（含本数），不超过
本次非公开发行前发行人总股本的 30%。认购明细如下：
序号 姓名 认购股数（万股） 认购金额（万元）
1 沈国甫 2,350.00 17,860.00
2 毛志林 27.00 205.20
3 许建舟 16.00 121.60
4 顾伟锋 18.00 136.80
5 王凤娟 62.00 471.20
6 孙云浩 10.00 76.00
7 张建福 117.00 889.20
8 周美玲 58.00 440.80
合 计 2,658.00 20,200.80
若发行人在董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量以及向认购人发行的股票数
量将做相应调整。在上述范围内，由发行人董事会根据股东大会的授权于发行时
根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行股票数量并相应确定向
认购人最终发行股票数量。
认购人同意按本协议确定的价格以及约定的认购数量认购发行人本次非公
开发行的股票，认购款总金额为发行价格*发行人董事会与保荐机构（主承销商）
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协商确定向认购人最终发行股票数量，由认购人以现金方式认购。
发行人本次非公开发行的股票每股面值人民币一（1）元。
（三）锁定期
1、沈国甫
根据《上市公司收购管理办法》相关规定，如本次非公开发行完成后，认购
人持有的发行人股份超过发行人已发行股份的 30%，其认购的股票的锁定期为
36 个月，自非公开发行结束之日起算，在该锁定期内，认购人将不对该等股票
进行转让。若后续本次非公开发行的股份总数或募集资金总额因监管政策变化或
根据发行核准文件的要求进行调整后导致认购人认购股份后所持发行人股份不
高于发行人已发行股份的 30%的，或者认购股份高于 30%、但出现《上市公司
收购管理办法》等法律法规、监管规则调整关于要约收购豁免股份锁定期的要求
等情形，则认购人有权相应调整上述承诺事项。认购人取得发行人本次非公开发
行的股票因发行人分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所取得的股票亦应
遵守上述股份限售安排。
2、毛志林、许建舟、顾伟锋、王凤娟、孙云浩、张建福、周美玲
认购人承诺，其认购的股票的锁定期为 18 个月，自非公开发行结束之日起
算，在该锁定期内，认购人将不对该等股票进行转让。认购人取得发行人本次非
公开发行的股票因发行人分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所取得的股
票亦应遵守上述股份限售安排。若中国证监会、深交所等监管机构后续对非公开
发行股票的限售期的规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股
票的限售期限。
（四）支付方式
认购人以现金方式认购本次非公开发行的股票。
在发行人非公开发行股票获中国证监会正式核准后，且发行人和/或发行人
本次非公开发行聘请的保荐机构（主承销商）发出缴款通知之日起 5 个工作日内，
认购人以现金方式将全部认购款划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专
门开立的账户，并在保荐机构聘请的会计师事务所完成对认购人的认购资金验资
6
完毕、扣除发行费用后划入发行人的募集资金专项存储账户。发行人将尽快完成
就认购人认购股票向股份登记机构办理股票登记手续。
（五）协议的生效和终止
1、生效
本协议自双方适当签署（适当签署指：法人由法定代表人或授权代表签字并
加盖公章，自然人由本人签字）且本协议所约定的先决条件均完成之日生效。
除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规以及其他规范性文件所
允许，本次非公开发行应以下述先决条件全部满足为先决条件：
（1）发行人内部批准。非公开发行有关事宜获得了发行人董事会、股东大
会的有效批准；
（2）非公开发行获得中国证监会的核准。
2、终止
本协议可依据下列情况之一而终止：
（1）如果有关主管部门作出的限制、禁止和废止完成本次交易的永久禁令、
法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，导致本次非公开发行不可实施，
发行人或认购人均有权以书面通知方式终止本协议；
（2）在本协议生效前，发行人履行必要的内部程序终止本次非公开发行股
票事宜；
（3）双方同意，在本协议生效后若发行期首日前 20 个交易日发行人股票交
易均价（该股票交易均价=发行期首日前 20 个交易日股票交易总额÷发行期首日
前 20 个交易日股票交易总量）低于本次非公开发行价格 7.60 元/股的 80%（即
6.08 元/股（不含本数），如因发行人股票除权除息安排等导致根据发行人第七届
董事会第二次会议需调整发行价格的，则本条款“本次非公开发行价格”指调整后
的发行价格）时，则认购人有权放弃本次认购，并终止本协议。
（4）如果因为任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面
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通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 30 日内，此等违约行
为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
（六）违约责任
如果本协议根据上述（1）、（2）、（3）的规定终止，发行人和认购人均无需
承担任何违约责任，双方为本次认购股份事宜而发生的各项费用由双方各自承担。
本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，或违
反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称“违约
方”）应在未违约的本协议另一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通
知之日起 30 日内（以下简称“纠正日期”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，
违约方未能纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担责任，并赔偿由此给
守约方造成的损失（在本协议中，损失包括但不限于为避免损失而进行的合理费
用支出、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用）。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协
议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不
可抗力造成的损失。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
详见非公开发行预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”
及“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”部分。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2020 年年初至本公告出具日，除在公司领取薪酬外，公司与上述关联方不
存在其他关联交易。
七、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
（一）独立董事事前认可意见
公司独立董事认真审阅了公司董事会提供的公司本次非公开发行股票涉及
的关联交易事宜，认为：
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“1、本次发行方案、预案符合《公司法》、《证券法》、《证券发行办法》、《非
公开发行实施细则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定。
2、本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合相关法律、法规、
规范性文件的规定，符合公司长远发展计划和全体股东的利益。
3、本次发行对象为控股股东、董事长沈国甫先生以及副董事长毛志林先生、
董事兼总经理许建舟先生、董事兼副总经理顾伟锋先生、董事兼财务总监王凤娟
女士、副总经理孙云浩先生、监事会主席张建福先生、监事周美玲女士等 8 名特
定投资者，前述发行对象与公司构成关联关系，本次发行构成关联交易。
4、本次非公开发行的定价符合《公司法》、《证券法》、《证券发行办法》、《非
公开发行实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，关联交易定价机制
公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
5、公司与发行对象签订的附条件生效的股份认购协议条款及签署程序符合
《证券发行办法》、《非公开发行实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规
定等相关法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情
形。
6、公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取的填补回报措施符合《国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国
办发[2013]110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）及其他相关法律法规和规范性文件的规
定，符合全体股东整体利益，不存在损害公司和投资者利益的情形，填补回报措
施合理、可行。
7、公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，根据《关
于前次募集资金使用情况报告的规定》等规定的相关要求，公司本次发行无需编
制前次募集资金使用情况报告。
综上，我们同意本次发行相关事项，并同意相关议案提交公司第七届董事会
第二次会议审议。”
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（二）独立意见
公司独立董事认真审阅了公司董事会提供的公司本次非公开发行股票涉及
的关联交易事宜，经审慎分析，发表独立意见如下：
“1、本次发行相关议案在提交董事会审议前已经我们事前认可，本次董事
会召集召开及审议表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
2、本次发行方案、预案符合《公司法》、《证券法》、《证券发行办法》、
《非公开发行实施细则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件
规定。
3、本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合相关法律、法规、
规范性文件的规定，符合公司长远发展计划和全体股东的利益。
4、本次发行对象为控股股东、董事长沈国甫先生以及副董事长毛志林先生、
董事兼总经理许建舟先生、董事兼副总经理顾伟锋先生、董事兼财务总监王凤娟
女士、副总经理孙云浩先生、监事会主席张建福先生、监事周美玲女士等8名特
定投资者。前述发行对象与公司构成关联关系，本次发行构成关联交易。
5、本次非公开发行的定价符合《公司法》、《证券法》、《证券发行办法》、
《非公开发行实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，关联交易定价
机制公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
6、公司与发行对象签订的附条件生效的股份认购协议条款及签署程序符合
《证券发行办法》、《非公开发行实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的
规定等相关法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的
情形。
7、公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取的填补回报措施符合《国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国
办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）及其他相关法律法规和规范性文件的
规定，符合全体股东整体利益，不存在损害公司和投资者利益的情形，填补回报
措施合理、可行。
8、公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，根据《关
于前次募集资金使用情况报告的规定》等规定的相关要求，公司本次发行无需编
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制前次募集资金使用情况报告。
综上，我们同意本次发行相关事项。”
七、备查文件
1、公司第七届董事会第二次会议决议；
2、公司第七届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
5、公司与沈国甫等发行对象签订的《宏达高科控股股份有限公司非公开发
行股票之附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
宏达高科控股股份有限公司董事会
二〇二〇年三月四日
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