宏达高科：第七届董事会第二次会议决议公告2020-03-05
证券代码：002144 股票简称：宏达高科 公告编号：2020-008
宏达高科控股股份有限公司
第七届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
宏达高科控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 2 月 28 日以电话
和电子邮件方式向全体董事发出了《关于召开第七届董事会第二次会议的通知》。
2020 年 3 月 4 日下午 3 点，公司在浙江省海宁市许村镇建设路 118 号公司会议室以
现场和通讯方式召开了第七届董事会第二次会议。本次会议应到董事 9 位，实到董
事 9 位；公司监事、高级管理人员列席了本次会议，会议由公司董事长沈国甫先生
主持。会议的召开符合法律、法规、规章及公司章程的规定。
经与会董事认真审议，经过现场与通讯相结合表决方式，本次会议作出了如下
决议：
一、 审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发
行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范
性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公
司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规
定，具备非公开发行股票的资格和条件。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案获得通过。关联董事沈国甫、
沈珺、毛志林、许建舟、顾伟锋、王凤娟回避表决。
独立董事对此项议案发表了事前认可意见和独立意见，本议案尚需提交公司股
东大会审议。
二、 逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》
（1） 发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1
元。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案获得通过。关联董事沈国甫、
1
沈珺、毛志林、许建舟、顾伟锋、王凤娟回避表决。
（2） 发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在中国证监会核准发
行的有效期内选择恰当时机向特定对象发行股票。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案获得通过。关联董事沈国甫、
沈珺、毛志林、许建舟、顾伟锋、王凤娟回避表决。
（3） 发行对象
本次发行对象为控股股东、董事长沈国甫先生以及副董事长毛志林先生、董事
兼总经理许建舟先生、董事兼副总经理顾伟锋先生、董事兼财务总监王凤娟女士、
副总经理孙云浩先生、监事会主席张建福先生、监事周美玲女士等 8 名特定投资者。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案获得通过。关联董事沈国甫、
沈珺、毛志林、许建舟、顾伟锋、王凤娟回避表决。
（4） 认购方式
所有认购对象均以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案获得通过。关联董事沈国甫、
沈珺、毛志林、许建舟、顾伟锋、王凤娟回避表决。
（5） 定价基准日和发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第二次会议决议公告日（3
月 5 日）。发行价格为 7.60 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，前述发行价格将进行相
应调整。
如中国证监会、证券交易所等监管机构后续对非公开发行股票的定价基准日、
定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股
票的定价基准日、定价方式和发行价格。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案获得通过。关联董事沈国甫、
沈珺、毛志林、许建舟、顾伟锋、王凤娟回避表决。
（6） 发行数量
本次非公开发行的股票数量为不超过 26,580,000 股（含本数），本次非公开发
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行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%。
本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本
次非公开发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。
若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非
公开发行股票的发行数量上限将作相应调整。若公司股票在定价基准日至发行日期
间除权、除息的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行
相应调整。
按照发行对象的认购金额及本次非公开发行价格计算，发行对象拟认购金额和
认购股数如下：
序号 认购对象姓名 认购金额（万元） 认购股数（万股）
1 沈国甫 17,860.00 2,350
2 毛志林 205.20 27
3 许建舟 121.60 16
4 顾伟锋 136.80 18
5 王凤娟 471.20 62
6 孙云浩 76.00 10
7 张建福 889.20 117
8 周美玲 440.80 58
合计 20,200.80 2,658
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案获得通过。关联董事沈国甫、
沈珺、毛志林、许建舟、顾伟锋、王凤娟回避表决。
（7） 限售期
公司控股股东沈国甫承诺：根据《上市公司收购管理办法》相关规定，如本次
非公开发行完成后，沈国甫持有的公司股份超过公司已发行股份的 30%，其认购的
股票的锁定期为 36 个月，自非公开发行结束之日起算，在该锁定期内，沈国甫将
不对该等股票进行转让。若后续本次非公开发行的股份总数或募集资金总额因监管
政策变化或根据发行核准文件的要求进行调整后导致沈国甫认购股份后所持公司
股份不高于公司已发行股份的 30%的，或者认购股份高于 30%、但出现《上市公司
收购管理办法》等法律法规、监管规则调整关于要约收购豁免股份锁定期的要求等
情形，则沈国甫有权相应调整上述承诺事项。沈国甫取得公司本次非公开发行的股
票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所取得的股票亦应遵守上述股
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份限售安排。
本次非公开发行股票其他发行对象认购的股份，自发行结束之日起 18 个月内
不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若前述
限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机
构的监管意见或监管要求进行相应调整。
自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的本公
司本次非公开发行的股票，由于本公司送红股、转增股本原因增持的本公司股份，
亦应遵守上述约定。特定对象因本次交易取得的上市公司股份在限售期结束后减持
还需遵守《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案获得通过。关联董事沈国甫、
沈珺、毛志林、许建舟、顾伟锋、王凤娟回避表决。
（8） 本次非公开发行股票前的滚存利润安排
本次非公开发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东
按照发行后的股份比例共享。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案获得通过。关联董事沈国甫、
沈珺、毛志林、许建舟、顾伟锋、王凤娟回避表决。
（9） 上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案获得通过。关联董事沈国甫、
沈珺、毛志林、许建舟、顾伟锋、王凤娟回避表决。
（10） 募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 20,200.80 万元（含本数），扣除相关
发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
1 高档经编面料技术改造提升项目 30,065.63 20,200.80
合计 30,065.63 20,200.80
在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金、
银行贷款等方式先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣
除发行费用后的实际募集资金净额少于项目拟投入募集资金金额，不足部分由公司
以自筹资金方式解决。
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表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案获得通过。关联董事沈国甫、
沈珺、毛志林、许建舟、顾伟锋、王凤娟回避表决。
（11） 本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案获得通过。关联董事沈国甫、
沈珺、毛志林、许建舟、顾伟锋、王凤娟回避表决。
独立董事对此项议案发表了事前认可意见和独立意见，本议案尚需提交公司股
东大会逐项审议。
三、 审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案获得通过。关联董事沈国甫、
沈珺、毛志林、许建舟、顾伟锋、王凤娟回避表决。
独立董事对此项议案发表了事前认可意见和独立意见，本议案尚需提交公司股
东大会审议。
《宏达高科控股股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》，具体内容
详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、 审议《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议
案》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案获得通过。关联董事沈国甫、
沈珺、毛志林、许建舟、顾伟锋、王凤娟回避表决。
《宏达高科控股股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可
行性分析报告》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事对此项议案发表了事前认可意见和独立意见，本议案尚需提交公司股
东大会审议。
五、 审议《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
根据公司本次非公开发行股票预案，本次发行对象为控股股东、董事长沈国甫
先生以及副董事长毛志林先生、董事兼总经理许建舟先生、董事兼副总经理顾伟锋
先生、董事兼财务总监王凤娟女士、副总经理孙云浩先生、监事会主席张建福先生、
监事周美玲女士等 8 名特定投资者，因此本次发行构成关联交易。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案获得通过。关联董事沈国甫、
沈珺、毛志林、许建舟、顾伟锋、王凤娟回避表决。
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《关于与特定对象签订附条件生效的股票认购协议暨关联交易的公告》，具体
内容详见证券时报和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事对此项议案发表了事前认可意见和独立意见，本议案尚需提交公司股
东大会审议。
六、 审议《关于公司签订附条件生效的股份认购协议的议案》
根据公司本次非公开发行股票预案，本次发行对象为控股股东、董事长沈国甫
先生以及副董事长毛志林先生、董事兼总经理许建舟先生、董事兼副总经理顾伟锋
先生、董事兼财务总监王凤娟女士、副总经理孙云浩先生、监事会主席张建福先生、
监事周美玲女士等 8 名特定投资者。根据法律法规的规定，公司需与发行对象签署
附条件生效的非公开发行股份认购协议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案获得通过。关联董事沈国甫、
沈珺、毛志林、许建舟、顾伟锋、王凤娟回避表决。
《关于与特定对象签订附条件生效的股票认购协议暨关联交易的公告》，具体
内容详见证券时报和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事对此项议案发表了事前认可意见和独立意见，本议案尚需提交公司股
东大会审议。
七、 审议《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，根据《关于前次
募集资金使用情况报告的规定》等规定的相关要求，公司本次发行无需编制前次募
集资金使用情况报告。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案获得通过。关联董事沈国甫、
沈珺、毛志林、许建舟、顾伟锋、王凤娟回避表决。
《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》，具体内容详见证券时报
和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事对此项议案发表了事前认可意见和独立意见，本议案尚需提交公司股
东大会审议。
八、 审议《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺
的议案》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案获得通过。关联董事沈国甫、
沈珺、毛志林、许建舟、顾伟锋、王凤娟回避表决。
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《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》，具
体内容详见证券时报和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事对此项议案发表了事前认可意见和独立意见，本议案尚需提交公司股
东大会审议。
九、 审议《关于公司未来三年（2020—2022 年度）股东分红回报规划的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案获得通过。
《宏达高科控股股份有限公司未来三年（2020—2022 年度）分红回报规划》，
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事对此项议案发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、 审议《关于修订公司章程的议案》
对照 2019 年修订的《上市公司章程指引》的最新要求以及深圳证券交易所《股
票上市规则》、《上市公司规范运作指引》，公司对公司章程相关条款进行了修订。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案获得通过。
修订后的公司章程详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、 审议《关于修订公司募集资金管理和使用办法的议案》
为了规范公司募集资金的管理和使用，维护全体股东的合法权益，依据中国证
监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及深圳证券交易所《股票上市规则》、《上
市公司规范运作指引》的相关规定，公司修订了募集资金管理和使用办法。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案获得通过。
修 订 后 的 《 募 集 资 金 管 理 和 使 用 办 法 》， 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、 审议《关于提请股东大会批准大股东免于以要约收购方式增持公司股份
的议案》
公司控股股东沈国甫持有公司 38,888,836 股股份（占公司总股本的 22.00%）。
根据本次发行方案，公司控股股东沈国甫将认购本次非公开发行股票。如按照其拟
认购的股票数量的上限，本次发行完成后，沈国甫将持有上市公司 62,388,836 股股
份（占发行后公司总股本的 30.68%），导致其持有公司股份比例超过 30%，将触发
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《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
沈国甫已承诺，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让其增持的股
份（如后续本次非公开发行的股份总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行
核准文件的要求进行调整后导致沈国甫认购股份后所持公司股份不高于公司已发
行股份的 30%的，或者认购股份高于 30%、但出现《上市公司收购管理办法》等法
律法规、监管规则调整关于要约收购豁免股份锁定期的要求等情形，则沈国甫有权
相应调整上述承诺事项），符合《上市公司收购管理办法》第六十三条“有下列情
形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和
证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会
非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益
的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新
股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”规定的豁免要约收购条件。
董事会提请公司股东大会批准控股股东沈国甫免于发出要约。本次交易事项涉
及关联交易，关联方需回避表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案获得通过。关联董事沈国甫、
沈珺、毛志林、许建舟、顾伟锋、王凤娟回避表决。
独立董事对此项议案发表了事前认可意见和独立意见，本议案尚需提交公司股
东大会审议。
十三、 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关
事宜的议案》
为保证公司本次非公开发行股票（“本次发行”）工作的顺利完成，公司董事
会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，从维
护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的全部事宜，包括但不限于：
（1）处理与公司本次发行有关的信息披露事项，以满足监管部门的有关要求；
（2）根据非公开发行股票法规、政策变化、市场变化及有关部门对本次非公
开发行股票申请的审核意见等情形，对本次非公开发行股票具体方案（包括但不限
于确定本次非公开发行的定价基准日、发行数量区间、发行对象、发行价格以及调
整募集资金总额上限等）及相关申请文件、配套文件（包括摊薄即期回报相关文件
在内）作出补充、修订和调整；
（3）根据现行的法律法规、监管机构的意见和建议以及本次发行的实际情况，
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制作、签署、修改、报送有关本次发行（包括本次发行所涉募集资金投资项目）的
申报材料，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手
续；
（4）聘请与本次发行相关的中介机构，修改、补充、签署、执行本次发行过
程中发生的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于股份认购协议、承销及保荐
协议等），并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手
续；
（5）在股东大会审议批准的募集资金投资项目范围及总额度内，根据监管机
构的意见、市场条件变化、本次发行情况等，调整募集资金投入的优先顺序、各项
目的具体投资额等具体安排，办理本次募集资金投资项目申报、备案，确定并开立
募集资金专用账户、签署募集资金专户存储三方监管协议等有关事宜；
（6）本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及证券登记结
算机构上市登记及股份锁定事宜，并根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册
资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
（7）在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实
施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情决定
本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开
发行事宜；
（8）办理与本次发行有关的其他事宜。
上述各项授权自公司股东大会批准之日起 12 个月内有效。
在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会授权公司
董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案获得通过。关联董事沈国甫、
沈珺、毛志林、许建舟、顾伟锋、王凤娟回避表决。
独立董事对此项议案发表了事前认可意见和独立意见，本议案尚需提交公司股
东大会审议。
十四、 审议《关于暂不召开股东大会审议本次非公开发行相关事宜的议案》
按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》等相关规定，基于公司本次发行的总体工作安排，公司
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决定暂不召开审议本次非公开发行相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完
成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，将本次非公开发行的相关事项
提请股东大会表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案获得通过。关联董事沈国甫、
沈珺、毛志林、许建舟、顾伟锋、王凤娟回避表决。
独立董事对此项议案发表了事前认可意见和独立意见。
备 查文件 ：
1、公 司第七 届董事 会第二 次会议 决议。
特此公告。
宏 达高科 控股股 份有限 公司董 事会
二〇 二〇年 三月四 日
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