宏达高科：独立董事关于非公开发行股票的独立意见2020-03-05
宏达高科控股股份有限公司
独立董事关于非公开发行股票的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上市公司证券发行管理办法》（“《证券发行办法》”）和《上市公司非公开
发行股票实施细则》（“《非公开发行实施细则》”）及《宏达高科控股股份有
限公司章程》“公司章程”）的有关规定，作为宏达高科控股股份有限公司（“公
司”）的独立董事，我们对公司本次非公开发行股票（“本次发行”）的相关事
项发表独立意见如下：
1、本次发行相关议案在提交董事会审议前已经我们事前认可，本次董事会
召集召开及审议表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，相关授权安排
有利于高效有序办理发行事宜。
2、本次发行方案、预案符合《公司法》、《证券法》、《证券发行办法》、
《非公开发行实施细则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件
规定。
3、本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合相关法律、法规、
规范性文件的规定，符合公司长远发展计划和全体股东的利益。
4、本次发行对象为控股股东、董事长沈国甫先生以及副董事长毛志林先生、
董事兼总经理许建舟先生、董事兼副总经理顾伟锋先生、董事兼财务总监王凤娟
女士、副总经理孙云浩先生、监事会主席张建福先生、监事周美玲女士等8名特
定投资者。前述发行对象与公司构成关联关系，本次发行构成关联交易。
5、本次非公开发行的定价符合《公司法》、《证券法》、《证券发行办法》、
《非公开发行实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，关联交易定价
机制公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
6、公司与发行对象签订的附条件生效的股份认购协议条款及签署程序符合
《证券发行办法》、《非公开发行实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的
规定等相关法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的
情形。
1
7、公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取的填补回报措施符合《国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国
办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）及其他相关法律法规和规范性文件的
规定，符合全体股东整体利益，不存在损害公司和投资者利益的情形，填补回报
措施合理、可行。
8、公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，根据《关
于前次募集资金使用情况报告的规定》等规定的相关要求，公司本次发行无需编
制前次募集资金使用情况报告。
9、根据本次发行方案，公司控股股东沈国甫将认购本次非公开发行股票。
如按照其拟认购的股票数量的上限，本次发行完成后，沈国甫将持有上市公司
62,388,836股股份（占发行后公司总股本的30.68%），导致其持有公司股份比例
超过30%，将触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。鉴于沈国甫
已承诺，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让其增持的股份（如后
续本次非公开发行的股份总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准
文件的要求进行调整后导致沈国甫认购股份后所持公司股份不高于公司已发行
股份的30%的，或者认购股份高于30%、但出现《上市公司收购管理办法》等法
律法规、监管规则调整关于要约收购豁免股份锁定期的要求等情形，则沈国甫有
权相应调整上述承诺事项），符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的
豁免要约收购条件。公司提请股东大会批准沈国甫免于以要约收购方式增持公司
股份，符合相关法律法规的规定。
10、基于公司本次发行的总体工作安排，同意本次董事会决定暂不召开审议
本次非公开发行相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，公司董事
会将另行发布召开股东大会的通知，将本次非公开发行的相关事项提请股东大会
表决。
综上，我们同意本次发行相关事项。
（本页以下无正文）
2
（本页无正文，为《宏达高科控股股份有限公司独立董事关于非公开发行股票的
独立意见》之签署页）
独立董事：
周 伟良 平衡 高琪
2020 年 3 月 4 日
3
