宏达高科控股股份有限公司
                       股东大会议事规则

                               第一章 总则


    第一条   为保证宏达高科控股股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会
依法行使职权，提高股东大会议事效率，充分维护全体股东的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和其他有关法律、行政法规、
规范性文件以及《宏达高科控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，制定本议事规则。
    第二条   公司应当严格按照法律、行政法规、本议事规则及《公司章程》的
相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
    第三条   股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使以下
职权：
    （一）决定公司的经营方针和投资计划；
    （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项；
    （三）审议批准董事会的报告；
    （四）审议批准监事会报告；
    （五）审议批准公司的年度财 务预算方案、决算方案；
    （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
    （八）对发行公司债券作出决议；
    （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
    （十）修改本章程；
    （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
    （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；


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       （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产 30%的事项；
       （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
       （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
       （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。
       第四条   股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，
出现任一下列情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开：
    （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数 2/3 时（即少
于 6 人时）；
    （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
    （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
    （四）董事会认为必要时；
    （五）监事会提议召开时；
    （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
    公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派
出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所 ”），说明原
因并公告。
       第五条   公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本议事规则和《公
司章程》的规定；
    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
    （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。


                            第二章 股东大会的召集


       第六条   董事会应当在本议事规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。


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    第七条     独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
    第八条     监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
    第九条     单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
    第十条     监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。


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    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
    监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
       第十一条   对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召
集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股
东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
       第十二条   监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。


                         第三章 股东大会的提案与通知


       第十三条   提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
       第十四条   董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，
有权向公司提出提案。
    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内就临时提案的内
容发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
    除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
    在发生公司章程规定的恶意收购的情况下，收购方及其一致行动人向公司股
东大会提出关于出售公司资产或收购其他资产的相关议案时，应在议案中对于出
售或收购资产的基本情况、交易的必要性、定价方式及其合理性、交易对方的基
本情况、交易对方与收购方的关联关系、出售或收购资产后的后续安排、交易对
于公司持续盈利能力的影响等事项作出充分分析与说明，并随提案提交全部相关
材料。提案所披露信息不完整或不充分的，或者提案人提供的资料不足以支持提
案内容的，应由股东大会召集人告知提案人并由提案人 2 日内修改完善后重新提
出。构成重大资产重组的，按照《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律、


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法规、规范性文件的规定办理。
    股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第十三条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。
    第十五条     股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体
内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披
露独立董事的意见及理由。
    第十六条     股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
    （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
    （三）持有公司股份的数量；
    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
    第十七条     股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
    第十八条     召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
    第十九条     发出股东大会通知后,无正当理由，股东大会不得延期或取消,股
东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。


                           第四章 股东大会的召开


    第二十条     公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。
    股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司应当提供网络或其他方
式的表决时间及表决程序。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。


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    股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。
       第二十一条   股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
       第二十二条   个人股东亲自出席的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代
理他人出席的，应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席。法定代表人出
席的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；
委托代理人出席的，代理人应出示本人身份证、法人股东的法定代表人依法出具
的授权委托书和持股凭证。
    股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
    （一）代理人的姓名；
    （二）是否具有表决权；
    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
    （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应
行使何种表决权的具体指示；
    （五）委托书签发日期和有效期限；
    （六）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

    如股东就行使何种表决权不作具体指示，委托书应当注明代理人是否可以按
自己的意思表决。
       第二十三条   代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和代
理投票授权委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
       第二十四条   出席股东大会的股东或其代理人应于本议事规则第二十六条
规定的会议登记终止前入场。
       第二十五条   董事会应负责制作出席会议人员的会议登记册，用于记载参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权

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的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
    第二十六条     召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并将股东姓名或名称、其所持有表决权的股份
数及其他有关信息登记在会议登记册中。在会议主持人宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
    第二十七条     公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
    第二十八条     股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履
行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。
    第二十九条     会议主持人宣布开会后，主持人应首先向股东大会宣布到会的
股东、股东代理人情况以及所代表的有表决权股份的情况。
    第三十条     股东大会开会后，应在会议主持人的主持下按列入议程的议题和
提案顺序逐项进行。对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采取先报
告、后集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项
审议并表决的方式。股东大会应该给予每个议题予以合理的讨论时间。
    第三十一条     会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
    第三十二条     股东或其代理人可以就提案内容提出质询和建议，董事、监事、
高级管理人员在股东大会上应就质询人的质询和建议作出解释、说明和答复。
    第三十三条     股东或其代理人发言时，应首先报告其所持有股份数额并出示


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其有效证明。
       第三十四条   在年度股东大会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东大
会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
       第三十五条   在年度股东大会上，监事会应当就其过去一年的工作向股东大
会作出报告。
    监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立
报告。
       第三十六条   注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法
表示意见或否定意见的审计报告的，董事会应当将导致会计师出具上述意见的有
关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会作出说明。
       第三十七条   股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内
容：
    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理
和其他高级管理人员姓名；
    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
    （六）律师及计票人、监票人姓名；
    （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
    出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场
出席股东的登记册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限不少于 10 年。
       第三十八条   召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。


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    第三十九条   董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。


                      第五章 股东大会的表决和决议


    第四十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过。
    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
    第四十一条   下列事项由股东大会以普通决议通过：
    （一）董事会和监事会的工作报告；
    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
    （四）公司年度预算方案、决算方案；
    （五）公司年度报告；
    （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
    第四十二条   下列事项由股东大会以特别决议通过：
    （一）公司增加或者减少注册资本；
    （二）公司的分立、合并、解散和清算；
    （三）公司章程的修改；
    （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
    （五）股权激励计划；
    （六）现金分红政策调整或变更；
    （七）收购方为实施恶意收购而向股东大会提交的关于购买或出售资
产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、
对外担保或抵押、提供财务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受

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托经营等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议等议案 ；
    （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    第四十三条   除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。
    第四十四条   股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
    股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
    公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东可以征集股
东投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，征集人应向被征集人充分披露信
息。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
    第四十五条   股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
    如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，董事会应
通知关联股东其不应参与有关关联交易事项的投票表决，并且应在股东大会审议
有关关联交易事项前向出席股东大会的股东对该等关联交易事项的内容及关联
股东的情况予以说明，并宣布出席股东大会的非关联股东所代表的有表决权的股
份数及其占公司总股份的比例，然后由非关联股东对上述关联交易事项进行审议
表决。
    第四十六条   除实行累积投票制的事项外，股东大会应对所有提案进行逐项
表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可

                                   10
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进
行搁置或不予表决。
    第四十七条   股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
    第四十八条   董事、监事候选人名单应以提案的方式提请股东大会表决。
    在公司监事会换届或监事会成员出现缺额需要补选（不包括职工代表担任的
监事）时，公司监事会可以 1/2 多数通过提名候选监事，并将候选监事名单、简
历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举；单独或者合计持有公司有表
决权股份总额 3%以上股份的股东也可以以书面形式向公司监事会推荐候选监
事，经公司监事会审核，凡符合法律及本章程规定的，公司监事会应将候选监事
名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。监事会换届或出现
缺额需要补选时，原由公司职工代表担任的监事名额仍应由公司职工通过民主选
举进行更换或补选。
    股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的
决议，可以实行累积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者应选监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东
既可将其所拥有的全部表决权集中投票给一名候选董事或候选监事，也可以分散
投票给若干候选董事或候选监事。股东大会应当根据各候选董事或候选监事得票
数的多少及应选董事或应选监事人数选举产生董事或监事。候选董事或候选监事
须获得出席股东大会的股东（或其代理人）所持有的有效表决股份总数的 1/2 以
上票数方可当选。在累积投票制下，董事和非职工代表担任的监事应当分别选举，
独立董事和其他董事会成员应当分别选举。
    董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
    第四十九条   股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确
载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
    股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午 3:00。


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       第五十条     同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
       第五十一条     出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
       第五十二条     股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票。
       第五十三条     股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
       第五十四条     出席会议的股东或股东代理人对会议主持人宣布的表决结果
有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应安排即时点
票。
    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
       第五十五条     股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
（包括股东代理人）人数、所持股份总数及占公司有表决权总股本的比例、表决
方式以及每项提案表决结果和通过的各项决议的详细内容。对股东提案做出决议
的，应列明提案股东的持股比例和提案内容。
    提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大
会决议公告中作特别提示。
       第五十六条     股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按
《公司章程》的规定就任。


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       第五十七条     股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
       第五十八条     公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。


                                   第六章 附则


       第五十九条     本规则所称公告或通知 ，是指在中国证监会指定报刊上刊登
有关信息披露内容 。公告或通知篇幅较长的 ，公司可以选择在中国证监会指定
报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公
布。
    本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公
告。
       第六十条     本议事规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”，不含本数。
       第六十一条     本议事规则未作规定的，按照《公司章程》的有关规定执行。
    本议事规则与《公司章程》不一致的，以《公司章程》的规定为准。
       第六十二条     本议事规则自股东大会批准之日起实施，对本议事规则的修订
应提交股东大会审议通过。
       第六十二条     本议事规则由公司董事会负责解释。


                                                    宏达高科控股股份有限公司
                                                         2022 年 4 月 21 日




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