证券代码：002168          证券简称：深圳惠程         公告编号：2018－163



关于2016年限制性股票激励计划授予的限制性股票第
               二个解锁期符合解锁条件的公告

     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。


     2018 年 12 月 5 日深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”或“深
圳惠程”）第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于 2016 年限制性股票激
励计划授予的限制性股票第二个解锁期符合解锁条件的议案》，现将相关事项公告
如下：
     一、2016 年限制性股票激励计划概述
     《深圳市惠程电气股份有限公司2016年限制性股票激励计划》及其摘要（本
公告中简称“2016年限制性股票激励计划”或“本计划”）已经公司第五届董事会
第二十九次会议、2016年第三次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
     1、激励形式为限制性股票，股票来源均为公司向激励对象定向发行本公司人
民币普通股。
     2、授予激励对象的限制性股票数量为 4,070 万股，有效期为自限制性股票授
予日起 48 个月，授予激励对象的限制性股票自授予日起满 12 个月后分三期解锁，
各期解锁的比例分别为 40%、30%、30%。
     3、授予的激励对象总人数为 10 人，包括在公司任职的董事、高级管理人员、
核心业务骨干，授予的激励对象名单及分配情况如下所示：
序                                        授予限制性股 占授予限制性股
            姓名               职务
号                                        票数量（万股） 票总数的比例
 1         徐海啸         董事长、总裁          600            14.74%
 2         沈晓超              董事             520            12.78%
 3          陈丹               董事             450            11.06%
 4          张晶          董事、副总裁          450            11.06%
                                      1
        WAN XIAO YANG(中
 5                               董事            290             7.13%
          文名：万晓阳)
 6           陈文龙            核心骨干          520             12.78%
 7           曹晓黎            核心骨干          450             11.06%
 8           倪龙轶            核心骨干          290             7.13%
 9           李雨良            核心骨干          400             9.83%
10           林日磊            核心骨干          100             2.46%

                  合计 10 人                    4,070             100%



       二、已履行的审批程序
     1、2016年8月16日公司第五届董事会第二十九次会议审议通过了2016年限制
性股票激励计划及其他相关议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意
见。
     2、2016年8月16日公司第五届监事会第十七次会议、2016年8月29日公司第五
届监事会第十八次会议审议通过了2016年限制性股票激励计划及其他相关议案。
     3、2016年9月2日公司2016年第三次临时股东大会以特别决议形式审议通过了
2016年限制性股票激励计划及其他相关议案。
     4、2016年9月19日公司第五届董事会第三十次会议、第五届监事会第十九次
会议审议通过了关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票
的议案，确定公司2016年限制性股票激励计划限制性股票授予日为2016年9月19
日，向符合激励条件的10位激励对象授予限制性股票共计4,070万股。公司独立董
事对相关事项发表了同意的独立意见。
       5、2018 年 4 月 27 日公司第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第七次
会议审议通过了关于 2016 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁
期符合解锁条件的议案，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
     6、2018 年 12 月 5 日公司第六届董事会第二十六次会议、第六届监事会十次
会议审议通过了关于 2016 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解锁
期符合解锁条件的议案，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

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       三、董事会关于满足解锁条件的说明
       1、锁定期已届满
    根据公司 2016 年限制性股票激励计划的规定，公司授予激励对象的限制性股
票自授予日即 2016 年 9 月 19 日起满 12 个月后分三期解锁，各期解锁的比例分别
为 40%、30%、30%。截止 2018 年 9 月 19 日，公司授予激励对象的限制性股票
的第二个锁定期已届满，可申请解锁的比例为所获授限制性股票总量的 30%。
    2、第二个解锁期解锁条件达成情况说明
          第二个解锁期解锁条件                  是否满足解锁条件的说明

1、公司未发生如下任一情形：               公司未发生前述情形，满足解锁条件。

（1）最近一个会计年度财务会计报告被
注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控
制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按
法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励
的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：           激励对象均未发生前述情形，满足解锁
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定 条件。
为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其
派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行

                                      3
为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规
定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股
权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形
3、根据公司绩效考核管理相关制度，激 申请解锁的激励对象 2017 年度绩效考
励对象上一年度绩效考核合格。                核成绩均为“优秀”或“良好”，满足解
                                            锁条件。
4、业绩考核条件：                           （ 1 ） 公 司 2017 年 主 营 业 务 收 入 为
公司需满足下列条件之一：                    373,172,726.25 元，不低于 2015 年主营
（1）以 2013 年-2015 年净利润平均值 业务收入 209,370,332.34 元的 130%，满
的绝对值为基数，公司 2017 年实现的净 足解锁条件；
利润不低于基数的 130%；或                   （2）公司 2017 年市值为 1,344,821.58
（2）以 2015 年主营业务收入为基数， 万元，相比 2013 年—2015 年 3 年市值
公司 2017 年主营业务收入不低于基数 平均值 724,064.20 万元，市值增长率达
的 130%；或                                 到 85.73%，满足解锁条件。
（3）以 2013 年—2015 年 3 年市值平均
值为基数，公司 2017 年市值增长率不低
于基数的 50%。
    注：上述所述“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润。
    综上所述，鉴于公司 2016 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解
锁期的解锁条件业已成就，董事会根据公司 2016 年第三次临时股东大会的授权，
同意按照 2016 年限制性股票激励计划的相关规定为激励对象办理解锁事宜，本次
可申请解锁的限制性股票数量总计为 1,221 万股。本次实施的股权激励计划相关
内容与已披露的 2016 年限制性股票激励计划不存在差异。
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     四、本次解锁安排
     1、公司向激励对象定向发行本公司股票，涉及的标的股票种类为人民币普通
股，上会会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 10 月 12 日出具了上会师报字
（2016）第 4725 号《验资报告》，公司于 2016 年 10 月 18 日在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司办理完毕 2016 年限制性股票激励计划授予的限制性股
票的授予登记手续，详情请见公司刊登于 2016 年 10 月 19 日巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
     （2）激励对象本次可解锁的限制性股票数量
                            获授限制         已解锁限制 本次可解锁
序                                                                     继续锁定的
      姓名         职务     性股票数         性股票数量 限制性股票
号                                                                     数量（万股）
                            量（万股）       （万股）   数量（万股）
                 董事长、
1    徐海啸                    600              240        180            180
                   总裁
2    沈晓超        董事        520              208        156            156
3     陈丹         董事        450              180        135            135
                 董事、副
4     张晶                     450              180        135            135
                   总裁
     WAN XIAO
     YANG(中
5                  董事        290              116         87             87
     文名：万
      晓阳)
6    陈文龙      核心骨干      520              208        156            156
7    曹晓黎      核心骨干      450              180        135            135
8    倪龙轶      核心骨干      290              116         87             87
9    李雨良      核心骨干      400              160        120            120
10   林日磊      核心骨干      100              40          30             30
          合计                4,070            1,628      1,221          1,221

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    注：对于上表所列的本期可解锁数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司实际确认数为准。


    五、其他相关说明
    激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自筹方式解决，公司根据国家税
收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。


    六、本次解锁对公司的影响
    根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估
值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司根据授予日限制性股票的公允价
值总额分别确认激励成本，公司的股权激励成本将按照《企业会计准则第 11 号—
—股份支付》按年进行分摊，将影响公司的财务状况和经营成果，敬请投资者注
意风险。


    七、相关核查意见
    1、独立董事独立意见
    公司符合《上市公司股权激励管理办法》及公司 2016 年限制性股票激励计划
等有关实施股权激励计划情形的规定，公司具备实施股权激励计划的主体资格，
未发生公司 2016 年限制性股票激励计划中规定的不得解锁的情形；经核查，本次
可解锁的激励对象满足公司 2016 年限制性股票激励计划规定的解锁条件，其作为
申请解锁激励对象的主体资格合格。
    公司本次对各激励对象已获授限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解锁
条件等事项）未违反有关法律法规和公司 2016 年限制性股票激励计划的规定，不
存在损害公司及全体股东的利益的情形。
    综上，我们同意董事会按照 2016 年限制性股票激励计划的相关规定为激励对
象办理限制性股票第二次解锁事宜。
    2、监事会核查意见
    经核查，公司本次可申请解锁的激励对象的主体资格合法有效，满足公司
                                   6
2016 年限制性股票激励计划第二个解锁期规定的解锁条件，公司本次对各激励对
象已获授限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）未违反有关
法律法规和公司 2016 年限制性股票激励计划的规定，同意董事会按照 2016 年限
制性股票激励计划的相关规定为激励对象办理限制性股票第二次解锁事宜。
    3、律师法律意见书结论性意见
    本所律师认为，公司已达到 2016 年限制性股票激励计划规定的业绩条件，公
司、激励对象均未发生法律法规、规范性文件规定的不得实施激励计划或禁止解
锁的情形；公司已履行相关批准程序，已按规定进行信息披露。公司激励对象已
满足 2016 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解锁期股票解锁的条
件。


       八、备查文件
    1、公司第六届董事会第二十六次会议决议；
    2、公司第六届监事会第十次会议决议；
    3、公司独立董事关于第六届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；
    4、北京市安理律师事务所关于深圳市惠程电气股份有限公司 2016 年限制性
股票激励计划授予的限制性股票第二个解锁期符合解锁条件之法律意见书；
    5、深交所要求的其他文件。
    特此公告。


                                           深圳市惠程电气股份有限公司
                                                    董 事 会
                                              二零一八年十二月七日




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