深圳惠程：北京市安理律师事务所关于公司2016年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解锁期符合解锁条件之法律意见书2018-12-07
北京市安理律师事务所
关于
深圳市惠程电气股份有限公司
2016 年限制性股票激励计划授予的限制性
股票第二个解锁期符合解锁条件
之
法律意见书
二○一八年十二月
目 录
释义................................................................................................................................ 2
律师事务所声明............................................................................................................ 4
一、2016 年限制性股票激励计划主要内容............................................................... 5
二、2016 年限制性股票激励计划的批准与授权....................................................... 6
三、2016 年限制性股票激励计划股票解锁满足条件情况....................................... 7
四、2016 年限制性股票激励计划解锁安排............................................................... 8
五、结论意见.............................................................................................................. 10
1
释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
本所 指 北京市安理律师事务所
公司 指 深圳市惠程电气股份有限公司
2016 年限制性股票激励 指 深圳市惠程电气股份有限公司 2016 年限制性股票激励
计划 计划
指 《深圳市惠程电气股份有限公司 2016 年限制性股票激
《考核办法》
励计划实施考核管理办法》
指 公司根据本计划规定的条件授予激励对象一定数量的
限制性股票
公司股票
指 按照本计划规定获得限制性股票的董事、高级管理人员
激励对象
及核心业务骨干
指 深圳惠程总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书、深
高级管理人员
圳惠程《公司章程》规定的其他人员
指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日
交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
指 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的
锁定期
期限
指 本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性
解锁期
股票解除锁定并可流通上市的期间
指 本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性
解锁日
股票解除锁定之日
指 根据本激励计划激励对象所获股权解锁所必须满足的
解锁条件
条件
指 从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回
有效期
购注销完毕之日止
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
2
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《深圳市惠程信息科技股份有限公司章程》
元 指 人民币元
3
北京市安理律师事务所
关于深圳市惠程电气股份有限公司
2016 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解锁期符
合解锁条件之法律意见书
安理【意】[2018]第 Y023 号
致：深圳市惠程电气股份有限公司
北京市安理律师事务所接受深圳市惠程电气股份有限公司委托，就公司实
行2016年限制性股票激励计划相关事宜担任专项法律顾问，并出具本法律意见
书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司的2016年限制性股票激励计划、
《考核办法》、公司相关董事会会议文件、公司书面承诺等文件以及本所律师认
为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行
了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的
规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划有关的文件
资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有
关规定发表法律意见。
2、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
3、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
4
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
4、本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专
业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照
有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
5、本所律师同意将本法律意见书作为本激励计划所必备的法定文件，随其
他材料一同披露。
6、本法律意见书仅供本激励计划披露之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件
及《公司章程》等有关规定出具如下法律意见。
一、2016 年限制性股票激励计划主要内容
1、激励形式为限制性股票，股票来源均为公司向激励对象定向发行公司人
民币普通股。
2、有效期为自限制性股票授予日起 48 个月，授予激励对象的限制性股票
自授予日起满 12 个月后分三期解锁，各期解锁的比例分别为 40%、30%、30%。
3、授予的激励对象总人数为 10 人，激励对象包括在公司任职的董事、高
级管理人员、核心业务骨干，授予的激励对象名单及分配情况如下所示：
授予的限制性股 占首次授予限制性
序号 姓名 职务
票数量（万股） 股票总量的比例
1 徐海啸 董事长、总裁 600 14.74%
2 沈晓超 董事 520 12.78%
5
3 陈丹 董事 450 11.06%
4 张晶 董事、副总裁 450 11.06%
WAN XIAO
5 YANG（中文 董事 290 7.13%
名：万晓阳）
6 陈文龙 核心骨干 520 12.78%
7 曹晓黎 核心骨干 450 11.06%
8 倪龙轶 核心骨干 290 7.13%
9 李雨良 核心骨干 400 9.83%
10 林日磊 核心骨干 100 2.46%
合计 4,070 100%
二、2016 年限制性股票激励计划的批准与授权
1、2016 年 8 月 16 日公司第五届董事会第二十九次会议审议通过了 2016 年
限制性股票激励计划及其他相关议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独
立意见。
2、2016 年 8 月 16 日公司第五届监事会第十七次会议、2016 年 8 月 29 日公
司第五届监事会第十八次会议审议通过了 2016 年限制性股票激励计划及其他相
关议案。
6
3、2016 年 9 月 2 日公司 2016 年第三次临时股东大会以特别决议形式审议通
过了 2016 年限制性股票激励计划及其他相关议案。
4、2016 年 9 月 19 日公司第五届董事会第三十次会议、第五届监事会第十九
次会议审议通过了关于向公司 2016 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性
股票的议案，确定公司 2016 年限制性股票激励计划限制性股票授予日为 2016
年 9 月 19 日，向符合激励条件的 10 位激励对象授予限制性股票共计 4,070 万股。
独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
5、2018 年 4 月 27 日公司第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第七次
会议审议通过了关于 2016 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁
期符合解锁条件的议案。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
6、2018 年 12 月 5 日公司第六届董事会第二十六次会议、第六届监事会第十
次会议审议通过了关于 2016 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解
锁期符合解锁条件的议案，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
三、2016 年限制性股票激励计划股票解锁满足条件情况
（一）锁定期已届满
根据公司 2016 年限制性股票激励计划的规定，公司授予激励对象的限制性
股票自授予日即 2016 年 9 月 19 日起满 12 个月后分三期解锁，各期解锁的比例
分别为 40%、30%、30%。截止 2018 年 9 月 19 日，公司授予激励对象的限制性
股票的第二个锁定期已届满，可申请解锁的比例为所获授限制性股票总量的
30%。
（二）第二个解锁期解锁条件达成情况说明
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
7
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、申请解锁的激励对象 2017 年度绩效考核成绩均为“优秀”或“良好”，
满足解锁条件。
4、公司业绩满足条件：
（1）公司 2017 年主营业务收入为 373,172,726.25 元，不低于 2015 年主
营业务收入 209,370,332.34 元的 130%，满足解锁条件；
（2）公司 2017 年市值为 1,344,821.58 万元，相比 2013 年—2015 年 3 年
市值平均值 724,064.20 万元，市值增长率达到 85.73%，满足解锁条件。
四、2016 年限制性股票激励计划解锁安排
1、公司向激励对象定向发行股票，涉及的标的股票种类为人民币普通股，
上会会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 10 月 12 日出具了上会师报字
（2016）第 4725 号《验资报告》，公司已于 2016 年 10 月 18 日在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕该批限制性股票的授予登记手续。
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2、激励对象本次可解锁的限制性股票数量
占首次授予限 本次可解锁的
获授的限制性股
序号 姓名 职务 制性股票总量 限制性股票数
票数量（万股）
的比例 量（万股）
1 徐海啸 董事长、总裁 600 14.74% 180
2 沈晓超 董事 520 12.78% 156
3 陈丹 董事 450 11.06% 135
4 张晶 董事、副总裁 450 11.06% 135
WAN XIAO
5 YANG（万晓 董事 290 7.13% 87
阳）
6 陈文龙 核心骨干 520 12.78% 156
7 曹晓黎 核心骨干 450 11.06% 135
8 倪龙轶 核心骨干 290 7.13% 87
9 李雨良 核心骨干 400 9.83% 120
10 林日磊 核心骨干 100 2.46% 30
合计 4,070 100% 1,221
9
五、结论意见
公司已达到 2016 年限制性股票激励计划规定的业绩条件，公司、激励对象
均未发生法律法规、规范性文件规定的不得实施激励计划或禁止解锁的情形；公
司已履行相关批准程序，已按规定进行信息披露。公司激励对象已满足 2016 年
限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解锁期股票解锁的条件。
本法律意见书正本一式三份，经北京市安理律师事务所律师签字并加盖公章后生
效。
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此页无正文，为《北京市安理律师事务所关于深圳市惠程电气股份有限公司 2016
年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解锁期符合解锁条件之法律意
见书》之签署页
北京市安理律师事务所 经办律师：
崔宪涛
负责人：____________
王清友
李 龙
年 月 日
