证券代码：002168           证券简称：惠程科技          公告编号：2022-018



关于收购控股子公司上海季娱网络科技有限公司少数
                        股东股权的进展公告

       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。



       一、交易概况
       经深圳市惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）总裁办公会审议
批准，公司以现金形式受让宁波梅山保税港区航翼投资管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“航翼投资”）所持上海季娱网络科技有限公司（以下简称“上海季
娱”）49%股权，股权转让价款为人民币1.11亿元。根据双方协商约定，公司有
权按照自身的资金归集情况分批次向航翼投资支付股权转让价款，航翼投资应在
收到第一笔股权转让款后15日内办理完毕目标股权转让过户工商变更登记手续。
上述事项的工商变更登记手续及股权转让价款支付已于2020年3月、4月办理完
毕。
       详情请见公司于2020年2月28日、2020年4月7日、2020年4月9日刊登在巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。


       二、进展情况
       近日，经公司总裁办公会审议通过，公司与航翼投资实际控制人汪劲松先生
签署了《关于上海季娱网络科技有限公司股权转让协议之补充协议书》（以下简
称“本协议”），主要内容如下：
       甲方：深圳市惠程信息科技股份有限公司
       乙方：汪劲松
       背景情况：
       1.2020年2月，甲方与航翼投资签订《关于上海季娱网络科技有限公司之股
权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）。

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       2.乙方系航翼投资实际控制人及执行事务合伙人。
       3.因乙方自身经营发展规划，航翼投资已于2021年3月19日工商注销。
       现甲、乙双方根据现行法律法规的规定，基于平等自愿原则，就以上股权转
让协议相关事宜达成以下条款，以资信守：
       （一）甲、乙双方一致确认：
       1.股权转让协议已履约完成。2020年2月，甲方以现金1.11亿元收购上海季
娱49%的股权，并披露相关公告，相应股权于2020年3月31日完成工商变更登记，
股权转让现金对价甲方已全部支付完毕。
       2、经双方认真磋商，乙方作为实际控制人及执行事务合伙人同意按0元对价
转让给甲方，并将收购对价1.11亿元全额退回给甲方。
       （二）甲、乙双方经充分协商一致同意按以下方案处理上海季娱股权转让事
宜：
       1.因航翼投资已注销，乙方同意以其个人名义向甲方退回股权转让协议项下
甲方已支付的人民币1.11亿元股权转让款，上海季娱49%的股权不再办理转移登
记手续。
       2.乙方承诺：前款约定退回的股权转让款人民币1.11亿元，乙方应在2022年
7月30日前以银行转账的方式向甲方履行完毕。
       （三）违约责任
       1.本协议生效后，各方应严格履行本协议约定的各项义务。任何一方怠于配
合，而致使对方义务难以履行的，怠于配合的一方应对他方因此遭受的损失承担
赔偿责任。
       2.本协议签署后，除不可抗力的情形外，任何一方违反，不履行或不完全履
行本协议项下的义务或承诺而给对方造成损失的，应承担违约责任及全部赔偿责
任。
       （四）其他约定
       本协议一式肆份，均为正本，甲乙双方各执贰份。双方签字并盖章后成立，
经双方有权机构审议通过后生效。


       三、对公司的影响
       1.本协议的签署，不涉及公司支付对价，不存在损害公司及全体股东利益的
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情形。同时，鉴于航翼投资已注销，且其实际控制人汪劲松先生已书面确认将退
回1.11亿元的上海季娱49%股权转让款并不再办理相关股权转让程序，经公司管
理层研究，对2020年3月收购上海季娱剩余49%股权的对价从1.11亿元调整为0元，
相应增加公司资本公积，不会对公司以前年度损益产生影响。本事项涉及的会计
调整尚需提交公司董事会、监事会审议。
    2.针对公司2020年度审计报告保留意见中所涉及的事项，公司董事会及管理
层正积极采取措施，争取尽快消除上述不确定因素对公司的影响。


    四、风险提示
    本协议签订后，汪劲松先生可能因个人资金安排等原因，存在实际履行情况
不达本协议约定的履行安排的风险。公司将会根据相关法律法规，及时披露后续
重大进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。


    五、备查文件
    1.《关于上海季娱网络科技有限公司股权转让协议之补充协议书》；
    2.深交所要求的其他文件。


    特此公告。


                                       深圳市惠程信息科技股份有限公司
                                                               董事会
                                               二〇二二年四月二十六日




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