独立董事关于第七届董事会第十九次会议
                          相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事规则》等相关法律法规及《公司章程》的
有关规定，我们作为深圳市惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
基于独立判断的立场，本着对公司及全体股东负责的态度，现对公司第七届董事会第十九
次会议的相关事项发表如下独立意见：


    一、独立董事对《关于＜惠程科技2021年度利润分配预案＞的议案》的独立意见
    经核查，我们认为，公司2021年度利润分配预案的提议和审核程序符合有关法律、法
规以及《公司章程》的规定，充分考虑了公司2021年度实际经营情况、日常生产经营需要
以及未来发展资金需求等综合因素，与公司发展规划相符，有利于公司的正常经营和健康
发展，具备合法性、合规性、合理性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意
本次利润分配预案并提交公司2021年年度股东大会审议。


    二、独立董事对《关于＜惠程科技2021年度内部控制的自我评价报告＞的议案》的
独立意见
    经核查，公司能够根据相关法律法规以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，
积极完善公司法人治理结构，建立内部控制制度体系并能按照各项内部控制制度的规定执
行，切实保障了生产经营活动的正常运行，具有合理性和有效性，公司出具的《惠程科技
2021年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映目前公司内部控制体系建设、内部制
度执行情况。


    三、独立董事对《关于公司2021年度审计报告保留意见说明的议案》的独立意见
    通过审核大信会计师事务所(特殊普通合伙)所出具的审计报告，并与注册会计师、公
司管理层等进行交谈沟通，公司独立董事尊重大信会计师事务所(特殊普通合伙)的独立判
断，同意公司董事会编制的《董事会关于公司2021年度保留意见审计报告涉及事项的专项

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说明》，该专项说明符合公司的实际情况，采取的消除相关事项及其影响的具体措施是可
行的。同时，独立董事将持续关注和督促公司董事会及管理层落实相应措施的情况，尽快
消除上述事项对公司的影响，更好地促进公司发展，维护广大投资者的利益。


    四、独立董事对《关于前期会计差错更正的议案》的独立意见

    本次前期会计差错更正符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和

差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相

关披露》的有关规定，本次的相关更正及追溯调整有利于提高公司会计信息质量，对公司
实际经营状况的反映更为准确，没有损害公司和全体股东的合法权益。我们一致同意对以
前年度会计差错进行更正并对相关项目数据进行追溯调整。


    五、独立董事对《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划之部分股票期权
的议案》的独立意见
    经核查，独立董事认为：
    1.鉴于公司 3 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据《上市公司
股权激励管理办法》及《深圳市惠程信息科技股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股
票激励计划（草案）》（以下简称：“《激励计划（草案）》”）等的有关规定，我们同意公司
注销上述 3 名激励对象已获授但尚未行权的股票期权 332 万股。
    2.因公司 2021 年度业绩指标未达到《激励计划（草案）》规定的第一个行权期的行权
条件，根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》等的有关规定，我们
同意公司对 16 名激励对象已获授的股票期权 969.20 万股进行注销。
    综上，我们一致认为公司本次注销2021年股票期权与限制性股票激励计划之部分股票
期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》中相关事项的规定，注
销依据及程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意公司本次注销
2021年股票期权与限制性股票激励计划之部分股票期权事项。


    六、独立董事对《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划之部分限制
性股票的议案》的独立意见


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    经核查，独立董事认为：
    1.鉴于 2 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据《上市公司股权
激励管理办法》及《激励计划（草案）》等的有关规定，我们同意公司回购注销上述 2 名
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 80 万股，回购价格为授予价格加上银行同
期存款利息。
    2.因公司 2021 年度业绩指标未达到《激励计划（草案）》规定的第一个解除限售期的
解除限售条件，根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》等的有关规
定，我们同意公司对 9 名激励对象已获授的限制性股票 196 万股进行回购注销，回购价格
为授予价格加上银行同期存款利息。
    综上，我们一致认为公司本次回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划之部
分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定，
回购依据、程序、数量及价格合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同
意公司本次回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划之部分限制性股票事项，并
将本事项提交公司股东大会审议。




                                                深圳市惠程信息科技股份有限公司
                                            独立董事：叶陈刚、Key Ke Liu、龙勇
                                                               2022 年 4 月 28 日




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