证券代码：002168         证券简称：惠程科技          公告编号：2022-041



         第七届董事会第二十一次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。



    深圳市惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二
十一次会议于2022年6月14日以现场及通讯表决方式在公司会议室召开，本次会
议通知经全体董事一致同意，已于2022年6月14日以电子邮件和即时通讯工具的
方式送达给全体董事。本次会议应参加表决董事9人，实际参与表决董事9人。本
次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
及《公司章程》的规定，合法有效。本次会议由董事长陈国庆先生主持，经全体
董事认真审议后，采用记名投票表决的方式审议通过了如下议案：


    一、会议以7票同意、0票弃权、0票反对、2票回避，审议通过《关于全资子
公司签署中标项目合同暨关联交易的议案》。
    鉴于公司全资子公司重庆惠程未来智能电气有限公司（以下简称“重庆惠程
未来”）中标了重庆连盛同辉科技有限公司（以下简称“重庆连盛同辉”）的金
科酒店充电场站建设工程，董事会同意重庆惠程未来与重庆连盛同辉签署《金科
酒店充电场站建设工程项目总承包合同协议书》，合同总金额为人民币 199.63
万元（含税费）。
    因重庆连盛同辉作为公司控股股东的母公司重庆绿发资产经营管理有限公
司（以下简称“重庆绿发”）间接控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市
规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的相关规定，重庆连盛同辉为公司的
关联法人，本次交易构成《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管

指引第 7 号——交易与关联交易》（以下简称“《自律监管指引第 7 号——交易

与关联交易》”）等规定的关联交易。
    公司董事陈国庆先生、周志达先生因在交易对方的关联企业任职，对本项议

                                     1
案回避表决。
    公司独立董事对本项议案相关事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
    具体内容详见公司于2022年6月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
披露相关公告。


    二、会议以7票同意、0票弃权、0票反对、2票回避，审议通过《关于公司及
子公司接受间接控股股东财务资助暨关联交易的议案》，并提交公司2022年第四
次临时股东大会审议。
    为进一步支持公司的稳健发展，满足公司经营资金需求，董事会同意公司与
间接控股股东重庆绿发签署《借款合同》，重庆绿发拟向公司及子公司提供不超
过人民币2亿元的授信额度（实际借款数额以实际放款金额为准），主要用于公
司主营业务发展及补充流动资金，借款期限为两年，年利率5%。如实际放款金额
与约定金额不一致时，以实际放款金额为准。上述财务资助的方式可以通过关联
方提供资金、委托贷款等方式进行。公司拟以持有的位于上海市的房产作抵押担
保，担保范围为合同项下的借款本金及相应利息。
    鉴于重庆绿发为公司控股股东绿发城建的母公司，根据《股票上市规则》《自

律监管指引第7号——交易与关联交易》的相关规定，本次交易构成关联交易。

    公司董事陈国庆先生、周志达先生因在交易对方重庆绿发任职，对本项议案
回避表决。
    公司独立董事对本项议案相关事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
    本项议案尚需提交公司2022年第四次临时股东大会审议。
    具体内容详见公司于2022年6月15日在巨潮资讯网上披露相关公告。


    三、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于设立全资子公司
的议案》。
    因公司经营及战略发展的需要，董事会同意公司以自有或自筹资金5,000万
元人民币在重庆投资设立全资子公司重庆惠盛实业发展有限责任公司（暂定名，
最终名称以市场监督管理局核准登记为准）。
    具体内容详见公司于2022年6月15日在巨潮资讯网上披露相关公告。

                                   2
    四、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于修订公司部分管
理制度的议案》。
    为规范公司运作，进一步提升公司治理水平，根据《公司法》《证券法》《股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》等法律法规，以及《公司章程》的相关条款，同时结合公司实际情况，
董事会同意对公司《审计委员会工作细则》《重大信息内部报告制度》《信息披
露管理制度》《投资者关系管理制度》《内幕信息知情人登记和报备制度》5 项
制度进行同步修订。
    具体内容详见公司于 2022 年 6 月 15 日在巨潮资讯网上披露的相关公告。


    五、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于召开2022年第四
次临时股东大会的议案》。
    由于本次会议审议通过的《关于公司及子公司接受间接控股股东财务资助暨
关联交易的议案》需提请公司股东大会审议，提议于2022年6月30日召开公司2022
年第四次临时股东大会，股东大会会议通知主要内容如下：
    股东大会召开时间：2022 年 6 月 30 日；
    股权登记日：2022 年 6 月 23 日；
    会议形式：现场会议和网络投票相结合；
    现场会议召开地点：重庆市璧山区璧泉街道双星大道50号1幢11楼会议室；
    审议议题：
    1.《关于公司及子公司接受间接控股股东财务资助暨关联交易的议案》。


    六、备查文件
    1.第七届董事会第二十一次会议决议；
    2.独立董事关于第七届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可及独立
意见；
    3.深交所要求的其他文件。


    特此公告。


                                       3
    深圳市惠程信息科技股份有限公司
                            董事会
             二〇二二年六月十五日




4