惠程科技：关于公司投资峰极智能暨关联交易的公告2022-07-13
证券代码：002168 证券简称：惠程科技 公告编号：2022－055
关于公司投资峰极智能暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1.深圳市惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次投资主要基
于公司的发展战略布局，积极开拓低压领域新型电气火灾防控和高压领域输电线
路监测产品线。通过充分发挥各方的技术、资源以及产业优势，整合各方的优势
资源，实现产学研深度合作，有利于促进公司向高端智能制造业务转型升级，培
育新的业务增长点，符合公司的发展战略及业务需要。
2.本次投资完成后，重庆峰极智能科技研究院有限公司（以下简称“峰极智
能”或“标的公司”）将成为公司的控股子公司。
一、交易概述
1.因公司经营及战略发展的需要，公司拟与熊小伏先生、重庆高新技术产业
研究院有限责任公司（以下简称“重庆高新技术产业研究院”）、峰极智能签署《关
于重庆峰极智能科技研究院有限公司之投资协议》（以下简称“《投资协议》”），
公司拟通过受让标的公司股权及认购标的公司新增注册资本的方式取得标的公
司 51.7241%股权，投资金额合计 1,500 万元人民币，本次投资完成后，峰极智
能将成为公司的控股子公司。
2.因公司董事长陈国庆先生在重庆高新技术产业研究院担任董事，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的相关规定，重庆
高新技术产业研究院为公司的关联法人，本次交易构成《股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等规定的关联交
易，本次投资事项涉及的关联交易金额为 900 万元。
3.根据《股票上市规则》以及《公司章程》等的有关规定，本次投资事项需
提交公司董事会审议。本次投资事项公司已于 2022 年 7 月 12 日召开第七届董事
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会第二十二次会议审议通过，关联董事陈国庆先生对本事项进行了回避表决，独
立董事发表了事前认可意见以及同意的独立意见，无须提交公司股东大会审议。
4.根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易未构成重
大资产重组、重组上市。
二、交易对方的基本情况
1.关联方
（1）基本情况
公司名称：重庆高新技术产业研究院有限责任公司
统一社会信用代码：91500227MA60EE811Y
公司类型：有限责任公司
注册地址：重庆市璧山区璧泉街道东林大道 92 号(52 号厂房)
法定代表人：陈锦
注册资本：40,000 万元人民币
成立时间：2019 年 6 月 20 日
营业期限：2019 年 6 月 20 日至无固定期限
经营范围：科技成果转化服务；科技成果中试平台建设与服务；科技项目培
育引进；现代化管理技术创新研究及应用推广；专业研究院建设管理服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
(2)股权结构：
序号 股东名称 认缴出资额 持股比例
（万元）
重庆璧山高新技术产业开发区管理委员会（西
1 30,000 75.00%
部（重庆）科学城璧山片区管理委员会）
2 重庆市璧山区财政局 10,000 25.00%
- 合计 40,000 100.00%
（3）因公司董事长陈国庆先生在重庆高新技术产业研究院担任董事，根据
《股票上市规则》的相关规定，重庆高新技术产业研究院为公司的关联法人。
（4）重庆高新技术产业研究院具备良好的信誉和履约能力，经查询，其不
属于“失信被执行人”。
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2.股权转让方
熊小伏先生，中国国籍，重庆大学电气工程学院教授、博士生导师，住所：
重庆市。
熊小伏先生与公司及控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上有表决权股
份的股东、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系。
经查询，熊小伏先生不属于“失信被执行人”。
三、投资标的的基本情况
1.基本信息
公司名称：重庆峰极智能科技研究院有限公司
统一社会信用代码：91500227MA60N95343
公司类型：有限责任公司
法定代表人：韩俊峰
成立日期：2019 年 12 月 06 日
营业期限：2019 年 12 月 06 日至无固定期限
注册资本：2,000 万人民币
注册地址：重庆市璧山区璧泉街道东林大道 92 号(52 号厂房)。
经营范围：一般项目：智能输配电及控制设备销售，物联网设备制造，物联
网技术服务，计算机软硬件及辅助设备零售，技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广，电力行业高效节能技术研发，大数据服务，软
件开发，互联网安全服务，安全系统监控服务，电子（气）物理设备及其他电子
设备制造，大气污染监测及检测仪器仪表销售，通信设备制造，信息安全设备制
造，家用视听设备零售，人工智能硬件销售，智能机器人销售，集成电路芯片设
计及服务，工程管理服务，节能管理服务，太阳能发电技术服务，工业设计服务，
在线能源监测技术研发，环境保护监测，工程和技术研究和试验发展，水利情报
收集服务，先进电力电子装置销售，智能基础制造装备销售，环境应急技术装备
销售，生态环境监测及检测仪器仪表销售，计算机软硬件及辅助设备批发，网络
设备制造，计算机软硬件及外围设备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）。
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2.股权结构：
项目 本次受让及增资前 本次受让及增资后
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资额（万元） 出资比例
1 熊小伏 1,600 80.00% 1,000 34.4828%
重庆高新技术产业研
2 400 20.00% 400 13.7931%
究院有限责任公司
深圳市惠程信息科技
3 -- -- 1,500 51.7241%
股份有限公司
合计 2,000 100.00% 2,900 100.0000%
3.峰极智能基本情况：峰极智能成立于 2019 年 12 月，专注于为智慧用电和
智能电网建设持续提供新型安全技术与装备，研发、生产、销售包括低压领域电
气火灾防控产品及高压领域输电线路监测产品。
4.主要财务数据
金额单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日（经审计） 2022 年 5 月 31 日（未经审计）
资产总额 1,428.67 1,327.92
负债总额 504.72 561.93
净资产 923.95 765.99
项目 2021 年 1-12 月（经审计） 2022 年 1-5 月（未经审计）
营业收入 609.30 116.39
净利润 -304.67 -151.04
5.经核查，峰极智能不存在为他人提供担保、财务资助等情况。标的资产的
股权结构清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及有关
资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转
移的其他情形。
四、《投资协议》的主要内容
（一）协议签署各方
（1）投资方（以下简称“甲方”）：深圳市惠程信息科技股份有限公司
法定代表人：陈国庆
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（2）现有股东（以下合称“乙方”）：
乙方一（核心创始人股东）：熊小伏
乙方二：重庆高新技术产业研究院有限责任公司
法定代表人：陈锦
（3）标的公司（以下简称“丙方”、“标的公司”）：重庆峰极智能科技研究
院有限公司
（二）主要内容
1.1 投资方式
各方同意，甲方按照本协议的条款和条件向标的公司投资。本次投资标的公
司 投 前 估 值 20,000,000.00 元 ， 本 次 增 资 前 标 的 公 司 的 注 册 资 本 为
20,000,000.00 元。本次投资全部完成后，标的公司的注册资本将增加至人民币
29,000,000.00 元。
甲方以现金形式向标的公司增资人民币 9,000,000.00 元（以下简称“增资
款”），增资款将全部作为标的公司注册资本。另甲方受让乙方一持有的标的公司
20.6897% 的 股 权 ， 已 完 成 实 缴 出 资 1,160,000.00 元 、 未 完 成 实 缴 出 资
4,840,000.00 元，转让价格为 1,160,000.00 元。本次投资完成后甲方合计取得
标的公司 51.7241%的股权。
现有股东一致同意放弃本次投资所对应的优先受让权及优先认购权。
1.2 投资安排及出资的先决条件
在本协议签署且生效后，甲方分 3 期完成本协议约定的投资。在协议所列的
每次出资对应的缴付先决条件已充分满足或经投资人自行决定书面放弃之后四
十五(45)个自然日内，投资人支付相应的投资款。
1.2.1 首次缴付金额及先决条件
在各方签订投资协议并完成股权工商变更登记后，标的公司应制定完善的
《公司保密制度》《公司知识产权保护（权利归属、申请、许可、转让）制度》。
在本条款所列先决条件已充分满足后，甲方以现金方式支付出资
6,000,000.00 元。首次交割的金额包括甲方受让乙方一持有的标的公司 20.6897%
股权应完成的剩余出资 4,840,000.00 元及股权转让款 1,160,000.00 元。
1.2.2 第二次缴付金额及先决条件
标的公司将甲方首次交割出资主要投入产品研发和经营，在首次交割出资到
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账之日起 6 个月内实现标的公司主营产品电气火灾防控产品的约定进展后，甲方
以现金方式向标的公司增资 6,000,000.00 元，增资将全部作为标的公司注册资
本金。
如在甲方首次交割出资完成后 6 个月内，标的公司的产品进展未能如期达成
交割先决条件，甲方可与标的公司现有股东根据交割先决条件的进展情况，另行
协商延长合理期限或订立新的目标任务以促使达成交割先决条件；若延长期限届
满后仍未达成先决条件或新的任务目标，则甲方有权选择再次延长期限或终止合
同。
1.2.3 第三次缴付及先决条件
标的公司将甲方的交割出资全部投入标的公司经营（包括主营产品研发和市
场开拓），实现标的公司主营电气火灾防控产品约定的开发进展后，甲方以现金
方式向标的公司增资 3,000,000.00 元，增资将全部作为标的公司注册资本金。
如在甲方首次交割出资完成后 18 个月内，标的公司的产品进展未如期达成
交割先决条件，甲方可与标的公司现有股东根据交割先决条件的进展情况，另行
协商延长合理期限或订立新的目标以促使达成交割先决条件；若延长的期限届满
后仍未达成先决条件或新的任务目标的，则甲方有权选择再次延长期限或终止合
同。
各方将根据缴付先决条件的达成情况及甲方实际投资金额，确认本次投资最
终的持股比例。
1.3 投资权
各方同意，在投资方行使第二条约定的投资权利前，现有股东承诺召开股东
会审议通过该等投资事项，现有股东同意该等事项并特此放弃享有的优先受让权
及优先认购权。
1.4 投资款用途
协议各方同意，甲方本次投资款项仅应作为标的公司的运营资金用于标的公
司业务的发展，所投资金将主要用于电气火灾防控主线产品完善及市场开拓与核
心竞争力建设。未经甲方事先书面同意，增资款不得用作其他用途，不得用于归
还股东借款。
2.投后管理
投资人作为控股股东，对标的公司的公章、OA 进行监管；对标的公司的采
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购、产品研发方向、市场销售策略等重大经营事项进行合理监管。必要时有权派
驻相关人员，担任标的公司职务。
投资方委派的董事担任标的公司董事长，乙方一担任标的公司副董事长。标
的公司法定代表人由董事长担任。
总经理由投资方作为控股股东提名，由董事会聘任。
副总经理（技术负责人）由乙方一提名，由总经理任命。
财务负责人由投资人委派的人员担任。
3.同业竞争及竞业禁止
各方同意由乙方一担任标的公司的技术总顾问，期间基于标的公司投资所研
发的技术成果，均归属于标的公司所有。
未经投资人书面同意，乙方一不得单独设立或以任何形式（包括但不限于以
股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等身份）参与除标的公
司之外的任何与标的公司同类业务的其他经营实体。除非获得投资人书面批准，
乙方一将不会直接或间接从事与标的公司相同或者类似形成竞争关系的生产、经
营业务，以避免对标的公司的经营构成任何可能的直接或间接的业务竞争；未来
若有任何可能与标的公司业务构成直接竞争的商业机会，将让与标的公司。乙方
一在重庆大学参与的其他科研活动不属于此条限制。
乙方一承诺并保证不会将标的公司现有业务转移或通过其他实体从事标的
公司相同或类似业务而规避本协议约定义务。
4.争议解决
凡因本协议产生的或与本协议有关的任何争议或分歧均应提交重庆仲裁委
员会仲裁，仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
5.其他
5.1 协议变更
未经各方一致书面同意，本协议不可变更。
5.2 生效
本协议于各方正式签署之日成立，经各方有权机构审议通过后生效。
五、交易的定价政策及定价依据
本次交易遵循公平、公正的原则。本次交易符合有关法律、法规的规定，不
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存在损害公司和公司股东利益的情况。
六、本次投资的目的、影响及存在的风险
（一）本次投资的目的及影响
公司本次投资主要基于公司的发展战略布局，积极开拓低压领域新型电气火
灾防控和高压领域输电线路监测产品线，通过充分发挥各方的技术、资源以及产
业优势，整合各方的优势资源，实现产学研深度合作，有利于促进公司向高端智
能制造业务转型升级，培育新的业务增长点，符合公司的发展战略及业务需要。
公司本次投资是基于公司战略发展需要以及整体业务规划而作出的慎重决
策，资金来源均为公司自有或自筹资金，本次投资事项完成后，峰极智能将成为
公司控股子公司，不会对公司的现金使用效率、财务及经营情况产生较大影响。
公司将积极关注本次投资事项的进展情况，并将根据相关法律法规的规定及时履
行信息披露义务。
（二）存在的风险
1.本次投资是基于公司主营业务及未来发展所需，但投资完成后，能否与公
司现有业务进行资源优化整合，最大化地发挥互补优势，依然存在一定的不确定
性。
2.本次投资对公司当期的营业收入、净利润等经营业绩尚不构成重大影响，
对公司长期收益具有不确定性。
3.本次投资完成后存在一定管理控制风险，由于公司与标的公司在文化与管
理上有一定差异，投资完成后存在一定的管理控制差异风险。敬请广大投资者理
性投资，注意投资风险。
七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日，除本次关联交易外，公司与关联方累计已发生的各类关
联交易的总金额为 0 元。
八、独立董事的意见
1.事前认可意见
本次公司以自有及自筹资金投资峰极智能公司，积极开拓低压领域新型电气
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火灾防控和高压领域输电线路监测产品线，符合公司的整体战略发展规划需要，
本次投资事项不会对公司的日常经营产生不利影响，也不存在损害公司及全体股
东利益的情形。
综上，我们同意将本事项提交公司第七届董事会第二十二次会议审议，董事
会审议该关联交易事项时，关联董事须回避表决。
2.独立意见
公司本次投资是基于公司战略发展需要，符合公司的整体业务规划，交易价
格公允合理，审议和决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等的规定，不存
在损害公司及全体股东利益的情形，对公司未来财务状况、经营成果无不利影响。
综上，我们同意公司本次投资事项。
九、备查文件
1.第七届董事会第二十二次会议决议；
2.独立董事关于第七届董事会第二十二会议相关事项的事前认可意见和独
立意见；
3.《关于重庆峰极智能科技研究院有限公司之投资协议》；
4.深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市惠程信息科技股份有限公司
董事会
二〇二二年七月十三日
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