证券代码：002168              证券简称：惠程科技              公告编号：2022－071


         关于前期会计差错更正导致重大资产重组
                  业绩承诺未达标需补偿的公告

     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。


     深圳市惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”） 于 2022 年 8 月 31
日召开的第七届董事会第二十四次会议、第七届监事会第十五次会议审议通过
《关于前期会计差错更正导致重大资产重组业绩承诺未达标需补偿的议案》。因
大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）对公司 2020 年度报告
中的预付游戏推广费、应付游戏分成款、商誉减值、购买子公司少数股东股权等
事项发表了保留意见，公司董事会高度重视，及时组织自查团队，对保留意见事
项实施全面自查。鉴于前期会计差错更正导致重组标的成都哆可梦网络科技有限
公司（以下简称“哆可梦”）2019 年业绩未达承诺，公司拟依据《关于成都哆可
梦网络科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）中有关业
绩补偿的约定，要求相关补偿义务人进行补偿。本事项尚需提交公司 2022 年第
五次临时股东大会审议，现将具体情况公告如下：


     一、本次重大资产购买的基本情况
     公司分别于 2017 年 3 月 14 日、11 月 23 日、12 月 18 日召开的第五届董事
会第四十四次会议、第六届董事会第二次会议、2017 年第三次临时股东大会，审
议通过以现金形式收购哆可梦 77.57%股权的重大资产重组相关议案。
     上述股权的收购价以具有证券业务资格的国众联资产评估土地房地产估价
有限公司出具的《评估报告》（国众联评报字（2017）第 3-0021 号）评估结果的
基 础 上 ， 经 交 易 各 方 友 好 协 商 ， 确 定 哆 可 梦 77.57% 股 权 的 交 易 作 价 为
138,346.0950 万元。
     根据哆可梦提供的《准予变更（备案）登记通知书》（（成）登记内变（备）
字[2017]第 014577 号），经成都市工商行政管理局于 2017 年 12 月 20 日核准，


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哆可梦就本次交易项下的标的资产过户事宜完成了工商变更登记，公司于 2017
年 12 月 21 日收到上述股权变更登记的正式核准文件。
    具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。


    二、本次重组涉及的业绩实现情况
    （一）业绩承诺约定
    根据《股权转让协议》，寇汉先生、林嘉喜先生作为补偿义务人共同及分
别承诺哆可梦在2017年-2019年每年实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰
低者为计算依据）如下，并按照《股权转让协议》的相关约定承担相应的盈利
补偿义务：
           年度               2017 年                  2018 年            2019 年
      承诺净利润            14,500 万元           18,800 万元           24,500 万元

    （二）哆可梦业绩承诺完成情况
                                                                            单位：万元

                         实际业绩（以扣除非经常性损
                                                             重述后实际完成金额与业绩
  年度       承诺业绩     益前后孰低者为计算依据）
                                                                  承诺金额差额
                           调整前             调整后
 2017 年     14,500.00      14,844.74         14,646.01                          146.01
 2018 年     18,800.00      32,279.43         29,163.74                     10,363.74
 2019 年     24,500.00      25,385.51          3,982.14                    -20,517.86
  合计       57,800.00      72,509.68         47,791.89                    -10,008.11

    根据大信出具的《业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2022]第 11-
00084 号），哆可梦 2019 年度实现净利润为 4,275.61 万元，扣除非经常性损益
后净利润 3,982.14 万元，较 2019 年度业绩承诺数少 20,517.86 万元，哆可梦未
完成 2019 年业绩承诺。


    三、补偿依据
    （一）业绩承诺补偿金额的计算方式
    补偿义务人应以现金方式向上市公司进行补偿。
    在未发生《股权转让协议》涉及的现金对价调整的情况下，补偿义务人应依
据下述公式确定 2018 年度、2019 年度的需补偿金额，并在《股权转让协议》约



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定的期限内，向上市公司支付：
    2018 年度需补偿现金金额=[（18,800 万元－2018 年哆可梦实现净利润）÷
18,800 万元]×[138,346.0950 万元×（18,800 万元÷57,800 万元）]；
    2019 年度需补偿现金金额=[（24,500 万元－2019 年哆可梦实现净利润）÷
24,500 万元]×[138,346.0950 万元×（24,500 万元÷57,800 万元）]。
    如依据前述公式计算出的当期应补偿总金额小于 0 时，按 0 取值，已经补偿
的现金不冲回。
    寇汉、林嘉喜按照 91.0196:8.9824 的比例承担《股权转让协议》的补偿金
额。
    根据协议约定，寇汉、林嘉喜的赔偿金额分别为 44,698.95 万元、4,411.18
万元，具体如下：
 2019 年业绩承诺补偿义务人          分摊比例             分摊金额（万元）
             寇汉                          91.0196%                  44,698.95
            林嘉喜                             8.9824%                4,411.18
                          合计                                       49,110.13
   注：上述分摊金额如有差额，为四舍五入所致。

    本补偿方案尚需提交公司 2022 年第五次临时股东大会审议。


       四、其他说明
    1.公司管理层将积极与补偿义务人沟通协商具体解决方案及可落地措施。因
业绩补偿款项金额较大，目前业绩补偿款的支付仍存在较大不确定性风险。公司
将持续敦促补偿义务人支付补偿款，切实维护公司及股东的合法权益。
    2.根据《股权转让协议》的规定，在盈利承诺期结束后，公司应适时聘请具
有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产出具《减值测试报告》（减值测
试的截止时间为盈利承诺期末）。公司目前已聘请资产评估机构，以哆可梦追溯
调整后的财务数据为基础进行减值测试，待减值测试评估报告出具后另行确认资
产减值补偿金额。


       五、独立董事意见
    经审核，公司独立董事认为：本次哆可梦业绩承诺期间实现的净利润金额已



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经专业审计机构审计，数据准确、可靠；公司依据《股权转让协议》的相关约定
拟定的业绩补偿方案合理、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，
我们对本议案发表同意的独立意见。


    六、监事会意见
    经审核，公司监事会认为：本次哆可梦业绩承诺期间实现的净利润金额已经
专业审计机构审计，数据准确、可靠；公司依据《股权转让协议》的相关约定拟
定的业绩补偿方案合理、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，
我们同意本议案。


    七、备查文件
    1.第七届董事会第二十四次会议决议；
    2.独立董事关于第七届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；
    3.第七届监事会第十五次会议决议；
    4.深交所要求的其他文件。


    特此公告。


                                         深圳市惠程信息科技股份有限公司
                                                                 董事会
                                                     二〇二二年九月一日




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