证券代码：002168         证券简称：惠程科技          公告编号：2023-013



         第七届董事会第三十一次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。



    深圳市惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三
十一次会议于2023年4月18日以现场及通讯表决方式在公司会议室召开，本次会
议通知已于2023年4月8日以电子邮件和即时通讯工具的方式送达给全体董事、监
事和高级管理人员。本次会议应参加表决董事9人，实际参与表决董事9人。公司
独立董事对本次会议相关事项发表了同意的独立意见。本次会议的召开程序符合
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的规定，
合法有效。本次会议由董事长陈国庆先生主持，经全体董事认真审议后，采用记
名投票表决的方式审议通过了如下议案：


    一、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于＜惠程科技2022
年年度报告＞及其摘要的议案》，并提交公司2022年年度股东大会审议。
    具体内容详见公司于2023年4月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
刊登的相关公告。
    本报告尚需提交公司2022年年度股东大会审议。


    二、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于＜惠程科技2022
年度董事会工作报告＞的议案》，并提交公司2022年年度股东大会审议。
    公司董事长陈国庆先生汇报了2022年度董事会工作。
    公司独立董事向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在2022
年年度股东大会上述职。
    本报告尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
    具体内容详见公司于2023年4月20日刊登在巨潮资讯网上的相关公告。

                                   1
    三、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于＜惠程科技2022
年度总裁工作报告＞的议案》。
    公司总裁王蔚先生向董事会汇报了2022年度工作情况，报告内容涉及公司
2022年度工作总结以及2023年度工作计划，《惠程科技2022年度总裁工作报告》
刊载于公司《2022年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”中，具体内容详见
公司于2023年4月20日刊登在巨潮资讯网上的公司《2022年年度报告》第三节相
关内容。


    四、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于惠程科技2022年
度财务决算方案的议案》，并提交公司2022年年度股东大会审议。
    公司2022年度财务决算方案的内容已编入公司《2022年年度报告》，有关财
务状况、经营成果和现金流量情况分析可详见公司《2022年年度报告》第三节相
关内容。
    本报告尚需提交公司2022年年度股东大会审议。


    五、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于＜惠程科技2022
年度利润分配预案＞的议案》，并提交公司2022年年度股东大会审议。
    根据《公司法》《公司章程》等的有关规定，公司董事会拟定的2022年度利
润分配预案为：不向股东派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
    公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
    本报告尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
    具体内容详见公司于2023年4月20日刊登在巨潮资讯网相关公告。


    六、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于＜惠程科技2022
年度内部控制的自我评价报告＞的议案》。
    公司内部控制体系和制度较为健全完善，各项制度符合国家有关法律、法规
和监管部门的要求。公司内部控制制度完整、合理、有效，不存在重大缺陷。
    公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司于2023年4月20日刊登在巨潮资讯网上的相关公告。


                                  2
    七、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于未弥补亏损达到
实收股本总额三分之一的议案》，并提交公司2022年年度股东大会审议。
    根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市惠程信息科技股份
有限公司审计报告》（大信审字[2023]第11-00026号），截至2022年12月31日，
公司合并资产负债表中未分配利润为-109,359.18万元，公司未弥补亏损金额
-109,359.18万元，实收股本为79,916.96万元，公司未弥补亏损金额达到实收股
本总额三分之一。
    本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
    具体内容详见公司于2023年4月20日刊登在巨潮资讯网上的相关公告。


    八、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于＜惠程科技2023
年第一季度报告＞的议案》。
    具体内容详见公司于2023年4月20日刊登在巨潮资讯网上的相关公告。


    九、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于会计政策变更的
议案》。
    董事会认为：本次会计政策变更是基于财政部新颁布的企业会计准则进行的
合理变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地
反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会同意本次会计政策变更。
    公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司于2023年4月20日刊登在巨潮资讯网上的相关公告。


    十、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于2023年度为全资
子公司申请授信额度并为其提供融资担保额度的议案》，并提交公司2022年年度
股东大会审议。
    因公司全资子公司重庆惠程未来智能电气有限公司（以下简称“重庆惠程未
来”）大力发展新能源充电桩及其配套业务，综合考虑资金周转、风险备用授信
因素及日常经营履约担保需要，重庆惠程未来及其子公司拟向融资机构申请总额
度不超过人民币10,000万元的综合授信。同时公司拟为重庆惠程未来的融资继续
                                   3
提供不超过人民币8,000万元的担保额度，担保方式包括但不限于信用担保、资
产抵押、质押以及反担保等。
    为提高工作效率，提请股东大会授权公司及子公司法定代表人或其授权的其
他人员在上述授权额度内签署相关协议。本次融资额度及相应的担保额度授权期
限自公司股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开日止。
    本次担保对象为公司的全资子公司，在担保期限内公司有能力控制其生产经
营管理风险及决策，可及时掌控其资信状况，财务风险处于可控范围内。
    本事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
    具体内容详见公司于2023年4月20日刊登在巨潮资讯网上的相关公告。


    十一、会议以7票同意、0票弃权、0票反对、2票回避，审议通过《关于注销
2021年股票期权与限制性股票激励计划之部分股票期权的议案》。
    根据《上市公司股权激励管理办法》及《深圳市惠程信息科技股份有限公司
2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称 “《激励计划（草
案）》”）等的有关规定，因公司2名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，
且公司2022年度业绩指标未达到《激励计划（草案）》规定的第二个行权期的行
权条件，董事会同意公司注销上述情况所涉及的共计857.40万份股票期权。
    董事兼总裁王蔚先生、董事兼副总裁何金子先生为本次激励计划的激励对
象，对本项议案回避表决。
    根据公司2021年度第二次临时股东大会通过的《关于提请公司股东大会授权
董事会办理股权激励相关事项的议案》，本次股票期权注销事宜无需再经股东大
会批准。
    公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司于2023年4月20日刊登在巨潮资讯网上的相关公告。


    十二、会议以7票同意、0票弃权、0票反对、2票回避，审议通过《关于回购
注销2021年股票期权与限制性股票激励计划之部分限制性股票的议案》，并提交
公司2022年年度股东大会审议。
    根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》等的有关规定，
因公司2022年度业绩指标未达到《激励计划（草案）》规定的第二个解除限售期
                                   4
的解除限售条件，董事会同意公司回购注销上述情况所涉及的限制性股票共计
147.00万股，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
    董事兼总裁王蔚先生、董事兼副总裁何金子先生为本次激励计划的激励对
象，对本项议案回避表决。
    公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
    本事项尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    具体内容详见公司于2023年4月20日刊登在巨潮资讯网上的相关公告。


    十三、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于修订<会计政策、
会计估计变更及会计差错管理制度>的议案》。
    为规范公司运作，进一步提升公司治理水平，根据《公司法》《深圳证券交
易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息
的更正及相关披露》等法律法规，以及《公司章程》的相关条款，同时结合公司
实际情况，董事会同意对公司《会计政策、会计估计变更及会计差错管理制度》
进行同步修订。
    具体内容详见公司于 2023 年 4 月 20 日刊登在巨潮资讯网上的相关公告。


    十四、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于召开2022年年
度股东大会的议案》。
    公司定于 2023 年 5 月 12 日 14:30 在重庆市璧山区璧泉街道双星大道 50 号 1
幢 11 楼会议室召开 2022 年年度股东大会，对本次董事会、监事会审议通过的需
提交股东大会的议案进行审议。
    具体内容详见公司于 2023 年 4 月 20 日刊登在巨潮资讯网上的相关公告。


    十五、备查文件
    1.第七届董事会第三十一次会议决议；
    2.独立董事关于公司关联方资金占用及对外担保情况的独立意见；
    3.独立董事关于第七届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见；
    4.深交所要求的其他文件。
                                     5
特此公告。
                 深圳市惠程信息科技股份有限公司
                                        董事会
                          二〇二三年四月二十日




             6