关于公司转让部分无形资产的公告


证券代码: 002170            证券简称: 芭田股份               公告编号:18-50


  深圳市芭田生态工程股份有限公司
             关于公司转让部分无形资产的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    2018 年 12 月 18 日，深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）
第六届董事会第十七次会议（临时）审议通过了关于《公司转让部分无形资产》
的议案。具体情况如下：
    一、交易概述
    公司根据业务以及市场环境的需要，将其持有的“高塔造粒”有关的 3 项无
形资产转让于深圳市全维知识产权运营有限公司，转让价格合计人民币 4830 万
元。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中的
重大资产重组情形。本次交易在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会
审议。
    二、交易对方的基本情况
    1.交易对方介绍
名称：深圳市全维知识产权运营有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：深圳市南山区沙河街道文昌街社区荣超侨香诺园 2 栋 18A
法定代表人：李锦
注册资本：100 万元人民币
统一社会信用代码：91440300MA5F2XCT4K
成立日期：2018 年 04 月 12 日
经营范围：知识产权代理及相关信息咨询；法律咨询（涉及审批事项的，应先获
取有关批准文件）；知识产权科技领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术
服务；知识产权管理软件的技术开发与销售；经营电子商务；国内贸易；经营进
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 出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取
 得许可后方可经营）。^
 主要股东：杨勇，自然人股东，占股比例 90%
              李锦，自然人股东，占股比例 10%
       2.深圳市全维知识产权运营有限公司与公司及公司持股 5%以上股东在产
 权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，不存在公司对其利益倾
 斜的其他关系。
       深圳市全维知识产权运营有限公司为 2018 年 4 月新设立公司，尚无完整年
 度的财务数据。
       三、交易标的的基本情况
       1.本次交易标的为公司持有的“高塔造粒”相关无形资产。
序号        知识产权名称       类别   申请日期    授权日期             专利号              权属人

        高塔造粒生产颗粒复合   发明   2003 年 6   2005 年 8                           深圳市芭田生态工
 1                                                                  ZL03139601.1
          肥料的方法及设备     专利   月 23 日     月3日                               程股份有限公司

        一种塔式造粒生产颗粒   发明   2005 年 2   2007 年 6                           深圳市芭田生态工
 2                                                                ZL200510033289.8
           复核肥料的方法      专利   月 25 日     月 13 日                            程股份有限公司


        一种生产颗粒肥料用的   发明   2005 年 3   2007 年 10                          深圳市芭田生态工
 3                                                                ZL200510060036.X
               造粒塔          专利   月 25 日     月 31 日                            程股份有限公司




       2.交易标的的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未
 涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
       3．交易价格确定的一般原则和方法：根据上海众华资产评估有限公司出具
 的“沪众评报字（2018）第 0632”《深圳市芭田生态工程股份有限公司拟进行
 专利权转让事宜涉及的专利权价值资产产评估报告》（以下简称“资产评估报
 告”），以 2018 年 11 月 30 日为基准日，采用收益法对公司持有的“高塔造粒”3
 项专利进行评估。经评估，公司“高塔造粒”相关 3 项无形资产的评估价值为
 4982.33 万元人民币。依据《资产评估报告》为基础，结合市场情况等因素，经
 双方协商达成一致，同意本次交易标的转让对价为 4830 万元人民币。
       四、交易协议的主要内容
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    本次交易双方就转让公司“高塔造粒”相关无形资产签署《专利权转让合同》。
    受让方：深圳市全维知识产权运营有限公司
    转让方：深圳市芭田生态工程股份有限公司
    1.转让标的：转让方所持有的“高塔造粒”相关的专利，包括塔造粒生产颗粒
复合肥料的方法及设备、一种塔式造粒生产颗粒复合肥料的方法、一种生产颗粒
肥料用的造粒塔。
    2．转让价格：人民币 4830 万元整。
    3.专利实施处置办法以及其他要求：
    （1）、在本合同签订生效后，受让方反向授权给转让方及其技术合作企业继
续无偿实施该专利，具体授权范围包括转让方现有分子公司及其新增业务拓展实
体、本合同签订前技术许可合作及达成协议的企业。
    （2）、转让方有权在已交付受让方该项专利权后，对该项专利权涉及的发明
创造进行后续改进。由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成
果，归转让方所有。
    （3）、转让方后续所有的有关技术转让和专利运营业务，受让方具有优先权。
    4.支付方式和期限：专利权的转让价款由受让方分期支付转让方。
    具体支付方式和时间如下：
    （1）受让方在合同签字后的 1 个工作日内支付人民币壹佰万元定金（若董
事会不通过，则 5 个工作日退回），其他剩余转让价款人民币肆仟柒佰叁拾万元
整由受让方分批次在 12 月 29 日前向转让方指定的账户支付完成；
    （2）受让方付款后转让方须提供等额有效增值税专用发票。
    5.过渡期条款：
    （1）、本合同专利登记备案有由转让方向专利局提交备案申请，并且配合受
让方在一个月内完成专利权的转让手续。
    （2）、在本合同签署生效后，至专利局登记公告之日，转让方应维持专利的
有效性，在这一期间，所要缴纳的年费、续展费由受让方支付。
    （3）、本合同在专利局登记公告后，受让方负责维持专利的有效性，如办理
专利的年费、续展费、行政撤销和无效请求的答辩及无效诉讼的应诉等事宜。
    （4）、在过渡期内，因不可抗力，致使转让方或受让方不能履行合同的，本
合同即告解除。
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    6.违约责任：
    （1）、转让方拒不交付合同规定的全部资料，办理专利权转让手续的，受让
方有权解除合同，并要求转让方退回所有受让方已支付的款项。
    （2）、转让方无正当理由，逾期向受让方交付资料办理专利权转让手续，包
括向专利局做著录事项变更，逾期一个月，受让方有权终止合同，并要求转让方
退回所有受让方已支付的款项，并赔偿受让方必要的损失费用。
    7.协议的生效条件：自双方或双方法定代表人或其授权代表人签字并加盖公
章之日起生效。
    五、交易的目的和对公司的影响
    本次交易是根据业务以及市场环境的需要，有利于优化公司的资源配给，降
低管理成本，提升市场竞争力，符合公司战略布局及业务发展的需要，对公司本
期和未来财务状况及经营成果无重大不利影响。同时，公司对受让方的财务状况
和资信情况进行了考察，根据《专利转让合同》，公司已于 12 月 18 日收到受让
方支付在定金人民币 100 万元，认为受让方有相应的支付及偿还能力，公司设置
了合理的违约责任条款等保障款项回收的措施，公司收回该等款项的风险可控。
本次交易完成后，有利于提升公司本期经营业绩提升，最终以审计报告为准。
    六、相关批准程序及审核意见
    1．本次交易于 2018 年 12 月 18 日经公司第六届董事会第十七次会议（临时）
审议通过。
    2．独立董事对此发表了同意的独立意见：本次交易是基于公司业务以及市
场环境的需要，有利于优化公司的资源配给，降低管理成本，提升市场竞争力，
进一步聚焦突出主业，符合公司发展战略需要。
    本次交易定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及
中小股东利益的情形，决策程序合法合规，符合《公司法》、《深圳证券交易所中
小板股票上市规则》、《中小板上市规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定，
我们同意公司实施本次交易。
    七、备查文件
    1.《第六届董事会第十七次会议（临时）决议》；
    2.《独立董事关于第六届董事会第十七次会议（临时）相关事项的独立意见》；
    3.《拟进行专利权转让事宜涉及的专利权价值资产评估报告》；
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4.《专利权转让合同》。
特此公告。
                         深圳市芭田生态工程股份有限公司董事会
                                       二○一八年十二月十九日