关于深圳证券交易所关注函回复的公告


证券代码: 002170          证券简称: 芭田股份             公告编号:19-02


 深圳市芭田生态工程股份有限公司
   关于深圳证券交易所关注函回复的公告
   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。




深圳证券交易所中小板公司管理部：

    深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称“芭田股份”或“公

司”）于 2019 年 1 月 4 日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发

的“中小板关注函【2019】第 6 号”关注函，现将有关情况回复如下：



    2019 年 1 月 2 日，你公司披露《关于对深圳证券交易所问询函

的回复》公告，你公司将持有的“高塔造粒”有关 3 项发明专利转让

给深圳市全维知识产权运营有限公司（以下简称“深圳全维”），转让

价格合计人民币 4830 万元。本次转让的专利技术账面价值为 0，专

利申请日期为 2003-2005 年，目前专利权有效期尚余 5-7 年时间，专

利有效期届满后将成为公有技术，行业企业均可无偿使用。

    我部对此表示高度关注。请你公司补充说明以下问题：

    1、请结合上述 3 项发明专利的技术先进性、用途广泛性说明交

易定价的依据及公允性，并说明交易价格与账面价值差异较大的原因

及合理性；

    回复：
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    芭田股份是国内首创并成功实现产业化的高塔造粒生产复合肥

企业，拥有全套自主知识产权专利技术，构建了较为完善的专利攻击

和防御体系，具备专利经营的技术基础。从目前的行业发展及主要竞

争对手技术发展来看，大部分行业企业无法避开芭田高塔基础专利的

保护范围。

    经初步估算，截至目前我国已建设了超过 600 座高塔复合肥料生

产装置，按 20 万吨/年的产能估算，高塔造粒复合肥行业产能已达 1

亿多吨，按行业产能利用率 40%估计，每年高塔造粒复合肥销售在

4000 多万吨，按每吨 2000-2500 元估算，年产值达 800-1000 亿元目

前国内高塔造粒复合肥已经占据了复合肥销售的 40%以上，其中也包

括多家上市公司在公示中明确公告高塔产品的销量。随着农民用肥理

念的加深及产品的不断升级，这个比例还会稳步提升。芭田高塔专利

包运营具备较好的市场基础，如按此推测，专利授权或维权有较大的

获利空间。

    在 2007-2008 年公司通过高塔造粒专利授权及技术服务等方式，

与 3 家企业签订高塔造粒的专利授权或技术服务合同，获得收益约

2200 万元，之后公司也曾尝试对未经授权而建高塔的厂家进专利维

权，花费大量时间和精力，但由于当时知识产权环境保护环境尚不成

熟，维权过程中受到许多干预，不得不搁置。至本次专利转让前，公

司未通过高塔造粒专利授权等获得更多收益。

    现今国务院发布的《国家知识产权战略纲要》再次中明确提出，

推动企业成为知识产权创造和运用的主体，到 2020 年把我国建设成

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为知识产权创造、运用、保护和管理水平较高的国家。2018 年 3 月

政府工作报告中强调，部署“强化知识产权保护，实行侵权惩罚性赔

偿制度”，2018 年 4 月习近平主席在博鳌亚洲论坛主旨演讲中提出“加

强知识产权保护。这是完善产权保护制度最重要的内容，也是提高中

国经济竞争力最大的激励”。2018 年 12 月 5 日，国务院常务会议通

过了专利法第四次修正案草案，提出将进一步提高侵权成本，鼓励创

造者的热情。2019 年 1 月 1 日，最高人民法院知识产权法庭在北京

揭牌成立。知识产权保护环境日益提高，知识产权运营也逐渐成熟。

    基于以上情况，国内知识产权保护环境已经得到进一步提高，同

时公司根据业务以及市场环境的需要希望通过存量资产的运营提升

公司收益，开始逐步与相关企业洽谈专利技术转让等事宜。本次转让

的 3 项发明专利形成于 2005 年前，目前账面价值为 0 元，无法反应

专利技术的实际价值，因此公司聘请了上海众华资产评估有限公司，

出具了《深圳市芭田生态工程股份有限公司拟进行专利权转让事宜涉

及的专利权价值资产产评估报告》（“沪众评报字（2018）第 0632”），

相关 3 项无形资产的评估价值为 4982.33 万元人民币，评估方法为收

益法。最终公司选定深圳市全维知识产权运营有限公司为 3 项高塔造

粒发明专利受让方，深圳全维认为 3 项发明专利具备较高的运营价

值。双方综合考虑了 3 项专利通过运营产生的收益和对应的风险，对

比公司本身可能通过授权获得的收益和成本，双方经过谈判，以《资

产评估报告》为基础，结合市场情况、收益、风险等因素，双方协商

达成一致同意本次 3 项发明专利转让对价为 4830 万元人民币。本次

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 交易于 2018 年 12 月 18 日经公司第六届董事会第十七次会议（临时）

 审议通过，上海众华资产评估有限公司具备证券期货从业资格，独立

 董事对本次交易发表独立意见。



     2、请补充披露上述专利转让合同的收款情况、交割程序及目前

 的执行情况；

     回复：

     根据《专利转让合同》，公司已于 12 月 18 日收到受让方支付在

 定金人民币 100 万元，截至 2018 年 12 月 25 日，公司已经收到全部

 转让款 4830 万元。

     专利技术资料、凭证等资料已于 2018 年 12 月 26 日交付受让方。

《专利转让合同》已于 2018 年 12 月 27 日递交国家知识产权局备案，

 目前尚待知识产权局出具专利权属变更凭证。



     3、据查询，交易对方深圳全维成立于 2018 年 4 月，注册资本

 100 万人民币，并于 2018 年 7 月和 12 月发生了股权变更事项。请补

 充披露深圳全维自成立以来，历任股东、董事和高级管理人员与你公

 司、你公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、

 高级管理人员是否存在关联关系或其他利益关系，并说明深圳全维在

 本次交易中的履约能力。

     回复：

     根据深圳市市场监督管理局商事主体登记及备案信息查询结果，

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深圳市全维知识产权运营有限公司成立于 2018 年 4 月 12 日，基本情

况及历史沿革如下：

   （一）当前基本情况

    企业名称：深圳市全维知识产权运营有限公司

    成立日期：2018 年 04 月 12 日

    企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

    住所：深圳市南山区沙河街道文昌街社区荣超侨香诺园 2 栋 18A

    法定代表人：李锦

    注册资本：100 万元人民币

    统一社会信用代码：91440300MA5F2XCT4K

    经营范围：知识产权代理及相关信息咨询；法律咨询（涉及审批

事项的，应先获取有关批准文件）；知识产权科技领域的技术开发、

技术转让、技术咨询、技术服务；知识产权管理软件的技术开发与销

售；经营电子商务；国内贸易；经营进出口业务（以上法律、行政法

规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经

营）。

    股东：杨勇，自然人股东，持股比例 78%，李锦，自然人股东，

持股比例 2%，自然人股东李聪，持股比例 20%。

   （二）历史沿革

    深圳市全维知识产权运营有限公司成立于 2018 年 04 月 12 日，

注册资本 100 万元，成立时股东以及投资情况为：杨勇 80 万元，李

锦 10 万元，刘文霞 10 万元。

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    2018 年 07 月 13 日进行第一次股权变更，变更后的股东以及投

资情况为：杨勇 90 万元，李锦 10 万元。

    2018 年 12 月 26 日进行第二次股权变更，变更后的股东以及投

资情况为：杨勇 78 万元，李锦 2 万元，李聪 20 万元。

   （三）关联关系说明

    李锦为深圳全维股东、执行董事兼法定代表人，杨勇为深圳全维

股东、监事，刘文霞（曾）、李聪为深圳全维股东，不在深圳全维担

任任何职务，除去杨勇、李锦外深圳全维也无其他高级管理人员。

    经问询，公司、公司实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监

事、高级管理人员与深圳全维、杨勇、李锦、李聪、刘文霞不存在《深

圳证券交易所股票上市规则》10.1 中规定的关联关系。

   （四）利益关系说明

    经问询，公司实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高

级管理人员与深圳全维、杨勇、李锦、李聪、刘文霞不存在利益关系。

    经核查，2013 年 7 月 1 日，公司知识产权部与杨勇签订了《外

聘专家工作协议》，协议主要内容如下：

    （1） 协议期限

         2013 年 7 月 1 日至 2014 年 6 月 30 日，协议期满时情况确

         定是否续签。

    （2） 主要服务内容

         指导公司 TRIZ（发明问题的解决理论）创新方法应用培训

         工作、完善 TRIZ 创新方法等。

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    （3） 协议期间服务时间

           每月到公司服务 2 次，每次服务时间 4 小时，或一次 8 小

           时。

    （4） 服务报酬

           协议期间服务报酬为 6000 元/月（税后）

    2013 年 7 月 1 日公司与杨勇签订了《外聘专家工作协议》，期限

1 年，2014 至 2018 年每年期满已续签，目前协议期至 2019 年 7 月

17 日。公司与杨勇签订的《外聘专家工作协议》（2013-2019）为劳务

服务协议，杨勇向公司提供知识产权相关咨询服务，公司按月支付劳

务费用。

    除此之外，公司、公司实际控制人、持股 5%以上股东、董事、

监事、高级管理人员与深圳全维、杨勇、李锦、李聪、刘文霞不存在

利益关系。

   （五）履约能力

    2018 年 12 月 25 日，深圳全维已按《专利转让合同》支付转让

款 4830 万元，本次交易转让款已全部支付。



    4、你公司认为应补充说明的其他问题。

    回复：

    公司知识产权部与杨勇签订了知识产权相关的《外聘专家工作协

议》，协议期限 2013 年 7 月 1 日-2019 年 7 月 17 日。

    经问询，除深圳全维监事外，杨勇任职于深圳市中彩联科技有限

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公司部长，深圳市中彩联科技有限公司成立于 2007 年 03 月 06 日，

是一家专业从事彩电知识产权的服务企业。杨勇不是本公司员工，公

司未为杨勇购买社保或公积金，也不在公司年度报告员工总数当中。

公司与杨勇不存在《深圳证券交易所股票上市规则》10.1 中规定的关

联关系。

    公司认为，与杨勇签订的《外聘专家工作协议》，在服务期间，

能够更深刻的了解公司发明专利的潜在价值，认为受让的 3 项发明专

利能够通过运营获得更高收益，因此其投资的深圳全维受让本次转让

的 3 项发明专利。

    本次交易不是《深圳证券交易所股票上市规则》10.1 中规定的关

联交易。



    特此公告！




                        深圳市芭田生态工程股份有限公司董事会

                                        二〇一九年一月八日




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