芭田股份：公司章程修订案2020-04-29
章程修订案
深圳市芭田生态工程股份有限公司
章程修订案
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》和《上市
公司章程指引》等法律法规、规范性法律文件的有关规定，结合公司实际情况，
深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《公司章程》修订，
具体内容如下：
条款 修订前 修订后
公司在下列情况下，可以依照法 公司在下列情况下，可以依照法
第 二 十三
条 律、行政法规、部门规章和本章 律、行政法规、部门规章和本章
程 的 规 定 ， 收 购 本 公 司 的 股 程的规定，收购本公司的股份：
份：(一)减少公司注册资本。(二) （一）减少公司注册资本。（二）
与持有本公司股票的其他公司合 与持有本公司股票的其他公司合
并。(三)将股份奖励给本公司职 并。（三）将股份用于员工持股
工。(四)股东因对股东大会作出的 计划或者股权激励。（四）股东
公司合并、分立决议持异议，要 因对股东大会作出的公司合并、
求公司收购其股份的。除上述情 分立决议持异议，要求公司收购
形外，公司不进行买卖本公司股 其股份的。（五）将股份用于转
份的活动。 换上市公司发行的可转换为股票
的公司债券。（六）上市公司为
维护公司价 值及股 权权益所必
需。除上述情形外，公司不得收
购本公司股份。
第 二 十四 公司收购本公司股份，可以选择 公司收购本公司股份，可以选择
条 下列方式之一进行：(一)证券交易 下列方式之一进行：（一）证券
所集中竞价交易方式。(二)要约方 交易所集中竞价交易方式。（二）
式。(三)中国证监会认可的其他方 要约方式。（三）中国证监会认
式。 可的其他方式。公司因本章程第
二十三条第（三）项、第（五）
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项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。
第 二 十五 公司因本章程第二十三条第(一) 公司因本章程第二十三条第（一）
条 项至第(三)项的原因收购本公司 项至第（三）项的原因收购本公
股份的，应当经股东大会决议。 司股份的，应当经股东大会决议。
公司依照第二十三条规定收购本 因本章程第二十三条第（三）项、
公司股份后，属于第(一)项情形 第（五）项、第（六）项规定的
的，应当自收购之日起 10 日内注 情形收购本公司股份的，应当经
销。属于第(二)项、第(四)项情形 三分之二以上董事出席的董事会
的，应当在 6 个月内转让或者注 会议决议。公司依照第二十三条
销。公司依照第二十三条第(三) 规定收购本公司股份后，属于第
项规定收购的本公司股份，将不 （一）项情形的，应当自收购之
超过本公司 已发行股 份总额的 日起 10 日内注销。属于第（二）
5%。用于收购的资金应当从公司 项、第（四）项情形的，应当在 6
的税后利润中支出。所收购的股 个月内转让 或者注 销。 属于第
份应当 1 年内转让给职工。 （三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行
股份总额的百分之十，并应当在
三年内转让或者注销。
第 二 十八 发起人持有的本公司股份，自公 发起人持有的本公司股份，自公
条 司成立之日起 1 年内不得转让。 司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股 公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上 份，自公司股票在证券交易所上
市交易之日起 1 年内不得转让。公 市交易之日起 1 年内不得转让。公
司董事、监事、高级管理人员应 司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的 当向公司申报所持有的本公司的
股份及其变动情况，在任职期间 股份（含优先股股份）及其变动
每年转让的股份不得超过其所持 情况，在任职期间每年转让的股
有本公司股份总数的 25%。离职 份不得超过其所持有本公司同一
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后半年内，不得转让其所持有的 种类股份总数的 25%。所持本公
本公司股份。 司股份自公司股票上市交易之日
起 1 年内不得转让。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
第 四 十一 股东大会是公司的权力机构，依 股东大会是公司的权力机构，依
条 法行使下列职权：（十七）审议、 法行使下列职权：（十七）审议、
批准公司收购出售重大资产、重 批准公司收购出售重大资产、重
大对外投资、贷款、资产抵押、 大对外投资、贷款、资产抵押、
重大关联交易等事项：1、审议、 重大关联交易等事项：1、审议、
批准公司在一年内达到或超过公 批准公司在一年内达到或超过公
司最近一期 经审计的 总资产额 司最近一期 经审计 的总资产额
30％以 上的购买、 出 售资产事 30% 以 上 的 购 买 、 出 售 资 产 事
项。2、审议、批准公司在一年内 项。2、审议、批准公司在一年内
达到或超过公司最近一期经审计 达到或超过公司最近一期经审计
的总资产额 30％以上的重大对外 的总资产额 30%以上的重大对外
投资事项。3、审议、批准公司在 投资事项。3、审议、批准公司在
一年内达到或超过公司最近一期 一年内达到或超过公司最近一期
经审计的总资产额 30％以上的贷 经审计的总资产额 30%以上的贷
款、抵押事项。4、审议、批准公 款、抵押事项。4、审议、批准公
司在一年内达到或超过公司最近 司在一年内达到或超过公司最近
一期经审计的净资产额 5％以上 一期经审计的净资产额 5%以上
额度的单项重大关联交易事项。 额度的单项重大关联交易事项。
本款所规定的事项不满本款上述 本款所规定的事项不满本款上述
相应额度的，股东大会授权董事 相应额度的，股东大会授权董事
会或公司董事长审议、批准。 会或公司董事长审议、批准。前
款股东大会的职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个
人代为行使。在有关法律、行政
法规、部门规章或本章程允许股
东大会授权董事会或其他机构、
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个人代为行使其他职权的，股东
大会作出的授权决议应当明确、
具体。
第 五 十 五 召集人将在年度股东大会召开 20 召集人将在年度股东大会召开 20
条 日前以公告方式通知各股东，临 日前以公告方式通知各股东，临
时股东大会将于会议召开 15 日前 时股东大会将于会议召开 15 日前
以公告方式通知各股东。 以公告方式通知各股东。公司在
计算起始期限时，不应当包括会
议召开当日。
第 五 十 六 股东大会采 用网络或 其他方式 股东大会通知和补充通知中应当
条 的，应当在股东大会通知中明确 充分、完整披露所有提案的全部
载明网络或其他方式的表决时间 具体内容。拟讨论的事项需要独
及表决程序。股东大会网络或其 立董事发表意见的，发布股东大
他方式投票的开始时间，不得早 会通知或补充通知时将同时披露
于现场股东大会召开前一日下午 独立董事的意见及理由。股东大
3:00，并不得迟于现场股东大会 会采用网络或其他方式的，应当
召开当日上午 9:30，其结束时间 在股东大会通知中明确载明网络
不得早于现场股东大会结束当日 或其他方式的表决时间及表决程
下午 3:00。股权登记日与会议日 序。股东大会网络或其他方式投
期之间的间隔应当不多于 7 个工 票的开始时间，不得早于现场股
作日。股权登记日一旦确认，不 东大会召开当日上午 9:15，其结
得变更。 束时间不得早于现场股东大会结
束当日下午 3:00。股权登记日与
会议日期之间的间隔应当不多于
7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第 六 十 股权登记日登记在册的所有股东 股权登记日登记在册的所有普通
条 或其代理人，均有权出席股东大 股股东（含表决权恢复的优先股
会。并依照有关法律、法规及本 股东）或其代理人，均有权出席
章程行使表决权。股东可以亲自 股东大会。并依照有关法律、法
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出席股东大会，也可以委托代理 规及本章程行使表决权。股东可
人代为出席和表决。 以亲自出席股东大会，也可以委
托代理人代为出席和表决。
第 八 十三 董事、监事候选人名单以提案的 董事、监事候选人名单以提案的
条 方式提请股东大会表决。股东大 方式提请股东大会表决。董事、
会就选举董事、监事进行表决时， 监事候选人的提名方式和程序如
如拟选举的董事、监事的人数多 下：（一）董事候选人提名方式和
于 1 人，实行累积投票制。前款 程序1、单独或合并持有公司 3%
所称累积投票制是指股东大会选 以上股份的股东可以以书面形式
举董事或者监事时，每一股份拥 向董事会提名推荐董事（独立董
有与应选董事或者监事人数相同 事除外）候选人，由本届董事会
的表决权，股东拥有的表决权可 进行资格审查后，形成书面提案
以集中使用。董事会应当向股东 提交股东大会选举。2、董事会可
公告候选董事、监事的简历和基 以提名推荐公司董事候选人、独
本情况。 立董事候选人，并以董事会决议
形式形成书面提案，提交股东大
会选举。3、单独或合并持有公司
已发行股份 1%以上的股东可以
提名推荐公司独立董事候选人，
由本届董事会进行资格审查后，
形成书面提 案提交 股东大会选
举。4、监事会可以提名推荐公司
独立董事候选人，并以监事会决
议形式形成书面提案，提交股东
大会选举。 请公司根据实际情况
设置提名方式和程序（二）监事
候选人提名方式和程序 1、单独或
合并持有公司 3%以上股份的股
东可以以书面形式向监事会提名
推荐监事候选人，由本届监事会
进行资格审查后，形成书面提案
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提交股东大会选举。2、监事会可
以提名推荐公司监事候选人，并
以监事会决 议形式 形成书面提
案，提交股东大会选举。3、监事
会中的职工代表监事由公司职工
通过职工代表大会或职工大会民
主选举产生。股东大会就选举董
事、监事进行表决时，根据本章
程的规定或者股东大会的决议，
可以实行累积投票制。如拟选举
的董事、监事的人数多于 1 人，
应当实行累积投票制。股东大会
以累积投票方式选举董事的，独
立董事和非独立董事的表决应当
分别执行。前款所称累积投票制
是指股东大会选举董事或者监事
时，每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权，股东
拥有的表决权可以集中使用。董
事会应当向股东公告候选董事、
监事的简历和基本情况。股东大
会采用累积投票制选举董事、监
事时，应按下列规定进行：（一）
每一有表决权的股份享有与应选
出的董事、监事人数相同的表决
权，股东可以自由地在董事候选
人、监事候选人之间分配其表决
权，既可分散投于多人，也可集
中投于一人；（二）股东投给董
事、监事候选人的表决权数之和
不得超过其对董事、监事候选人
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选举所拥有的表决权总数，否则
其投票无效；（三）按照董事、
监事候选人得票多少的顺序，从
前往后根据拟选出的董事、监事
人数，由得票较多者当选，并且
当选董事、监事的每位候选人的
得票数应超过出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持有表
决权股份总数的半数；（四）当
两名或两名以上董事、监事候选
人得票数相等，且其得票数在董
事、监事候选人中为最少时，如
其全部当选将导致董事、监事人
数超过该次股东大会应选出的董
事、监事人数的，股东大会应就
上述得票数相等的董事、监事候
选人再次进行选举；如经再次选
举后仍不能确定当选的董事、监
事人选的，公司应将该等董事、
监事候选人提交下一次股东大会
进行选举；（五）如当选的董事、
监事人数少于该次股东大会应选
出的董事、监事人数的，公司应
按照本章程的规定，在以后召开
的股东大会上对缺额的董事、监
事进行选举。
第 九 十七 董事由股东大会选举或更换，任 董事由股东大会选举或更换，并
条 期 3 年。董事任期届满，可连选 可在任期届满前由股东大会解除
连任。董事在任期届满以前，股 其职务，任期 3 年。董事任期届
东大会不能无故解除其职务。董 满，可连选连任。董事任期从就
事任期从就任之日起计算，至本 任之日起计算，至本届董事会任
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届董事会任期届满时为止。董事 期届满时为止。董事任期届满未
任期届满未及时改选，在改选出 及时改选，在改选出的董事就任
的董事就任前，原董事仍应当依 前，原董事仍应当依照法律、行
照法律、行政法规、部门规章和 政法规、部门规章和本章程的规
本章程的规定，履行董事职务。董 定，履行董事职务。董事可以由
事可以由总裁或者其他高级管理 总裁或者其 他高级 管理人员兼
人员兼任，但兼任总裁或者其他 任，但兼任总裁或者其他高级管
高级管理人员职务的董事以及由 理人员职务的董事以及由职工代
职工代表担任的董事，总计不得 表担任的董事，总计不得超过公
超过公司董事总数的 1/2。 司董事总数的 1/2。
第 一 百零 董事会行使下列职权：(一)召集股 董事会行使下列职权：(一)召集股
八条 东大会，并向股东大会报告工作。 东大会，并向股东大会报告工作。
(二)执行股东大会的决议。 (二)执行股东大会的决议。
(三)决定公司的经营计划和投资 (三)决定公司的经营计划和投资
方案。 (四)制订公司的年度财 方案。 (四)制订公司的年度财
务预算方案、决算方案。 (五) 务预算方案、决算方案。 (五)
制订公司的利润分配方案和弥补 制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案。 (六)制订公司增加 亏损方案。 (六)制订公司增加
或者减少注册资本、发行债券或 或者减少注册资本、发行债券或
其他证券及上市方案。 (七) 其他证券及上市方案。 (七)
拟订公司重大收购、收购本公司 拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变 股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案。 (八)在股 更公司形式的方案。 (八)在股
东大会授权范围内，决定公司对 东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵 外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、 押、对外担保事项、委托理财、
关联交易等事项。 (九)决定公 关联交易等事项。 (九)决定公
司内部管理机构的设置。 (十) 司内部管理机构的设置。 (十)
聘任或者解聘公司总裁、董事会 聘任或者解聘公司总裁、董事会
秘书。根据总裁的提名，聘任或 秘书。根据总裁的提名，聘任或
者解聘公司副总裁、财务负责人 者解聘公司副总裁、财务负责人
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等高级管理人员，并决定其报酬 等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项。 (十一)制订 事项和奖惩事项。 (十一)制订
公司的基本管理制度。 (十二) 公司的基本管理制度。 (十二)
制订本章程的修改方案。 (十 制订本章程的修改方案。 (十
三)管理公司信息披露事项。 三)管理公司信息披露事项。
(十四)向股东大会提请聘请或更 (十四)向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所。 换为公司审计的会计师事务所。
(十五)听取公司总裁的工作汇报 (十五)听取公司总裁的工作汇报
并检查总裁的工作。 (十六) 并检查总裁的工作。 (十六)
法律、行政法规、部门规章或本 法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。 章程授予的其他职权。公司董事
会设立审计委员会，并根据需要
设立战略、提名、薪酬与考核等
相关专门委员会。专门委员会对
董事会负责，依照本章程和董事
会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会成
员全部由董事组成，其中审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事占多数并担任
召集人，审计委员会的召集人为
会计专业人士。董事会负责制定
专门委员会工作规程，规范专门
委员会的运作。超过股东大会授
权范围的事项，应当提交股东大
会审议。
第 一 百一 董事会制定董事会议事规则，以 董事会制定董事会议事规则，以
十条 确保董事会落实股东大会决议， 确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。 提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则应列入公司章程
或作为章程的附件，由董事会拟
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定，股东大会批准。
第 一 百二 在公司控股股东、实际控制人单 在公司控股股东、实际控制人单
十七条 位担任除董事以外其他职务的人 位担任除董事、监事以外其他行
员，不得担任公司的高级管理人 政职务的人员，不得担任公司的
员。 高级管理人员。
第 一 百五 第一百五十六条 公司拟实施现 第一百五十六条 公司拟实施现
十六条 金分红时应同时满足以下条件： 金分红时应同时满足以下条件：
（一）当年每股收益不低于 0.1 （一）合并资产负债表、母公司
元。 （二）审计机构对公司的该 资产负债表中本年末未分配利润
年度财务报告出具标准无保留意 均为正值。（二）审计机构对公司
见的审计报告。 （三）公司无重 的该年度财务报告出具标准无保
大投资计划或重大现金支出等事 留意见的审计报告。 （三）公司
项发生（募集资金项目除 外）。 无重大投资计划或重大现金支出
重大投资计划或重大现金支出是 等事项发生 （募集 资金项目 除
指：公司未来十二个月内拟对外 外）。 重大投资计划或重大现金
投资、收购资产或者购买设备的 支出是指： 公司未来十二个月内
累计支出达到或 者超过公司最 拟对外投资、收购资产或者购买
近一期经审计总资产的 30%，且超 设备的累计支出达到或 者超过
过 5,000 万元人民币。 公司最近一 期经审 计总资产的
30%，且超过 5,000 万元人民币。
深圳市芭田生态工程股份有限公司
法定代表人：黄培钊
二〇二〇年四月二十九日
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