深圳市芭田生态工程股份有限公司独立董事关于第七届董事会第七次会议相关事项的独立意见




  深圳市芭田生态工程股份有限公司
            独立董事关于第七届董事会第七次会议
                            相关事项的独立意见


       根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《独立
董事工作细则》等相关规定，作为深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称
“公司”）独立董事，我们基于独立判断立场，现就公司第七届董事会第七次会
议相关事项，发表独立意见如下：
一、关于2019年度控股股东及其他关联方资金占用、对外担保情况的独立意见
       根据中 国证监 会《 关于规 范上 市公司 对外 担保 行 为的通 知》（证监发
[2005]120 号）和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》（证监发[2003]56 号）以及《公司章程》的要求，我们本着对公
司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司“2019 年度与
关联方的资金往来及对外担保”情况向公司管理层进行了必要的核查和问询，现
发表独立意见如下：
       我们认为：公司在 2019 年度较好的执行了《关于规范上市公司对外担保行
为的通知》和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问
题的通知》的规定。本报告期内，公司未发生对外担保事项，也无以前期间发生
但延续到报告期的对外担保事项；公司控股股东不存在占用公司资金的情况，公
司与关联方的资金往来均为正常经营性资金往来，亦不存在关联方违规占用上市
公司资金的情况。
二、关于公司 2019 年度利润分配预案的独立意见
       经中喜会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中喜审字[2020]00799 号无保
留意见的审计报告确认，2019 年度公司合并报表的营业收入 2,278,503,336.24
元、营业利润 21,814,072.30 元、归属于母公司所有者的净利润 30,506,781.53
元。
       截止 2019 年 12 月 31 日，母公司发行的股份数为 886,862,627 股、资本公
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积余额为 493,077,879.26 元，盈余公积余额为 108,025,284.24 元，累积的未分
配利润余额为 429,686,657.17 元。
       根据公司章程及深圳证券交易所颁布的《中小企业板投资者权益保护指引》、
《上市公司证券发行管理办法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》
等法规要求，公司从 2020 年度实际经营情况出发，实现公司持续、稳健发展，
更好地维护全体股东的长远利益，2019 年度权益分配预案为：每 10 股现金派现
0.06 元，不送红股，不以公积金转增股本。
       公司 2019 年度利润分配预案符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和公司章程的规定，符合公司的实际情况，能够保护投资者的利益，有利于
公司持续、稳定、健康的发展。因此，我们同意 2019 年度利润分配预案。
三、关于 2020 年度董事、监事、高级管理人员薪酬的独立意见
       公司 2019 年度董事、监事、高级管理人员薪酬考核的情况符合公司所处的
行业及地区的薪酬水平，符合公司的实际经营情况公司。
       董事会薪酬与考核委员会经过充分讨论制定了 2020 年度公司董事、监事、
高级管理人员薪酬计划，经董事会、股东大会审议通过后即可生效。
       公司董事、监事、高级管理人员薪酬严格按照有关规定及《公司章程》制定
和执行，年度薪酬的决策程序及确定依据符合有关法律法规及《公司章程》的规
定。
四、关于2019年度内部控制评价报告的独立意见
       报告期内，公司已经建立了较为健全和完善的内部控制制度体系，并能得到
有效的执行。公司内部控制体系基本完整、合理、有效。公司各项生产经营活动、
法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运作，有效控制各种内外风险，我们
认为，公司2019年度内部控制自我评价报告全面、客观、真实地反映了内部控制
制度的建设及运行的实际情况。
五、关于拟续聘2020年度会计事务所的独立意见
       经核查，中喜会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）具有证券从业资格，
执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，为保持
审计工作的连续性，同意继续聘任中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020
年度外部审计机构。
六、关于公司日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的独立意见
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    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《独
立董事工作制度》、《公司章程》及公司《关联交易管理办法》等相关规定，作
为深圳市芭田生态工程股份有限公司（“公司”）独立董事，现就公司2019年度
日常关联交易实际发生金额与预计数额产生差异的情况发表如下意见：2019年，
公司全年向时泽（深圳）作物科学有限公司销售产品1,441.14万元，超出原500.00
万元预计金额，超过部分占公司2019年经审计净资产的0.49%，未超过经审计净
资产的0.50%.
    超出的主要原因为：中国节水农业灌溉设施的普及，对水溶肥的需求量市场
增加，时泽（深圳）作物科学有限公司以飞防无人机的模式销售水溶肥，所以突
破预期的销量。
    本次日常关联交易实际发生情况与存在差异的情况符合实际情况，该等差异
未对公司2019年度经营业绩产生重大影响。交易根据市场原则定价，公允、合理，
未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。我们也将督促公司
提高对相关事项预测的准确度，并进一步加强日常关联交易的管理与预计工作，
尽量缩小预计和实际发生的差异，使其预计金额更加准确和合理。
 七、关于2020年度日常关联交易预计的独立意见
    我们认为本次关联交易符合公司正常生产经营的需要，交易价格依据市场情
况确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及广大股东利益的
行为，同时对公司的独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人
形成依赖。董事会在审议程序上符合有关法律法规及《公司章程》的规定，因此，
我们同意上述关联交易事项，该议案无需提交公司股东大会审议。
八、关于使用闲置自有资金购买理财产品的独立意见
    公司使用闲置自有资金购买安全性高、流动性好的理财产品，履行了相应的
审批程序，符合有关法律法规、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引》以及《公司章程》等有关制度规定。公司目前经营情况良好，财务状况稳
健，在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，使用闲置自有资金投资
安全性高、流动性好的理财产品，有利于提高公司自有资金的使用效率，提升公
司盈利能力，不会影响公司主营业务的正常开展，也不存在损害公司及全体股东，
特别是中小股东利益的情形。
    因此，我们一致同意公司使用额度不超过人民币6亿元的自有资金购买安全
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性高、流动性好、保本型理财产品。投资期限为自董事会审议通过之日起至2021
年6月30日，单项理财产品额度不超过3亿元。在上述额度及期限内，资金可以滚
动使用。
九、关于公司及子公司担保额度预计的独立意见
    我们认为公司为规范加强担保的日常管理，增强公司担保行为的计划性与合
理性，简化审批手续，提高经营效率，对公司为子公司担保、子公司之间互保及
子公司为母公司担保的年度担保总额度进行预计并履行审议程序。公司本次被担
保对象为公司及合并报表范围内子公司，风险在可控范围内，其决策程序合法、
有效。我们同意公司及子公司担保额度预计的议案。
十、关于 2020 年度公司拟向银行申请授信融资的独立意见
    公司本次向各家金融机构申请人民币 42 亿元的授信额度，是为了保证流动
资金周转及生产经营的正常运作，公司经营状况良好，具备较强的偿债能力，本
次申请各家金融机构授信额度符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别
是中小股东利益的情形。我们同意公司本次申请各家银行机构授信额度事宜。
十一、关于变更会计政策的独立意见
    公司本次会计政策变更是依据财政部相关规定进行的合理变更，公司变更后
的会计政策符合财政部、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，能够客观、
公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更不会对公司财务报表
产生重大影响；相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，
不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意公司本次会计政策变更。




                                                 独立董事：梅月欣、王克、王晓玲
                                                            二〇二〇年四月二十七日