浙江新嘉联电子股份有限公司董事会                   关于公司内部控制自我评价报告


                       浙江新嘉联电子股份有限公司董事会
                          2012 年度内部控制自我评价报告

     浙江新嘉联电子股份有限公司(以下简称公司或本公司)董事会，根据《公司
法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等规定以及《企业内
部控制基本规范》的有关要求不断完善公司治理，健全内部控制体系。董事会审
计委员会根据公司内部审计部门出具的内部控制评价报告及相关资料，进一步评
价公司内部控制制度的建立和实施情况，出具本报告。公司董事会及全体董事保
证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真
实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。内容如下：

     一、公司治理总体情况

     报告期内，公司处于持续经营的状态。公司组织架构发生了变化：由于公司
的控股股东、实际控制人发生了变更，公司董事长、副董事长亦进行了选举更换；
同时，在报告期公司第二届董(监)事会任期届满，按照相关法律、法规董、监事
会进行了换届选举工作，部分董事及独立董事、部分监事进行了更换调整，并重
新选举产生了职工代表监事，新一届董事会重新聘任了公司总经理。新一届经营
管理层上任后，为提高公司生产经营及管理工作的效率，调整了公司组织架构优
化了职能部门设置。公司新组织结构将原有 18 个职能部门整合为 12 个职能部门，
进一步规范了公司治理。

     二、公司内部控制的基本目标及原则

     （一）公司建立内部控制制度的基本目标

     合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，
提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。

     （二）公司建立内部控制遵循的基本原则

     1、全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖企业及其
所属单位的各种业务和事项。

     2、重要性原则。内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风
险领域。
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     3、制衡性原则。内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等
方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

     4、适应性原则。内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险
水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

     5、成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实
现有效控制。

     三、公司内部控制制度的建设情况

     (一)内部经营环境

     1、公司章程及其规范运行情况

      根据中国证监会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》（证监发[2012]37号）以及浙江证监局发布的《关于转发进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》（浙证监上市字[2012]138号），为进一步增强公司现金
分红的透明度，并贯彻落实现金分红有关事项要求，不断完善董事会、股东大会
对公司利润分配事项的决策程序和分配政策，2012年8月16日，公司第二届董事会
第二十四次会议通过了对《公司章程》中利润分配的相关条款内容修订的议案，
并提交2012年第二次临时股东大会审议，股东大会审议通过后生效，修订《公司
章程》程序合法，相关内容符合有关规定。

     2、治理结构设置

     根据国家有关法律法规和公司章程，公司建立了包括股东大会、董事会、监
事会和经理层的法人治理结构，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会专门委员会实施细
则》等，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了一套合理、完整、有
效的经营管理框架，为公司的规范运作、长期健康发展打下了坚实的基础。另外，
为进一步完善公司的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司规范运作中的作用，
保护投资者特别是社会公众股股东的合法权益，制订了独立董事工作制度，有效
地加强了董事会决策的独立性和专业性。

     3、公司内部组织结构

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     公司新组织结构将原有18个职能部门整合为12个职能部门。调整后，设有：
生产经营部、综合管理部、品质管理部、工程技术部、研发中心、市场开发部、
资源采购部、总师办、财务管理部、人力资源部、证券办、模具中心等部门，并
制定了相应的岗位职责。各职能部门分工明确、各司其职、各负其责、相互协作、
相互牵制、相互监督。

     4、独立董事制度及执行情况

     公司已制定了《独立董事工作制度》，其中关于独立董事任职资格、职权范
围等规定符合中国证监会的有关要求。目前公司聘任的独立董事，均符合深交所
任职资格，具备履行其职责所必须的知识基础，符合证监会的有关规定，能够在
董事会决策中履行独立董事职责，包括在对外担保、公司决策机制、高级管理人
员聘任等事项上发表独立意见，有效发挥独立董事的作用。

     5、内部审计部门设立及工作情况

     公司设立了在董事会审计委员会领导下的内部审计部，配备了专职审计人员
三人。审计部按照相关法律法规及规章制度的规定独立开展内部审计工作，对公
司及控股子公司内部控制运行情况以及公司业绩快报等进行内部审计。

     （二）重要的内部控制制度

     1、对外投资

     报告期对于风险投资、远期结汇业务，公司全新制定《风险投资管理制度》、
《远期结汇制度》等操作规范。明确股东大会、董事会、及经营管理层对投资事
项的审批权限，并制定了相应的审议程序。

     2、购买和出售资产

     公司 2012 年度购买大额生产设备的情况，相关审批程序完备，并订立了合同，
合同正常履行，购入资产目前的运行状况良好。

     3、关联交易




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     2012 年度公司仅发生了日常关联交易，审议程序符合公司章程和已制定的《关
联交易决策制度》，审批权限合规，关联董事回避表决，保证公司股东的合法权
益。

     4、对外担保和募集资金使用

     2012 年度公司未新发生对外担保和募集资金使用事项。上期为浙江新力光电
科技有限公司提供的反担保事项，反担保合同已于 2012 年 6 月 27 日到期，履行
完毕。

     5、信息披露

     公司根据法律法规及公司章程的有关规定制定了《信息披露制度》、《外部
信息使用人管理制度》、《非公开信息知情人保密制度》、《重大信息内部报告
制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》。2012年4月根据《关于上市公司建立
内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告2011【30】号）的要求对《内
幕信息知情人登记管理制度》进行了修订。这些制度要求公司各相关部门（包括
公司控股子公司）应在规定的时间履行其在信息披露中负有的职责，明确信息公
开披露前的内部保密措施，规定若信息在尚未公开披露前已经泄露或公司认为无
法确保该信息绝对保密时应采取及时向监管部门报告和对外披露的措施等，确保
公司信息披露符合相关法律法规的要求。

     四、公司内部控制存在的问题及改进

     （一）对子公司管控力度不够，《子公司管理制度》贯彻执行不到位。改进
措施：不只向控股子公司委派董事、监事及重要高级管理人员而且要明晰职责权
限；督导各控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序；定期取得并分析
各控股子公司的月度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报
表、现金流量报表等，切实执行对子公司经营目标的责任考核制度。

     （二）年底用工紧缺，员工离职率偏高，员工的不稳定增加了公司的用工成
本，降低了公司的运作效率。改进措施：改进现行薪酬福利制度存在一些不合理、
不公平、不满意之处；建立与绩效考评相挂钩的薪酬福利体系。在参照同业平均
薪酬水平的基础上，切实做到薪酬安排与员工贡献相协调，既体现效率优先又兼
顾公平，杜绝部分人员获得超越其实际贡献的薪酬。

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     五、对内部控制制度设计及有效性的认定

     2012年度，公司在财务管控、资产管理、子公司管理等方面增加了制度的订
立，并逐步被贯彻实施，一定程度上降低了公司的风险。公司大部分日常业务的
实施流程也基本符合内控要求，公司内部控制制度的设立是合理的，并得到了较
为有效地执行。任何内部控制制度均有其固有的局限性，随着环境、情况的改变，
内部控制制度的完善、有效性也可能随之改变，公司将在以后的经营期间内持续
完善内部控制制度，并使其得到有效执行。

                                     浙江新嘉联电子股份有限公司       董事会

                                                        2013年4月17日




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