浙江新嘉联电子股份有限公司

                       关于修订公司相关制度的说明

    根据《上市公司章程指引》（2006 年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》
（2012 年修订）关于应披露的交易的相关规定，为进一步规范公司治理，严格
履行信息披露的义务，促进公司规范运作，公司拟对相关条款进行修订：


    一、对《公司章程》的修订如下：


    1、原章程内容：第五十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：（十四）对超过净资产 10%以上的投资活动做出决议；


    修订后章程内容：第五十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列
职权： （十四）对交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期
经审计净资产的 30％以上的投资活动做出决议；


    2、原章程内容：第一百七十条 董事会决定投资项目，应组织有关专家、专
业人员进行论证，依照严格的审查和决定程序，单笔投资不得超过上年经审计的
净资产的 10%，每年累计不得超过上年经审计的净资产的 20%。


    董事会决定资产抵押或担保，其单项金额不得超过上年经审计的净资产的

10%，每年累计不得超过上年经审计的总资产的30%。除为公司自身或公司子公司

担保外，未经股东大会决议，不得对法人、自然人或其他组织担保。

    董事会处置资产每年累计不得超过上年经审计的总资产的30%。

    对于超过本条前款规定董事会权限的有关投资、处置、抵押、担保事宜，一
概提交股东大会审议。


    修订后章程内容：第一百七十条 董事会决定投资项目，应组织有关专家、
专业人员进行论证，依照严格的审查和决定程序，单笔投资不得超过上年经审计
的净资产的 30%，每年累计不得超过上年经审计的净资产的 50%。
    董事会决定资产抵押或担保，其单项金额不得超过上年经审计的净资产的
10%，每年累计不得超过上年经审计的总资产的 30%。除为公司自身或公司子公
司担保外，未经股东大会决议，不得对法人、自然人或其他组织担保。


    董事会处置资产每年累计不得超过上年经审计的总资产的 30%。


    对于超过本条前款规定董事会权限的有关投资、处置、抵押、担保事宜，一
概提交股东大会审议。


    3、原章程内容：第一百七十二条 董事会审议对外担保事项时，除了应该遵
守本章程第五十六条外，还应当严格遵循以下规定：


    （一）未经股东大会批准，公司不得为任何非法人单位提供担保；不得直接
或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保。


    （二）未经股东大会批准，公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合
并会计报表总资产的 30%。


    （三）对外担保应当取得全体独立董事三分之二以上同意且同时取得董事会
全体成员三分之二以上同意，或者经股东大会批准。


    （四）未经股东大会批准，公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或
超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保。


    （五）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有
实际承担能力。


    修订后章程内容：第一百七十二条 董事会审议对外担保事项时，除了应该
遵守本章程第五十六条外，还应当严格遵循以下规定：


    （一）未经股东大会批准，公司不得为任何非法人单位提供担保；不得直接
或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保。


    （二）未经股东大会批准，公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合
并会计报表总资产的 30%。


    （三）对外担保应当取得全体独立董事三分之二以上同意且同时取得董事会
全体成员三分之二以上同意，或者经股东大会批准。


    （四）未经股东大会批准，公司及公司控股子公司的对外担保总额,不得达
到或超过最近一期经审计净资产的 50%。


    （五）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有
实际承担能力。


    （六）未经股东大会批准，不得提供连续十二个月内担保金额超过公司最近
一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过 5000 万元的任何担保。


    二、对公司《新嘉联董事会议事规则》修改如下：


    1、原规则内容：第六条 董事会决定投资项目，应组织有关专家、专业人员
进行论证，依照严格的审查和决定程序，单笔投资不得超过上年经审计的净资产
的10%，每年累计不得超过上年经审计的净资产的20%。


    董事会决定资产抵押或担保，其单项金额不得超过上年经审计的净资产的

10%，每年累计不得超过上年经审计的总资产的30%。除为公司自身或公司控股子

公司担保外，未经股东大会决议，不得对法人、自然人或其他组织担保。

    对于超过本条前款规定董事会权限的有关投资、处置、抵押、担保事宜，一
概提交股东大会审议。


    修订后规则内容：第六条 董事会决定投资项目，应组织有关专家、专业人
员进行论证，依照严格的审查和决定程序，单笔投资不得超过上年经审计的净资
产的30%，每年累计不得超过上年经审计的净资产的50%。


    董事会决定资产抵押或担保，其单项金额不得超过上年经审计的净资产的
10%，每年累计不得超过上年经审计的总资产的 30%。除为公司自身或公司控股
子公司担保外，未经股东大会决议，不得对法人、自然人或其他组织担保。


    对于超过本条前款规定董事会权限的有关投资、处置、抵押、担保事宜，一
概提交股东大会审议。


    2、原规则内容：第七条 决定资产处置的权限和授权：董事会处置资产每年
累计不得超过上年经审计的净资产的 3%。


    修订后规则内容：第七条 决定资产处置的权限和授权：董事会处置资产连
续十二个月累计不得超过最近一期经审计的总资产的 30%。


    三、对公司《新嘉联股东大会议事规则》修改如下：


    原规则内容：第三十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（十七）对超过净资产 10%以上的投资活动做出决议；


    修订后规则内容：第三十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列
职权： （十七）对交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期
经审计净资产的 30％以上的投资活动做出决议；




                                    浙江新嘉联电子股份有限公司 董事会


                                                            2013-4-17