证券代码：002188             证券简称：新嘉联         公告编号：2013-48


                     浙江新嘉联电子股份有限公司

       关于转让子公司上海凌嘉电子有限公司85%股权的公告

       本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，

  公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    一、交易概述


   浙江新嘉联电子股份有限公司(以下简称“公司”)拟将持有的，控股子公司
上海凌嘉电子有限公司(以下简称“上海凌嘉”)85%的股权，以人民币400万元的
价格转让给上海凌嘉自然人股东李东先生。本交易已经上海凌嘉董事会、股东大
会审议通过。


    本次转让后，公司不再持有上海凌嘉股权。


    本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。本次交易，经公司董事会审议通过当日签署《股权转让协议》。


    本次交易经公司第三届董事会第九次会议审议通过，公司独立董事认为本次
交易公平合理，有利于公司持续健康发展；本次出售资产不会对公司产生重大影
响；交易定价依据公允、公平、合理；审议程序合法；不存在损害公司和股东尤
其是中小股东利益的情形。


    本次交易按《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》交易标准计算
并分析本次交易构成"一般购买、出售资产"类别，不需经公司股东大会批准。


    二、交易对方的基本情况


    1．交易对方概况：
      李东，男，中国公民，身份证 330402XXXXXXXX0618。


    2、交易对方与上市公司关系


   李东先生与本公司、本公司控股股东及其关联方在产权、业务、资产、债权
债务等方面均无任何关系。


    三、交易标的基本情况


    1．标的资产概况。


    （1）本次交易的标的为公司持有的上海凌嘉85%股权。


    交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议、诉讼
或者仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。


    （2）银信资产评估有限公司对上海凌嘉股东全部权益价值进行了评估并出
具了《评估报告》 (银信评报字［2013］沪第579号)。


    评估基准日：2013年8月31日


    评估结果：上海凌嘉经审计后的总资产价值875.31万元，总负债701.33万元，
净资产173.98万元。采用资产基础法评估后的总资产价值1,120.42万元，总负债
701.33万元，净资产419.09万元，增值245.11万元，增值率140.88%。


    2．上海凌嘉电子有限公司的基本情况


       营业执照注册号：310115000642117


       名称：上海凌嘉电子有限公司


       住所：浦东新区长柳路 58 号 1110 室


       法定代表人姓名：丁仁涛
      注册资本：人民币陆佰万元


      实收资本：人民币陆佰万元


      公司类型：有限责任公司(国内合资)


      经营范围：受话器、电子产品及配件的销售，经营各类商品和技术的进
出口(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)。


      成立时间：二00一年十月二十九日


      营业期限：二00一年十月二十九日至二0二一年十月二十八日


   公司主要股东：浙江新嘉联电子股份有限公司，出资510万元，持股85%；自
然人 李东，出资90万元，持股15%，共计600万元。


   至2012年12月31日，上海凌嘉资产总计1,533.32万元，负债合计848.33万元，
所有者权益合计685.00万元，营业收入2,815.84万元，利润总额-138.35万元，
净利润-104.77万元(上述数据经中汇会计师事务所有限公司审计)。


   截止2013年8月31日，上海凌嘉资产总计875.31万元，负债合计701.33万元，
所有者权益合计173.98万元，营业收入1,485.83万元，利润总额-469.80万元，
净利润-511.02万元(上述数据经中汇会计师事务所有限公司上海分所出具审计
报告(中汇沪会审［2013］359号）)。


   3、公司转让上海凌嘉股权完成后，上海凌嘉不再纳入公司合并范围，公司
不存在为上海凌嘉担保、委托其理财、以及上海凌嘉占用上市公司资金的情况。


    四、交易协议的主要内容


   本交易经第三届董事会第九次会议审议通过后，公司与李东先生签署《股权
转让协议》。
   1、转让价款：双方协商同意，以人民币400万元的价格，将公司持有的上海
凌嘉85%股权转让给李东先生，相对于基准日经审计的所有者权益溢价170.49%，
相对于基准日评估价值溢价12.29%。


   2、付款方式：《股权转让协议》签订后第二日，以人民币现金形式支付。


   3、生效条件：协议经各方签字立即生效。


    五、本次交易的目的及其对公司的影响情况


    本次股权转让的目的：减少公司核算单位，提高公司管理和运作效率。


    对公司的影响：本次转让上海凌嘉股权，收回投资，有利于公司节约成本，
回笼资金，改善公司整体的盈利能力，所得款项将用于公司日常生产经营。不存
在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。


    根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，上述交
易事项经董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。


    截至本公告披露日，公司已收到本次股权转让款人民币 400 万元。


    六、备查文件


    1．第三届董事会第九次会议决议。


    2．独立董事意见。


    3．审计报告。


    4．评估报告。


                                      浙江新嘉联电子股份有限公司 董事会


                                                 二○一三年十月二十九日