证券代码：002188             证券简称：新嘉联          公告编号：2013-55


                       浙江新嘉联电子股份有限公司

             关于出售土地使用权及房屋建筑暨关联交易的公告

           本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完

    整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    一、关联交易概述


    1、本次交易的资产于 2013 年 11 月 8 日进行公开拍卖，因无人报名竞拍而
流拍。


    2、浙江新嘉联电子股份有限公司(以下简称“公司”)拟将两宗土地使用权
及两项房屋建筑物转让给上海天纪投资有限公司(以下简称“上海天纪”)。土地
使用权两宗，面积共 63,752.60 平方米，用途为工业，性质为出让，市场价值约
为 3,041.00 万元；
    房屋建筑物两项，面积共 55,591.61 平方米，设计用途为非住宅；市场价值
约为 5,904.82 万元。


    3、上海天纪为公司控股股东，拥有公司股权数量为 29,913,002 股，占公司
全部股份数的 19.18%，符合深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3 条第一
项规定的关联法人情形，本次出售资产构成关联交易。


    4、本次交易需经公司董事会审议通过后，提交公司股东大会审议。公司独
立董事对此次关联交易需进行事前审核并发表独立意见。


    5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。


    二、关联方基本情况
    名称：上海天纪投资有限公司
    住所：上海市浦东新区莲振路298号3号楼308室
    法定代表人：周鑫
    注册资本：人民币 3,000万元
    实收资本：人民币 3,000万元
    公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
    经营范围：实业投资；资产管理（除金融业务）；投资管理；企业购并；附
设分支机构（涉及许可经营的凭许可证经营）。
    成立日期：2006年3月23日
    企业法人营业执照注册号：310115000941776
    税务登记证号码：310115787215899
    主营业务：公司主要从事投资类业务，未直接从事生产经营。
    中天发展控股集团有限公司持有其 100%的股权，楼永良先生为上海天纪的
实际控制人。


    三、交易标的基本情况


    1、土地使用权两宗：


     两宗土地位于嘉兴市嘉善县魏塘镇，县经济技术开发区东升路 36 号，南临
东升路，西临鑫达路，所处位置交通便捷，基础设施配套完善，宗地的开发程度
达“六通一平”，土地用途为工业，性质为出让，已取得编号“善国用（2006）
第 101-7242 号”和“善国用（2006）第 101-7241 号”国有土地使用证，土地面
积分别为 32,504.40 平方米、31,248.20 平方米。账面原值 479.34 万元，账面
净值 385.72 万元，评估值为 3,041.00 万元。


     2、房屋建筑物两项：


     房屋建筑物 1、2 号楼群已取得编号为“嘉善县房权证善字第 0008217 号”、
“嘉善县房权证善字第 00088375 号”房产证，竣工年份分别为 2004 年、2006
年，建筑形态相似，均为钢混结构，2 层，层高分别为 4.2 米、4.5 米，内外墙
为涂料，地面为环氧地坪，顶部铝合金、硅钙板吊顶（部分因设备拆迁被破坏），
铝合金窗，每个楼群配备 2 部货梯。目前给排水、供配电、照明设施均完好，房
屋部分处闲置未利用状态。面积共 55,591.61 平方米，设计用途为非住宅；账面
原值 3,971.43 万元，账面净值 2,515.40 万元，评估值为 5,904.82 万元。


    上述资产，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的
重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。


    四、交易的定价政策及定价依据


    “中联资产评估集团有限公司”对公司上述资产进行了评估并出具了中联评
报字[2013]第 776 号《资产评估报告》。所确定的评估结果为截至评估基准日
2013 年 8 月 31 日，上述资产的评估值合计为 8,945.82 万元。据此本次交易的
价格最终确定为 8,945.82 万元。(评估报告详细内容见，公司 2013 年 10 月 15
日刊载于巨潮资讯网( http://www.cninfo.com.cn )上的《浙江新嘉联电子股份
有限公司及其三家子公司拟处置土地使用权及部分实物资产项目资产评估报告》
(中联评报字[2013]第 776 号))。


    五、交易协议的主要内容


    本次关联交易尚未签署协议，本交易由股东大会批准后，由公司董事长办理
协议的签署等相关事宜。


    六、涉及关联交易的其他安排


    本次关联交易未涉及其他安排


    七、交易目的和对上市公司的影响


    公司于 2013 年 11 月 8 日，以评估价为保留价对上述资产进行了公开拍卖，
因无人报名竞拍而流拍。为了避免上述资产的闲置情况持续，促使公司现金回流，
改善公司整体的盈利能力，节约管理成本，进行本次交易。


    公司本次关联交易行为，属于公司生产经营中的正常交易行为，公司的主要
业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。
    本次关联交易产权转移手续若能在 2013 年 12 月 31 日前完成，将会影响上
市公司利润约 4000 万元左右，公司 2013 年度经营业绩有望扭亏为盈。目前，产
权转移手续是否能在 2013 年 12 月 31 日前完成存在不确定性，请投资者注意投
资风险。


    八、独立董事事前认可和独立意见


    公司独立董事已经事前从公司获得并审阅了公司董事会提供的《关于出售土
地使用权及房屋建筑暨关联交易的议案》，在全面了解本次交易的具体情况后，
同意提交公司董事会审议并对本次出售资产所构成的关联交易事项，发表独立意
见如下：


    1、本次关联交易符合公司实际情况，避免了资产的闲置情况持续，促使公
司现金回流，改善公司整体的盈利能力，节约管理成本。


    2、本次交易定价公允：依据 “中联资产评估集团有限公司”对公司拟出售
的资产进行了评估并出具的中联评报字[2013]第 776 号《资产评估报告》。经嘉
兴市金平拍卖有限公司以评估值为起拍价举行拍卖会，因无人报名竞拍而流拍。
交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，不存在损害公司和
股东尤其是中小股东利益的情形。


    3、本次关联交易决策及表决程序合法：公司董事会在审议议案时，关联董
事回避了表决，关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》的有关规定。不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。


    九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的关联交易总金额


    本年年初至披露日与该关联人未发生关联交易。


    十、备查文件


    1．第三届董事会第十次会议决议。
    2. 独立董事事前认可和审核意见。
3．第三届监事会第七次会议决议。
4．中联评报字[2013]第 776 号《资产评估报告》。
特此公告。
                                  浙江新嘉联电子股份有限公司 董事会
                                             二○一三年十一月十六日