浙江新嘉联电子股份有限公司

                    独立董事2014年度述职报告

                               (金洪飞)

    本人作为浙江新嘉联电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
2014年严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关
于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上
市公司董事行为指引》、《公司章程》等相关法律法规的规定和要求，忠实履行
职责。现将2014年度履行独立董事职责情况汇报如下：


    一、出席会议情况


    公司在2014年度召集召开的董事会、股东大会会议符合法定程序，重大经营
决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，故2014年度本人没有对
公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议的情况。2014年本人出席董事会会
议和股东大会会议的情况如下：
    1、2014年度公司董事会会议共召开了8次，本人亲自出席会议8次。
    2、对董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
    3、2014年度公司股东大会会议共召开了2次，本人亲自出席会议2次。


    二、发表独立意见的情况


    1、2014年1月20日，发表了《独立董事关于使用自有闲置资金择机进行低风
险投资理财的独立意见》，认为：


    公司使用自有闲置资金择机进行低风险投资理财的议案履行了相关审批程
序，公司目前自有资金较多，为提高公司自有闲置资金的使用效率，增加收益，
在确保公司日常经营运作和资金安全情况下，公司运用部分闲置资金择机投资低
风险理财产品，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利
益的情形，该事项决策程序合法合规。
    同意公司使用总额不超过5000万元的自有闲置资金进行低风险理财产品的
投资。


    2、2014年4月18日，发表了《独立董事对公司续聘2014年度审计机构发表的
独立意见》，认为：


    经核查，中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具的《2013年度审计报
告》真实、准确的反映了公司2013年度财务状况和经营成果。该所在为公司审计
期间，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了公司委
托的各项财务审计工作。同时，该所具有证券业从业资格，为本公司审计业务签
字的注册会计师符合《证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换规则》的文件
要求。
    同意续聘中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度财务审计机构。


    3、2014年4月18日，发表了《独立董事关于2013年度内部控制自我评价报告
的独立意见》，认为：


    经核查，我们认为公司现有的内部控制制度基本符合我国有关法律法规和证
券监管部门的要求，在所有重大方面基本保持了与企业业务及管理相关的有效的
内部控制。公司《2013年度内部控制自我评价报告》真实、客观的反映了公司2013
年度内部控制制度的建立、运行和检查监督情况。随着相关法律、法规的逐步完
善和公司的发展，公司应对现行的内部控制体系进行适应性调整，以不断完善公
司治理结构，提高规范运作水平。


    4、2014年4月18日，发表了《独立董事关于2013年度利润分配及资本公积转
增股本预案的独立意见》，认为：


    公司2013年度归属于上市公司股东的净利润为785.92万元；公司2011-2013
年度，三年实现的年均可分配利润为38.80万元，为了满足公司生产经营的需要，
保证公司的可持续性发展，公司2013年度未提出现金利润分配，我们认为该利润
分配预案符合公司现行实际情况和长远发展需要，有利于维护公司全体股东的长
期利益，同意将该预案并提交2013年度股东大会审议。
       5、2014年4月18日，发表了《独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司
资金和对外担保情况的专项说明的独立意见》认为：


    （1）关于控股股东及其他关联方占用公司资金的独立意见
   截至2013年12月31日，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵
 守证监发[2003]56号文的规定，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
       （2）关于对外担保情况的独立意见
       上期延至本期的，公司为浙江新力光电科技有限公司贷款提供反担保的事项
已于2013年4月6日到期，该担保履行完毕。 截止报告期末，公司无任何担保事
项。
       报告期内，公司没有控股股东及其他关联方非经营性占用资金的情况；不存
在将资金直接或间接提供给关联方使用的各种情形，也不存在为公司的股东、股
东的控股子公司、股东的附属企业及任何非法人单位或个人提供担保的情形。


       6、2014年4月18日，发表了《独立董事关于受让子公司嘉兴嘉联电子有限公
司外方股东股权的独立意见》，认为：


       （1）公司董事会在审议上述议案时，表决程序符合有关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的相关规定，该事项决策程序合法合规；
       （2）本次交易定价公允：“中联资产评估集团有限公司”对嘉兴嘉联股东全
部权益的价值进行了评估，并出具了《浙江新嘉联电子股份有限公司拟收购美国
塔欧普环球公司持有的嘉兴嘉联电子有限公司25%股权项目资产评估报告》中联
评报字[2014]第193号。
       （3）本次交易公平合理，有利于公司整体发展；本次受让资产不会对公司
产生重大影响；不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。
       （4）同意公司受让子公司嘉兴嘉联电子有限公司外方股东股权。


    7、2014年4月18日，发表了《独立董事对公司董事会补选董事候选人的独立
意见》，认为：


       （1）公司董事会候选人的提名和表决程序符合《公司章程》及有关法律法
规的规定，合法、有效；
    （2）经了解被提名人的教育背景、工作经历，认为公司董事候选人具备履
行董事职责的任职条件及工作经验；任职资格不存在《公司法》第147 条规定的
情形，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；
    （3）同意蒋中瀚先生为公司董事候选人。此次更换董事后，公司第三届董
事会成员中，兼任公司高级管理人员的董事人数总计不超过公司董事总数的二分
之一。


    8、2014年4月18日，发表了《独立董事对公司董事会补选监事候选人的独立
意见》，认为：


    （1）公司监事会候选人的提名和表决程序符合《公司章程》及有关法律法
规的规定，合法、有效；
    （2）根据公司监事会提供的监事候选人简历，候选人具备具有法律和会计
方面专业知识和工作经验，符合履行相关职责的要求，任职资格均符合《上市公
司治理准则》、公司《章程》等有关规定，未发现有《公司法》规定不得担任监
事的情况，以及被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
    （3）监事会提出候选人议案的决议符合公司章程的规定。同意监事会向股
东大会提名楼亦雄先生为公司监事候选人，任期至第三届监事会届满。此次更换
监事后，公司第三届监事会成员中，最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理
人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一，单一股东提名的监事未超过公
司监事总数的二分之一。


    9、2014年7月24日，发表了《独立董事关于出售参股公司浙江新力光电科技
有限公司股权的独立意见》，认为：


    （1）公司董事会在审议上述议案时，表决程序符合有关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的相关规定，该事项决策程序合法合规；
    （2）本次所出售资产，由具有证券、期货相关业务资格的“中联资产评估
集团有限公司”进行了评估并出具评估报告；
    （3）以公开拍卖的方式出售，价格公允、受让面广，符合公司利益，不存
在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；
    （4）同意公司以评估价格791.77万元为基准价，委托专业的拍卖公司出售
公司所持有的27.5%股权。


    10、2014年8月28日，发表了《独立董事关于关联方资金占用和对外担保情
况的独立意见》，认为：


    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发[2005]120号）以及《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事
工作制度》等有关规定，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，对公司2014
年上半年度关联方占用资金及对外担保情况的情况进行了认真的调查和核查。现
发表专项说明及独立意见如下：
    （1）关于关联方资金占用事项：报告期内，公司不存在控股股东及其他关
联方非经营性占用公司资金的情况；也不存在将资金直接或间接提供给关联方使
用的情形；
    （2）关于对外担保事项：报告期内，公司无对外担保及反担保事项。亦不
存在以前年度发生并累计到报告期未的对外担保事项。


    11、2014年11月25日，发表了《独立董事关于补选公司董事会董事的独立意
见》，认为：


    （1）公司董事候选人的提名和表决程序符合《公司章程》及有关法律法规
的规定，合法、有效；
    （2）经了解被提名人的教育背景、工作经历，认为公司董事候选人具备履
行董事职责的任职条件及工作经验；任职资格不存在《公司法》第147 条规定的
情形，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；
    （3）同意帅曲先生为公司董事候选人，提交公司 2014 年第一次临时股东大
会审议。此次更换董事后，公司第三届董事会成员中，兼任公司高级管理人员的
董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。


    12、2014年11月25日，发表了《独立董事关于公司对外提供委托贷款的独立
意见》，认为：
    本次用于委托贷款的资金是公司自有闲置资金，在保证生产经营所需资金的
情况下，对外提供委托贷款，可有效提高公司资金使用效率；借款人具有较强的
盈利能力，且本次委托贷款时间较短，委贷风险可控，该委托贷款事项符合相关
规定，不存在关联交易，未损害公司及股东的利益，其决策程序合法、有效，同
意公司向上海天华建筑设计有限公司提供委托贷款。


    三、保护投资者权益方面所做的其他工作


    1、持续监督公司信息披露情况


    严格监督公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公
司规范运作指引》等法律、法规的有关规定进行信息披露工作，保证2014年度公

司信息披露的真实、准确、及时、完整。


    2、对公司治理结构及经营管理的调查


    2014年度本人有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的各项
议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、
客观、审慎地行使表决权；深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的
完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易和业务发展等相关
事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。


    3、充分发挥工作中的独立性


   本人严格遵照有关法律法规履行职责，按时出席公司的董事会会议，认真审
核各项议案，不受公司和主要股东的影响，利用自己的专业知识独立、公正、客
观发表自己的意见与观点，并发表独立意见。


    四、其他工作情况


    1、无提议召开董事会的情况；


    2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
    3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。


    2014年本人严格按照相关法律法规，勤勉尽责，忠实履行了独立董事的义务，
积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其
是中小股东的合法权益。


    2015年本人将继续本着诚信与勤勉的精神，谨慎、独立、忠实地履行独立董
事职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，充分发挥
独立董事的作用，希望在新的一年里，公司更加稳健经营、规范运作，更好的树
立自律、规范、诚信的上市公司形象，让公司持续、稳定、健康的发展，以优异
的业绩回报广大投资者。


                                              独立董事（签字）： 金洪飞


                                                          2015年2月10日