证券代码：002188            证券简称：新嘉联            公告编号：2015-35


                   浙江新嘉联电子股份有限公司
       关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
              暨关联交易的一般风险提示暨复牌公告

     本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，

 公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    特别提示：


    公司股票（证券简称：新嘉联，证券代码：002188）自2015年5月25日开市
起复牌。


    浙江新嘉联电子股份有限公司（以下简称“公司”）因控股股东上海天纪投
资有限公司（以下简称“上海天纪”），正在筹划与本公司相关的重大事项，经
向深圳证券交易所申请，公司股票自2014年12月29日上午开市起停牌，公司于
2014年12月30日发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：2014-41）。2015年1
月24日，公司发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2015-05），
确认该事项涉及本公司重大资产重组。2015年1月23日公司第三届董事会第二十
一次会议审议通过《关于筹划重大资产重组事项的议案》，董事会同意公司筹划
本次重大资产重组事项。


    2015年2月14日、2015年3月21日、2015年4月23日，公司发布了《关于筹划
重大资产重组停牌的进展暨延期复牌公告》（公告编号：2015-14、2015-20、
2015-25），公司股票继续停牌。停牌期间，公司根据相关规定及时履行信息披
露义务，每五个交易日发布一次停牌进展公告。


    2015年5月20日，公司召开了第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等
与本次重大资产重组相关的议案。公司披露《浙江新嘉联电子股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其他相
关文件后，公司股票自2015年5月25日开市起复牌。


    本次交易的整体方案为：公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买巴
士在线科技有限公司（以下简称“巴士在线”）100%的股权，同时拟发行股份募
集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金均为本
次交易不可分割的一部分，二者互为前提，如其中任何一项未获批准或未能实施，
则本次交易将不予实施。本次发行股份及支付现金购买的标的资产为巴士在线
100%的股权，交易对方为巴士在线的全体股东，包括巴士在线控股有限公司（以
下简称“巴士控股”）等5家企业，以及周旭辉等37名自然人。标的资产定价为
168,503.30万元，以发行股份与支付现金的方式支付。为巩固公司实际控制人的
控制权并支付本次交易现金对价之目的，公司拟向第一大股东上海天纪投资有限
公司（以下简称“天纪投资”）非公开发行股份29,000,000股，募集配套资金34,394
万元。募集配套资金将不超过本次交易总金额的100%；募集资金扣除中介机构费
用后将全部用于支付本次交易的现金对价，不足部分以自有资金支付。本次交易
完成后，交易对方中巴士控股及其一致行动人与周旭辉将持有公司超过5%的股
份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司本次发行股份及支
付现金购买资产的交易构成关联交易。募集配套资金的股份认购方天纪投资系公
司第一大股东，因此公司发行股份募集配套资金的交易构成关联交易。具体方案
详见公司于2015年5月23日登载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券
报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。


    根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规
定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内
幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。


    本公司郑重提示投资者注意投资风险。


    特此公告。


                                     浙江新嘉联电子股份有限公司    董事会


                                                  二○一五年五月二十三日