国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江新嘉联电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易
之
法律意见书
北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 香港 巴黎
BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU XI’AN NANJING NANNING HONG KONG PARIS
杭州市杨公堤 15 号国浩律师楼 邮编：310007
The Building of Grandall, No. 15 YangGongDi, Hangzhou, Zhejiang, China
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二〇一五年五月
国浩律师（杭州）事务所 新嘉联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金法律意见书
目 录
释 义............................................................................................................................ 2
第一部分 引 言.......................................................................................................... 5
一、律师事务所及经办律师简介 ........................................................................ 5
二、律师应当声明的事项 .................................................................................... 7
第二部分 正文............................................................................................................ 9
一、本次交易方案 ................................................................................................ 9
二、本次交易相关方的主体资格 ...................................................................... 16
三、本次交易的授权与批准 .............................................................................. 31
四、本次交易的实质性条件 .............................................................................. 33
五、本次交易相关协议 ...................................................................................... 37
六、目标公司的基本情况 .................................................................................. 38
七、目标公司的重大事项 .................................................................................. 67
八、关联交易和同业竞争 .................................................................................. 75
九、本次交易的信息披露 .................................................................................. 87
十、内幕信息知情人买卖上市公司股票行为的核查 ...................................... 88
十一、本次交易的中介机构 .............................................................................. 88
十二、结论性意见 .............................................................................................. 89
第三部分 签署页........................................................................................................ 91
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国浩律师（杭州）事务所 新嘉联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
《国浩律师（杭州）事务所关于浙江新嘉联电子股份有限公
本法律意见书 指 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之法律意见书》
上市公司、新嘉
指 浙江新嘉联电子股份有限公司（股票代码：002188）
联
天纪投资 指 上海天纪投资有限公司，系上市公司第一大股东
巴士在线、目标
指 巴士在线科技有限公司
公司
交易标的、标的
指 巴士在线 100%股权
资产
指巴士在线全体股东，包括巴士在线控股有限公司、南昌佳
创实业有限公司、南昌宝梧实业有限公司、北京电云广告有
限公司、太仓汇鼎投资中心（有限合伙）等 5 家企业，以及
周旭辉、格日勒图、杨建朋、葛伟、高霞、王玉香、陈灏康、
交易相对方 指 付杰、夏秋红、武新明、柴志锋、邓长春、吴旻、齐斌、杨
方、张俊、赵铁栓、黄金辉、蔡洪雄、王志强、孟梦雅、袁
博、周文国、罗爱莲、姚婷、王丽玲、舒云、宋宏生、邓欢、
高军、段春萍、龚天佐、周远新、方莉、熊小勇、张世强、
张昱平等 37 名自然人。
巴士在线控股有限公司，系巴士在线控股股东，交易相对方
巴士控股 指
之一
佳创实业 指 南昌佳创实业有限公司，系巴士在线股东，交易相对方之一
宝梧实业 指 南昌宝梧实业有限公司，系巴士在线股东，交易相对方之一
电云广告 指 北京电云广告有限公司，系巴士在线股东，交易相对方之一
太仓汇鼎投资中心（有限合伙），系巴士在线股东，交易相对
汇鼎投资 指
方之一
央视传媒 指 央视国际移动传媒有限公司，系巴士在线子公司
境外主体在不持有境内业务运营实体股权的情况下，通过其
在境内设立的外商独资企业以一系列协议安排的方式控制境
VIE 架构 指 内业务运营实体而形成的组织架构，通常也称为协议控制架
构。在本法律意见书中，VIE 架构指曾经通过境外主体在境
内设立的外商独资企业，协议控制巴士控股权益的架构
2
国浩律师（杭州）事务所 新嘉联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金法律意见书
一家在英属维尔京群岛登记的国际商业公司，系原 VIE 架构
下以境外融资、上市为目的设立的特殊目的公司，曾依次使
美盛传媒 指
用 的 公 司 名 称 为 Bus Online (Holdings), Ltd.,Mass
Broadcasting(Holdings),Ltd.
BOL Holdings Group Limited（巴士在线控股有限公司），一家
BVI 巴士控股 指 在英属维尔京群岛登记的国际商业公司，系美盛传媒控股股
东，由巴士在线实际控制人王献蜀控制
Bus Online Investments, Ltd（巴士在线投资有限公司），一家
BVI 巴士投资 指
在英属维尔京群岛登记的国际商业公司，系美盛传媒股东
美盛传媒在境内设立的外商独资企业，曾依次使用的公司名
美盛计算机 指 称为“美盛传媒（中国）有限公司”、“巴士在线有限公司”
和“美盛计算机科技（中国）有限公司”
本次发行股份及
新嘉联向巴士在线全体股东发行股份及支付现金购买巴士在
支付现金购买资
指 线 100%股权，同时新嘉联向天纪投资发行股股份募集配套资
产并募集配套资
金
金，本次交易
本次发行股份及
支付现金购买资 指 新嘉联以发行股份及支付现金方式购买巴士在线 100%股权
产
本次募集配套资
指 新嘉联向天纪投资发行股份募集配套资金
金
《发行股份及支
新嘉联与交易相对方签署的《浙江新嘉联电子股份有限公司
付现金购买资产 指
关于发行股份及支付现金购买资产之重大资产重组协议》
协议》
《盈利补偿协 新嘉联与补偿义务人签署的《浙江新嘉联电子股份有限公司
指
议》 关于发行股份及支付现金购买资产之盈利承诺及补偿协议》
王献蜀、巴士在线控股有限公司、南昌佳创实业有限公司、
南昌宝梧实业有限公司、北京电云广告有限公司、格日勒图、
高霞、葛伟、杨建朋、王玉香、陈灏康、付杰、夏秋红、武
补偿义务人 指 新明、柴志峰、邓长春、吴旻、黄金辉、杨方、张俊、赵铁
栓、蔡洪雄、王志强、孟梦雅、袁博、周文国、邓欢、高军、
罗爱莲、舒云、宋宏生、王丽玲、姚婷、段春萍、熊小勇、
周远新、方莉、龚天佐、张世强和张昱平等 40 名相关主体
新嘉联与天纪投资签署的《浙江新嘉联电子股份有限公司关
《募集配套资金
指 于发行股份及支付现金购买资产之非公开发行股份认购协
认购协议》
议》
审计、评估基准
指 2014 年 12 月 31 日
日
3
国浩律师（杭州）事务所 新嘉联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金法律意见书
报告期 指 2013 年度、2014 年度
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国金证券 指 国金证券股份有限公司
本所 指 国浩律师（杭州）事务所
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
中汇会计师 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《外汇管理条
指 《中华人民共和国外汇管理条例》
例》
《重组管理办 2014 年 11 月 23 日起施行的《上市公司重大资产重组管理办
指
法》 法》（中国证券监督管理委员会证监会令第 109 号）
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上
《26 号准则》 指
市公司重大资产重组申请文件》
元 指 如无特别说明，指人民币元
4
国浩律师（杭州）事务所 新嘉联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关于浙江新嘉联电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之
法律意见书
致：浙江新嘉联电子股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所接受浙江新嘉联电子股份有限公司的委托，担任其
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的专项法律顾问。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组申请文件》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易事宜出具本法律意见书。
第一部分 引 言
一、律师事务所及经办律师简介
（一）律师事务所简介
国浩律师（杭州）事务所是 2001 年经浙江省司法厅核准成立的合伙制律师
事务所，原名“国浩律师集团（杭州）事务所”，2012 年 7 月更为现名，现持有
浙江省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》（证号：23301200110634010），
注册地为杭州市杨公堤 15 号国浩律师楼。
国浩律师（杭州）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，荣
获浙江省优秀律师事务所、优秀证券中介机构等多项荣誉称号。
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国浩律师（杭州）事务所提供的法律服务包括：
1. 参与企业改制、股份有限公司首次公开发行股票并上市、再融资，担任
发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告；
2. 为上市公司提供法律咨询及其他服务；
3. 参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律
服务；
4. 参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书；
5. 为基础设施投融资及建设（包括电力、天然气、石油等能源行业以及城
市燃气、城市公交等市政公用事业）提供法律服务；
6. 为各类公司的对外投资、境外 EPC 承包项目等涉外项目提供法律服务；
7. 接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷
款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调
解；
8. 司法行政机关允许的其他律师业务。
（二）经办律师简介
本次发行上市的经办律师为：沈田丰律师、吴钢律师，其主要经历、证券业
务执业记录如下：
沈田丰律师，本所主任、管理合伙人，一级律师，西南政法学院法学学士，
1989 年开始从事律师工作，2001 年 3 月加入本所，擅长公司、证券律师业务。
现任中华全国律师协会金融证券专业委员会委员、杭州市律师协会会长等。
沈田丰律师曾为杭州钢铁股份有限公司、浙江巨化股份有限公司、中国南车
股份有限公司、株洲南车时代电气股份有限公司、杭州士兰微电子股份有限公司、
浙江海越股份有限公司、浙江富春江水电设备股份有限公司、宁波理工监测科技
股份有限公司、杭州海康威视数字技术股份有限公司、香港保利协鑫能源投资有
限公司、天能动力能源有限公司、浙江开山压缩机股份有限公司、永高股份有限
公司、浙江新嘉联电子股份有限公司、汉鼎信息科技股份有限公司、浙江晶盛机
电股份有限公司、会稽山绍兴酒股份有限公司、浙江金盾风机股份有限公司、浙
江新澳纺织股份有限公司等多家公司的境内外上市、股票增发、配股以及资产重
组等提供法律服务。
吴钢律师，2004 年毕业于浙江大学法学院，取得法学学士学位，擅长公司、
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证券律师业务。吴钢律师于 2008 年 1 月加入本所，现为本所有限合伙人、执业
律师。吴钢律师曾为株洲南车时代电气股份有限公司、浙江中国轻纺城集团股份
有限公司、新湖中宝股份有限公司、浙江新嘉联电子股份有限公司、汉鼎信息科
技股份有限公司、浙江晶盛机电股份有限公司、白银铜城商厦集团股份有限公司
等、浙江海亮股份有限公司、浙江华铁建筑安全科技股份有限公司多家企业的上
市、再融资、资产重组等提供法律服务。
本次签字的两位律师执业以来均无违法违规记录。
（三）联系方式
本所及经办律师的联系方式如下：
电话：0571-85775888 传真： 0571-85775643
地址：浙江省杭州市杨公堤 15 号国浩律师楼
邮政编码：310007
二、律师应当声明的事项
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现
行法律、法规和中国证监会的有关规定发布法律意见；本法律意见书中，本所认
定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为
依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
（二）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于
交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，
新嘉联已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实
性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具法
律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部
门、本次交易各方或者其他有关单位出具的证明文件。
（三）本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本
次交易的相关法律事项（以本法律意见书发表意见的事项为限）进行了核查验证，
确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（四）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次发行股份购买资产方案向
中国证监会申报的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的
法律意见承担责任。
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国浩律师（杭州）事务所 新嘉联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金法律意见书
（五）本所律师同意公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分或全
部引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解。公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的
确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
（六）本所仅对本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的法律问题发
表律师意见，不对与本次交易有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意
见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或
结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示
或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资
格。
（七）本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，
本法律意见书不得用于任何其他目的。
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第二部分 正文
一、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
根据新嘉联第三届董事会第二十四次会议决议，交易各方签署的与本次交易
有关的协议并经本所律师核查，本次交易方案的主要内容如下：
新嘉联拟向特定对象以非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买巴士
在线 100%的股权，同时，新嘉联拟向特定对象非公开发行股份募集配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金均为本次交易不可
分割的一部分，二者互为前提，如其中任何一项未获批准或未能实施，则本次交
易将不予实施。
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为巴士在线 100%的股权，交易对
方为巴士控股、佳创实业、宝梧实业、电云广告、汇鼎投资等 5 家企业，以及周
旭辉、格日勒图、杨建朋、葛伟、高霞、王玉香、陈灏康、付杰、夏秋红、武新
明、柴志锋、邓长春、吴旻、齐斌、杨方、张俊、赵铁栓、黄金辉、蔡洪雄、王
志强、孟梦雅、袁博、周文国、罗爱莲、姚婷、王丽玲、舒云、宋宏生、邓欢、
高军、段春萍、龚天佐、周远新、方莉、熊小勇、张世强、张昱平等 37 名自然
人。标的资产定价为 168,503.30 万元，以发行股份与支付现金的方式支付。
为巩固新嘉联实际控制人的控制权并支付本次交易现金对价之目的，新嘉联
拟向天纪投资非公开发行股份 29,000,000 股，募集配套资金 34,394 万元。募集
配套资金将不超过本次交易总金额的 100%；募集资金扣除中介机构费用后将全
部用于支付本次交易的现金对价，不足部分以自有资金支付。
本次交易完成后，交易相对方中巴士控股与周旭辉将持有新嘉联超过 5%的
股份，根据《上市规则》的相关规定，新嘉联本次发行股份及支付现金购买资产
的交易构成关联交易。募集配套资金的股份认购方天纪投资系新嘉联第一大股
东，因此新嘉联发行股份募集配套资金的交易构成关联交易。
（二）发行股份及支付现金购买资产方案
1、发行方式
本次发行采取向特定对象发行的方式。
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2、发行股份的种类及面值
本次发行的股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
3、发行对象及认购方式
本次发行对象为巴士在线的全体股东，包括巴士控股、佳创实业、宝梧实业、
电云广告、汇鼎投资等 5 家企业，以及周旭辉、格日勒图、杨建朋、葛伟、高霞、
王玉香、陈灏康、付杰、夏秋红、武新明、柴志锋、邓长春、吴旻、齐斌、杨方、
张俊、赵铁栓、黄金辉、蔡洪雄、王志强、孟梦雅、袁博、周文国、罗爱莲、姚
婷、王丽玲、舒云、宋宏生、邓欢、高军、段春萍、龚天佐、周远新、方莉、熊
小勇、张世强、张昱平等 37 名自然人。
认购方式为各发行对象以其分别持有的巴士在线股权认购本次发行的股份。
其中汇鼎投资、周旭辉、齐斌等 3 名认购对象将以其所持全部巴士在线股权认购
本次发行的股份，其余 39 名认购对象将以其所持巴士在线股权中的 75%认购本
次发行的股份，其余 25%的股权以现金方式支付。
4、标的资产定价
标的资产巴士在线 100%股权由具备证券从业资格的中联评估以 2014 年 12
月 31 日作为评估基准日进行评估。根据中联评估出具的中联评报字（2015）471
号《资产评估报告》，标的资产截至评估基准日的收益法评估价值为 168,503.30
万元。
公司与交易对方根据收益法的评估值协商确定交易价格，巴士在线 100%股
权交易价格为 168,503.30 万元。
5、定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为新嘉联第三届董事会第二十四次会议决议公告日。
本次发行价格为定价基准日前 20 个交易日新嘉联股票交易均价（定价基准日前
20 个交易日新嘉联股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日新嘉联股票交易总
额/定价基准日前 20 个交易日新嘉联股票交易总量）。根据上述定价原则，确定
本次发行价格为 11.86 元/股。
如新嘉联股票在定价基准日至发行日期间发生派送股息、送股、资本公积金
转增股份等除权除息事项，本次发行价格将作相应的调整。
6、发行数量
新嘉联本次向巴士在线全体股东发行的股份共计 114,585,062 股，按每股发
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国浩律师（杭州）事务所 新嘉联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金法律意见书
行价格计算，新嘉联将向巴士在线全体股东以非公开发行股份方式支付的对价金
额合计为 1,358,978,835 元。
如新嘉联在定价基准日至发行日期间发生派送股息、送股、资本公积金转增
股份等除权除息事项，本次发行股份数量将作相应的调整。
7、现金对价支付
新嘉联将向巴士控股、佳创实业、宝梧实业、电云广告、格日勒图、杨建朋、
葛伟、高霞、王玉香、陈灏康、付杰、夏秋红、武新明、柴志锋、邓长春、吴旻、
杨方、张俊、赵铁栓、黄金辉、蔡洪雄、王志强、孟梦雅、袁博、周文国、罗爱
莲、姚婷、王丽玲、舒云、宋宏生、邓欢、高军、段春萍、龚天佐、周远新、方
莉、熊小勇、张世强、张昱平等 39 名股东支付现金对价，用以购买其所持巴士
在线股权中的 25%，现金对价共计 326,053,872 元。
8、股票限售期
新嘉联本次向巴士在线全体股东非公开发行的股份，股票限售期分别如下：
（1）巴士控股、高霞等 2 名巴士在线股东认购取得的新嘉联股份自发行结
束之日起 36 个月内，不得转让，也不得设定任何第三方权利。限售期后的股票
交易按法律、法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定执行。
（2）王丽玲认购取得的新嘉联股份自发行结束之日起 36 个月内，不得转让。
本次发行结束之日起 36 个月内，如巴士在线累计实现归属于母公司股东扣除非
经常性损益前后的净利润均不低于同期相应指标的累计承诺金额，每年可设定第
三方权利的股份数量计算如下：可设定第三方权利的股份数量=（截止当期期末
累计实现净利润数÷承诺期间累计承诺净利润数总和）×补偿义务人认购的股份
数量。“截止当期期末累计实现净利润数÷承诺期间累计承诺净利润数总和”应
分别按照巴士在线归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润两个指标
进行测算，并以孰低者为准。限售期后的股票交易按法律、法规及中国证券监督
管理委员会、深圳证券交易所的有关规定执行。
（3）佳创实业、夏秋红、吴旻、邓长春、杨方、孟梦雅等 6 名巴士在线股
东认购取得的新嘉联股份自发行结束之日起 12 个月内，不得转让。本次发行结
束之日起 36 个月内，如巴士在线累计实现归属于母公司股东扣除非经常性损益
前后的净利润均不低于同期相应指标的累计承诺金额，每年可转让或可设定第三
方权利的合计股份数量计算如下：可转让或可设定第三方权利的合计股份数量=
11
国浩律师（杭州）事务所 新嘉联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金法律意见书
（截止当期期末累计实现净利润数÷承诺期间累计承诺净利润数总和）×补偿义
务人各自认购的股份数量。“截止当期期末累计实现净利润数÷承诺期间累计承
诺净利润数总和”应分别按照巴士在线归属于母公司股东扣除非经常性损益前后
的净利润两个指标进行测算，并以孰低者为准。限售期后的股票交易按法律、法
规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定执行。
（4）高军、邓欢等 2 名巴士在线股东，截至目前，持续拥有巴士在线的部
分股权已满 12 个月，以该等股权认购的新嘉联股份自发行结束之日起 12 个月内，
不得转让；持续拥有巴士在线的其他部分股权不满 12 个月，以该等股权认购的
新嘉联股份自发行结束之日起 36 个月内，不得转让。本次发行结束之日起 36
个月内，如巴士在线累计实现归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润
均不低于同期相应指标的累计承诺金额，每年可转让或可设定第三方权利的合计
股份数量计算如下：可转让或可设定第三方权利的合计股份数量=（截止当期期
末累计实现净利润数÷承诺期间累计承诺净利润数总和）×补偿义务人各自认购
的股份数量。“截止当期期末累计实现净利润数÷承诺期间累计承诺净利润数总
和”应分别按照巴士在线归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润两个
指标进行测算，并以孰低者为准。限售期后的股票交易按法律、法规及中国证券
监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定执行。
（5）宝梧实业、电云广告、葛伟、付杰、柴志峰、张俊、赵铁栓、黄金辉、
袁博、舒云、宋宏生、方莉、张昱平等 13 名巴士在线股东认购取得的新嘉联股
份自发行结束之日起 36 个月内，不得转让。本次发行结束之日起 24 个月内，可
设定第三方权利的股份数量不得超过其在本次发行中取得的新嘉联股份数量的
60%。限售期后的股票交易按法律、法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券
交易所的有关规定执行。
（6）熊小勇、张世强、姚婷、周远新等 4 名巴士在线股东持续拥有巴士在
线的部分股权已满 12 个月，以该等股权认购的新嘉联股份自发行结束之日起 12
个月内，不得转让；持续拥有巴士在线的其他部分股权不满 12 个月，以该等股
权认购的新嘉联股份自发行结束之日起 36 个月内，不得转让。本次发行结束之
日 24 个月内，可转让或可设定第三方权利的合计股份数量不得超过其在本次发
行中取得的新嘉联股份数量的 60%。限售期后的股票交易按法律、法规及中国证
券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定执行。
12
国浩律师（杭州）事务所 新嘉联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金法律意见书
（7）格日勒图、杨建朋、王玉香、陈灏康、武新明、蔡洪雄、王志强、罗
爱莲、段春萍、龚天佐、周文国等 11 名巴士在线股东认购取得的新嘉联股份自
发行结束之日起 12 个月内，不得转让。本次发行结束之日起 24 个月内，可转让
或可设定第三方权利的合计股份数量不得超过其在本次发行中取得的新嘉联股
份数量的 60%。限售期后的股票交易按法律、法规及中国证券监督管理委员会、
深圳证券交易所的有关规定执行。
（8）汇鼎投资、周旭辉、齐斌等 3 名巴士在线股东如取得新嘉联本次发行
的股份时，持续拥有巴士在线的股权不足 12 个月的，则认购的新嘉联股份自发
行结束之日起 36 个月内，不得转让；如取得新嘉联本次发行的股份时，持续拥
有巴士在线的股权已满 12 个月的，则认购的新嘉联股份自发行结束之日起 12
个月内，不得转让。限售期后的股票交易按法律、法规及中国证券监督管理委员
会、深圳证券交易所的有关规定执行。
9、上市地点
本次发行的股份在深交所上市。
10、期间损益
标的资产自评估基准日至交割日期间内所产生的收益归新嘉联享有，所发生
的亏损由巴士在线的控股股东巴士控股与实际控制人王献蜀承担。
11、发行前滚存的未分配利润的处理
本次发行完成后，新嘉联于本次发行前滚存的未分配利润由本次发行后的新
老股东按照发行后持股比例共同享有。
12、决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为自股东大会审议通过之
日起 12 个月。如果新嘉联于该有效期内取得中国证监会核准文件，则该有效期
自动延长至本次交易完成日。
本次新嘉联向巴士在线全体股东以非公开发行股份方式支付的股份对价以
及支付的现金对价具体如下：
股份对价
序号 交易对方 现金对价（元） 对价合计（元）
股份数（股） 对价金额（元）
1 巴士控股 126,951,245 32,112,456 380,853,728.16 507,804,973.16
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2 周旭辉 -- 19,890,777 235,904,615.22
235,904,615.22
3 格日勒图 42,125,825 10,655,773 168,503,292.78
126,377,467.78
4 太仓汇鼎 -- 11,366,158 134,802,633.88
134,802,633.88
5 高霞 21,062,912 5,327,886 84,251,639.96
63,188,727.96
6 葛伟 21,062,912 5,327,886 84,251,639.96
63,188,727.96
7 杨建朋 21,062,912 5,327,886 84,251,639.96
63,188,727.96
8 王玉香 16,850,330 4,262,309 67,401,314.74
50,550,984.74
9 陈灏康 8,425,165 2,131,154 33,700,651.44
25,275,486.44
10 付杰 8,425,165 2,131,154 33,700,651.44
25,275,486.44
11 佳创实业 8,425,165 2,131,154 33,700,651.44
25,275,486.44
12 夏秋红 5,055,099 1,278,692 20,220,386.12
15,165,287.12
13 武新明 4,254,009 1,076,056 17,016,033.16
12,762,024.16
14 宝梧实业 4,212,582 1,065,577 16,850,325.22
12,637,743.22
15 柴志峰 4,212,582 1,065,577 16,850,325.22
12,637,743.22
16 电云广告 4,212,582 1,065,577 12,637,743.22 16,850,325.22
17 齐斌 -- 852,461 10,110,187.46 10,110,187.46
18 邓长春 2,527,549 639,346 10,110,192.56
7,582,643.56
19 吴旻 2,527,549 639,346 10,110,192.56
7,582,643.56
20 黄金辉 2,106,291 532,788 8,425,156.68
6,318,865.68
21 杨方 2,106,291 532,788 8,425,156.68
6,318,865.68
22 张俊 2,106,291 532,788 8,425,156.68
6,318,865.68
23 赵铁栓 2,106,291 532,788 8,425,156.68
6,318,865.68
24 蔡洪雄 1,762,637 445,861 7,050,548.46
5,287,911.46
25 王志强 1,762,637 445,861 7,050,548.46
5,287,911.46
26 孟梦雅 1,685,033 426,230 6,740,120.80
5,055,087.80
27 袁博 1,263,774 319,673 5,055,095.78
3,791,321.78
28 周文国 966,821 244,558 3,867,278.88
2,900,457.88
29 邓欢 842,516 213,115 3,370,059.90
2,527,543.90
30 高军 842,516 213,115 3,370,059.90
2,527,543.90
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31 罗爱莲 842,516 213,115 3,370,059.90
2,527,543.90
32 舒云 842,516 213,115 3,370,059.90
2,527,543.90
33 宋宏生 842,516 213,115 3,370,059.90
2,527,543.90
34 王丽玲 842,516 213,115 3,370,059.90
2,527,543.90
35 姚婷 842,516 213,115 3,370,059.90
2,527,543.90
36 段春萍 537,567 135,978 2,150,266.08
1,612,699.08
37 熊小勇 421,258 106,557 1,685,024.02
1,263,766.02
38 周远新 421,258 106,557 1,685,024.02
1,263,766.02
39 方莉 421,258 106,557 1,685,024.02
1,263,766.02
40 龚天佐 421,258 106,557 1,685,024.02
1,263,766.02
41 张世强 421,258 106,557 1,685,024.02
1,263,766.02
42 张昱平 252,754 63,934 758,257.24 1,011,011.24
合计 326,053,872 114,585,062 1,358,978,835.32 1,685,032,707.32
（三）发行股份募集配套资金方案
1、发行方式
本次募集配套资金采取向特定对象发行的方式。
2、发行股份的种类及面值
本次募集配套资金发行的股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值
人民币 1.00 元。
3、发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行对象为天纪投资，以现金方式认购。
4、定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为新嘉联第三届董事会第二十四次会议决议公告日。
本次发行价格为定价基准日前 20 个交易日新嘉联股票交易均价（定价基准日前
20 个交易日新嘉联股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日新嘉联股票交易总
额/定价基准日前 20 个交易日新嘉联股票交易总量）。根据上述定价原则，确定
本次发行价格为 11.86 元/股。
如新嘉联股票在定价基准日至发行日期间发生派送股息、送股、资本公积金
转增股份等除权除息事项，本次发行价格将作相应的调整。
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5、发行数量
为募集配套资金之目的，新嘉联将向天纪投资发行股份 29,000,000 股。
如新嘉联在定价基准日至发行日期间发生派送股息、送股、资本公积金转增
股份等除权除息事项，本次发行股份数量将作相应的调整。
6、募集资金金额及用途
根据募集配套资金的发行股份数量与发行价格，本次募集配套资金总额为
34,394 万元，募集资金总额不超过本次交易总金额的 100%。募集资金扣除本次
交易中介机构费用后将全部用作本次交易的现金对价，不足部分以自有资金支
付。
7、股票限售期
天纪投资认购的本次募集配套资金发行的股份，自发行结束之日起 36 个月
内不得上市交易或转让，限售期后的股票交易按法律、法规及中国证监会、深交
所的有关规定执行。
8、上市地点
本次募集配套资金发行的股份在深交所上市。
9、发行前滚存的未分配利润的处理
本次募集配套资金发行完成后，新嘉联于本次发行前的滚存的未分配利润由
本次发行后的新老股东按照发行后持股比例共同享有。
10、决议有效期
本次募集配套资金决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。如
果新嘉联于该有效期内取得中国证监会核准文件，则该有效期自动延长至本次交
易完成日。
新嘉联本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
最终以经股东大会审议通过并经中国证监会核准的方案为准。
（五）综上所述，本所律师核查后认为：
新嘉联本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案符合《公司
法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他相关法律法规的规定，合法有效。
二、本次交易相关方的主体资格
（一） 上市公司的主体资格
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1、新嘉联的法律现状
（1）新嘉联前身为浙江新嘉联电子有限公司，系由嘉善县二轻投资有限公
司与丁仁涛等 10 名自然人共同出资，于 2000 年 3 月 30 日在浙江省嘉善县工商
行政管理局注册成立的有限责任公司。
经浙江省人民政府企业上市工作领导小组《关于同意变更设立浙江新嘉联电
子股份有限公司的批复》（浙上市[2002]72 号）批准，浙江新嘉联电子有限公司
于 2002 年 11 月 21 日整体变更为股份有限公司。
经中国证监会《关于核准浙江新嘉联电子股份有限公司首次公开发行股票的
通知》（证监发行字[2007]381 号文）核准，新嘉联向社会公开发行人民币普通
股（A 股）2,000 万股，并于 2007 年 11 月 22 日在深圳证券交易所挂牌上市，股
票简称“新嘉联”，股票代码 002188。
（2）新嘉联现持有浙江省工商行政管理局核发的注册号为
330000000014218 号的《企业法人营业执照》，发行人目前的基本情况如下：
公司名称：浙江新嘉联电子股份有限公司
住所：浙江省嘉善县东升路 36 号
法定代表人：韦中总
注册资本：15,600 万元
公司类型：股份有限公司（上市）
经营范围：通讯电声器材的生产、销售，经营进出口业务。
（3）根据中国证券登记结算有限公司深圳公司提供的股东名册，截至 2015
年 3 月 31 日，新嘉联前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称或姓名 持股金额（股） 持股比例
1 天纪投资 31,013,002 19.88%
2 丁仁涛 7,657,026 4.91%
3 上海瑞点投资管理有限公司 5,933,395 3.80%
华润深国投信托有限公司-赛福 1 期结构式证
4 4,088,677 2.62%
券投资集合资金信托
5 宋爱萍 3,857,396 2.47%
中信信托有限责任公司-融赢中信证券 1 号伞
6 2,421,838 1.55%
形结构化证券投资集合资金信托集合
7 金 纯 2,050,031 1.31%
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8 屠成章 1,624,060 1.04%
9 中融国际信托有限公司-中融增强 35 号 1,591,400 1.02%
10 房雪梅 1,502,160 0.96%
2、新嘉联的股本演变
（1）根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊验字[2002]3004号《验
资报告》，以及浙江省人民政府企业上市工作领导小组《关于同意变更设立浙江
新嘉联电子股份有限公司的批复》（浙上市[2002]72号），浙江新嘉联电子有限
公司以截至2002年8月31日的经审计的净资产25,010,519.55元折为股本，整体变
更为股份有限公司。新嘉联设立时总股本为25,010,519股。
（2）2006 年 1 月，根据新嘉联 2006 年第一次临时股东大会决议，并经浙
江省工商行政管理局核准，新嘉联由股份有限公司整体变更为有限责任公司。本
次除公司性质变更之外，新嘉联的注册资本未发生变动。
（3）2006 年 7 月，根据新嘉联 2006 年第一次临时股东会决议并经中和正
信会计师事务所有限公司审验并出具中和正信验字（2006）第 2-040 号《验资报
告》确认，新嘉联以截至 2006 年 6 月 30 日经审计净资产 84,292,030.10 元折为
股本 60,000,000 股，整体变更为股份公司。
（4）2008 年 1 月，根据中国证监会证监发行字[2007]381 号《关于核准浙
江新嘉联电子股份有限公司首次公开发行股票的通知》，新嘉联按每股 11.17 元
的价格向社会公众发行 2,000 万股人民币普通股，并在深圳证券交易所挂牌上市。
本次发行并经大信会计师事务所有限公司出具大信京验字（2008）第 0001 号《验
资报告》审验确认。本次发行后，新嘉联总股本增至 80,000,000 股。
（5）2009 年 4 月，根据新嘉联 2008 年度股东大会决议，新嘉联以总股本
80,000,000 股为基数，以资本公积向全体股东按每 10 股转增 5 股的比例转增股
本，共计转增股本 40,000,000 股。本次转增经中和正信会计师事务所审验并出具
中和正信验字（2009）2-021 号《验资报告》确认，本次转增后，新嘉联总股本
增至 120,000,000 股。
（6）2010 年 5 月，根据新嘉联 2009 年度股东大会决议，新嘉联以总股本
120,000,000 股为基数，以资本公积向全体股东按每 10 股转增 3 股的比例转增股
本，共计转增股本 36,000,000 股。本次转增经信永中和会计师事务所审验并出具
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国浩律师（杭州）事务所 新嘉联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金法律意见书
XYZH/2009JNA3038 号《验资报告》确认，本次转增后，新嘉联总股本增至
156,000,000 股。
综上所述，本所律师核查后认为：新嘉联是依法设立并有效存续的股份有限
公司，历次股本变动履行了必要的法律手续，符合法律、法规及规范性文件的规
定；且截至本法律意见书出具之日，新嘉联不存在依据相关法律法规或其目前适
用之公司章程规定需要终止的情形；新嘉联具备实施本次交易的主体资格。
（二）配套募集资金认购方天纪投资的主体资格
天纪投资成立于2006年3月23日，现持有浦东新区市场监管局核发的注册号
为310115000941776号的《企业法人营业执照》，基本情况如下：
公司名称：上海天纪投资有限公司
注册地址：浦东新区莲振路298号3号楼308室
法定代表人：周鑫
注册资本：3,000万元
公司类型：私营有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：实业投资，资产管理（除金融业务），投资管理，企业购并，附
设分支机构。
天纪投资股权结构为：
序号 股东名称或姓名 持股金额（万元） 持股比例
1 中天发展控股集团有限公司 3,000 100%
合 计 3,000 100%
截至本法律意见书出具日，天纪投资持有新嘉联 31,013,002 股股份，占新嘉
联总股本的 19.88%，系新嘉联第一大股东。
2009 年 6 月 3 日至 2009 年 8 月 18 日，天纪投资通过深交所集中交易增持
新嘉联 5,123,617 股股份，占新嘉联总股本的 4.27%。2011 年 5 月因新嘉联实施
资本公积转增方案（每 10 股转增 3 股），天纪投资获得转增股份 1,537,085 股，
所持新嘉联股份数增至 6,660,702 股。
2011 年 5 月 6 日至 2011 年 6 月 2 日，天纪投资通过深交所集中竞价交易增
持新嘉联 1,169,359 股股份，增持后天纪投资所持新嘉联股份数增至 7,830,61 股，
新嘉联于 2011 年 6 月 4 日刊登《股东权益变动提示性公告》与《简式权益变动
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报告书》。
2011 年 6 月 9 日至 2011 年 11 月 15 日，天纪投资通过深交所集中交易增持
新嘉联 7,719,939 股股份，占新嘉联总股本的 4.95%。2011 年 12 月 2 日，天纪投
资通过深交所集中交易增持新嘉联 120,081 股股份，占新嘉联总股本的 0.08%。
增持后，天纪投资所持新嘉联股份数增至 15,670,081 股，占新嘉联总股本的
10.05%。新嘉联于 2011 年 12 月 6 日刊登《股东权益变动提示性公告》与《简式
权益变动报告书》。
2012 年 2 月 8 日，天纪投资与丁仁涛、嘉兴市大盛投资有限公司、宋爱萍
等 6 位股东签订股份转让协议，天纪投资以协议转让方式受让新嘉联共计
8,000,000 股股份。转让后，天纪投资所持新嘉联股份增至 25,050,000 股，占新
嘉联总股本的 16.06%，成为新嘉联第一大股东，新嘉联的控制权发生变更。新
嘉联于 2014 年 2 月 14 刊登《关于股东披露权益变动报告书的提示性公告》、《详
式权益变动报告书》与《简式权益变动报告书》。
2013 年 5 月 8 日至 2013 年 5 月 13 日，天纪投资通过深交所集中竞价交易
增持新嘉联 1,549,986 股股份，占新嘉联总股本的 0.99%。2013 年 5 月 17 日，天
纪投资通过深交所大宗交易系统增持新嘉联 2,000,000 股股份，占新嘉联总股本
的 1.28%。增持后天纪投资所持新嘉联股份数增至 28,599,986 股股份，占新嘉联
总股本的 18.33%。新嘉联于 2013 年 5 月 20 日刊登《关于控股股东增持公司股
份达到 1%的提示公告》。
2013 年 6 月 18 日至 2013 年 6 月 28 日，天纪投资通过深交所集中竞价交易
增持新嘉联 1,313,016 股股份，占新嘉联总股本的 0.84%。2013 年 12 月 30 日，
天纪投资通过深交所大宗交易系统增持新嘉联 1,100,000 股股份，占新嘉联总股
本的 0.71%。增持后天纪投资所持新嘉联股份数增至 31,013,002 股，占新嘉联总
股本的 19.88%。新嘉联于 2012 年 12 月 31 日刊登《关于控股股东增持公司股份
达到 1%的提示公告》。
3、新嘉联的股权控制关系
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本所律师核查后认为：天纪投资是依法设立并有效存续的有限责任公司；且
截至本法律意见书出具之日，天纪投资不存在依据相关法律法规或其目前适用之
公司章程规定需要终止的情形；天纪投资具备实施本次交易的主体资格。
（三）交易相对方的主体资格
1、巴士控股
（1）巴士控股的法律现状
巴士控股成立于2004年3月9日，现持有江西省南昌技术产业开发区工商行政
管理局核发的注册号为360100219400319号的《企业法人营业执照》，基本情况
如下：
公司名称：巴士在线控股有限公司
注册地址：江西省南昌市高新开发区火炬大街201号
法定代表人：王献蜀
注册资本：10,000万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：移动通信转售业务；实业投资；投资管理；房地产开发；第二类
增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）
（有效期至2015年9月21日）；计算机软件开发、技术服务、技术转让；网络工
程、网络终端产品开发、应用；国内贸易；利用公交车载电视媒体发布国内各类
电视广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
21
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截至本法律意见书出具日，巴士控股股权结构为：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 持股比例
1 王献蜀 9,911.62 99.1162%
2 熊小勇 53.85 0.5385%
3 周远新 34.53 0.3453%
合 计 10,000 100.00%
王献蜀系巴士控股的控股股东及实际控制人，并通过巴士控股控制巴士在
线。
（2）巴士控股的股权沿革
a. 巴士控股原名“江西巴士在线传媒有限公司”，系由江西赣能股份有限
公司、江西高技术产业投资股份有限公司、王献蜀、涂林茂共同投资，于 2004
年 3 月 9 日注册成立。巴士控股设立时注册资本 2,000 万元，根据广东恒信德律
会计师事务所有限公司出具的（2004）恒德赣验字第 005 号《验资报告》，巴士
控股设立时的注册资本已全部缴付到位。巴士控股设立时股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 持股比例
1 江西赣能股份有限公司 1,000 50.00%
2 江西高技术产业投资股份有限公司 500 25.00%
3 王献蜀 465 23.25%
4 涂林茂 35 1.75%
合 计 2,000 100.00%
b. 2004 年 11 月，根据巴士控股股东会决议，巴士控股注册资本由 2,000 万
元增加至 2,900 万元，增加的注册资本 900 万元由江西赣能股份有限公司以及王
献蜀、涂林茂等 10 名自然人认缴。根据广东恒信德律会计师事务所有限公司出
具的（2004）恒德赣验字第 015 号《验资报告》，巴士控股本次增资全部缴付到
位。巴士控股本次增资前后股权结构变化情况如下：
增资前 增资后
序号 股东名称
出资额（万元） 占注册资本比例 出资额（万元） 占注册资本比例
江西赣能股份有限
1 1,000 50.00% 1,500 51.72%
公司
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国浩律师（杭州）事务所 新嘉联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金法律意见书
江西高技术产业投
2 500 25.00% 500 17.24%
资股份有限公司
3 王献蜀 465 23.25% 602 20.76%
4 涂林茂 35 1.75% 42 1.45%
5 黄忠 — — 51 1.76%
6 袁跃峰 — — 42 1.45%
7 熊小勇 — — 39 1.34%
8 姜志刚 — — 39 1.34%
9 蔡孝红 — — 35 1.21%
10 周远新 — — 25 0.86%
11 王国栋 — — 15 0.52%
12 黄燕燕 — — 10 0.34%
合 计 2,000 100.00% 2,900 100.00%
c. 2006 年 3 月，根据巴士控股股东会决议，江西赣能股份有限公司、江西
高技术产业投资股份有限公司、黄忠、涂林茂、袁跃峰、姜志刚、王国栋分别将
所持巴士控股 1,500 万元、500 万元、51 万元、42 万元、42 万元、39 万元、15
万元股权全部转让给王献蜀，转让后均不再持有巴士控股任何股权。
本次股权转让中，江西赣能股份有限公司所持 1,500 万元巴士控股股权转让
价格为 1,950 万元，转让价格以协商方式确定。江西赣能股份有限公司本次股权
转让以经其 2004 年第六次临时董事会审议通过，根据董事会审议通过的《公司
关于转让所持有的江西巴士在线传媒有限公司所有出资的议案》，江西赣能股份
有限公司按出资额溢价 30%的作价转让所持有的巴士控股股权，独立董事发表了
独立意见，并进行了公告。
本次股权转让中，江西高技术产业投资股份有限公司所持 500 万元巴士控股
股权通过江西省产权交易所挂牌出让，由王献蜀以 675 万元的价格摘牌成交。
根据江西鑫源会计师事务所有限责任公司出具的赣鑫会审字[2006]2086 号
《审计报告》，截至 2005 年 12 月 31 日，巴士控股净资产为 2,285.59 万元，每
1 元注册资本代表的净资产不足 1 元。江西高技术产业投资股份有限公司与江西
赣能股份有限公司本次股权转让价格均高于巴士控股经审计的净资产额。
23
国浩律师（杭州）事务所 新嘉联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金法律意见书
王献蜀已向江西赣能股份有限公司、江西高技术产业投资股份有限公司支付
上述股权转让价款。
本次股权转让中，巴士控股因筹划海外上市拟搭建起 VIE 架构，故对境内
股权架构进行调整，部分自然人股东将在巴士控股的直接持股调整为境外公司间
接持股，具体详见本法律意见书正文“六、目标公司的基本情况”之“（三）
VIE 架构的搭建及解除”。
本次股权转让后，巴士控股的股权结构变更为：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 持股比例
1 王献蜀 2,791 96.25%
2 熊小勇 39 1.34%
3 蔡孝红 35 1.21%
4 周远新 25 0.86%
5 黄燕燕 10 0.34%
合 计 2,900 100.00%
d. 2006 年 8 月，根据巴士控股股东会决议，巴士控股注册资本由 2,900 万元
增加至 10,000 万元，增加的 7,100 万元注册资本中，王献蜀以现金认缴 5,992 万
元，其余以巴士控股资本公积 1,108 万元转增。
巴士控股的上述资本公积来源于国家预算内专项资金。根据《国家发展和改
革委员会关于下达 2004 年信息产业企业技术进步和产业升级专项、企业信息化
专项国家预算内专项资金（国债）投资计划的通知》（发改投资[2004]2758 号），
巴士控股的“城市化公共交通综合信息化平台”项目获得中央预算内专项资金
1,200 万元，该笔专项资金属于国家投资补助，未对资金拨付后的权属作出规定。
根据《企业财务通则》（财政部令第 41 号）第二十条第（二）项的规定：
企业取得的财政资金属于投资补助的，增加资本公积或者实收资本；国家拨款时
对权属有规定的，按规定执行，没有规定的，由全体投资者共同享有。截至 2006
年 8 月，巴士控股累计收到南昌市地方财政拨付的专项资金 1,118.30 万元，相应
增加资本公积 1,118.30 万元。
根据江西华泰会计师事务所出具的赣华泰会验字（2006）第 059 号《验资报
24
国浩律师（杭州）事务所 新嘉联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金法律意见书
告》，巴士控股收到王献蜀缴付的现金增资 5,992 万元，并以 1,108 万元资本公
积转增注册资本，按全体股东增资前持股比例享有资本公积转增形成的出资，巴
士控股注册资本增加至 10,000 万元。
本次王献蜀缴付巴士控股的现金增资 5,992 万元源自美盛计算机的借款，系
根据 VIE 架构搭建的一系列协议而实施，具体详见本法律意见书正文“六、目
标公司的基本情况”之“（三）VIE 架构的搭建及解除”。
本次增资后，巴士控股的股权结构变更为：
增资前 本次增资 增资后
序号 股东名称
出资额 占注册资本 现金增资 资本公积转 出资额 占注册资本
（万元） 比例 （万元） 增（万元） （万元） 比例
1 王献蜀 2,791 96.25% 5,992 1,066.45 9,849.45 98.49%
2 熊小勇 39 1.34% — 14.85 53.85 0.54%
3 蔡孝红 35 1.21% — 13.41 48.41 0.48%
4 周远新 25 0.86% — 9.53 34.53 0.35%
5 黄燕燕 10 0.34% — 3.76 13.76 0.14%
合 计 2,000 100.00% 5,992 1,108 10,000 100.00%
e. 2006 年 10 月 20 日，巴士控股更名为“巴士在线传媒有限公司”。
f. 2007 年 7 月，根据巴士控股股东会决议，黄燕燕将所持巴士控股 13.76 万
元股权全部转让给杨芷，股权转让后黄燕燕不再持有巴士控股任何股权。股权转
让后，巴士控股股权结构变更为：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 持股比例
1 王献蜀 9,849.45 98.49%
2 熊小勇 53.85 0.54%
3 蔡孝红 48.41 0.48%
4 周远新 34.53 0.35%
5 杨 芷 13.76 0.14%
合 计 10,000 100.00%
g. 2014 年 3 月，巴士控股更名为“巴士在线控股有限公司”。
h. 2014 年 4 月，根据巴士控股股东会决议，蔡孝红、杨芷分别将所持巴士
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国浩律师（杭州）事务所 新嘉联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金法律意见书
控股 48.41 万元、13.76 万元股权全部转让给王献蜀，股权转让后蔡孝红、杨芷
不再持有巴士控股任何股权。股权转让后，巴士控股股权结构变更为：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 持股比例
1 王献蜀 9,911.62 99.1162%
2 熊小勇 53.85 0.5385%
3 周远新 34.53 0.3453%
合 计 10,000 100.00%
（3）本所律师核查后认为：
巴士控股是依法设立并有效存续的有限责任公司；且截至本法律意见书出具
之日，巴士控股不存在依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止
的情形；巴士控股具备实施本次交易的主体资格。
2、汇鼎投资
汇鼎投资成立于 2014 年 11 月 14 日，现持有江苏省苏州工商行政管理局核
发的注册号为 320500000090071 号的《营业执照》，基本情况如下：
公司名称：太仓汇鼎投资中心（有限合伙）
注册地址：太仓市科教新城文治路55号12层1207室
执行事务合伙人：北京东源国信投资咨询有限公司（委派代表:杨成义）
注册资金：13,669万元
企业类型：有限合伙企业
经营范围：项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
合伙期限：至2024年11月13日
汇鼎投资出资情况如下：
序号 合伙人 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1 北京东源国信投资咨询有限公司 普通合伙人 1 0.01%
2 太仓东源投资管理中心（有限合伙） 有限合伙人 12,950 94.74%
3 东源（天津）股权投资基金管理有限公司 有限合伙人 614 4.49%
4 七台河市聚富投资管理中心（有限合伙） 有限合伙人 104 0.76%
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合 计 -- 13,669 100%
本所律师核查后认为：汇鼎投资是依法设立并有效存续的合伙企业；且截至
本法律意见书出具之日，汇鼎投资不存在依据相关法律法规或其目前适用之公司
章程规定需要终止的情形；汇鼎投资具备实施本次交易的主体资格。
3、佳创实业
佳创实业成立于2010年3月11日，现持有江西省南昌技术产业开发区工商行
政管理局核发的注册号为360100219415184号的《企业法人营业执照》，基本情
况如下：
公司名称：南昌佳创实业有限公司
注册地址：江西省南昌市高新技术产业开发区建昌工业园金庐软件园210室
法定代表人：张军
注册资本：100万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：计算机软件开发、技术服务、技术转让；信息网络、网络终端产
品开发；设计、制作、代理、发布国内各类广告业务。
截至本法律意见书出具日，佳创实业股权结构为：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 持股比例
1 邓 欢 70 70%
2 张 军 30 30%
合 计 100 100%
经本所律师核查，佳创实业股东基本情况如下：
姓名 性别 公民身份号码 住所 目标公司及关联方任职
巴士控股总裁办主任，中麦通信网络有
邓欢 女 36010219801019**** 江西省南昌市青山湖区 限公司董事，中麦科技股份有限公司董
事，麦克网络技术股份有限公司监事
张军 男 36012119840713**** 江西省南昌市东湖区 巴士控股南昌分公司总经理
经本所律师核查，佳创实业除持股巴士在线外，报告期内未开展其他业务。
4、宝梧实业
宝梧实业成立于2013年11月28日，现持有江西省南昌市红谷滩新区工商行政
管理局核发的注册号为360125210026281号的《企业法人营业执照》，基本情况
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如下：
公司名称：南昌宝梧实业有限公司
注册地址：江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道与春晖路交汇处南昌国际金
融大厦A商业金融、办公塔楼-A2221室
法定代表人：王艳
注册资本：100万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：实业投资（金融、期货、保险、证券除外）；投资咨询；国内贸
易。（以上项目国家有专项规定的凭许可证、资质证或其他批准文件经营）
宝梧实业股权结构为：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 持股比例
1 王 艳 95 95%
2 深圳市同彤投资有限公司 5 5%
合 计 100 100%
经本所律师核查，宝梧实业股东王艳持有深圳市同彤投资有限公司 100%股
权，王艳基本情况如下：
目标公司及关联方
姓名 性别 公民身份号码 住所
任职
王艳 女 12010119750414**** 江西省南昌市 无
本所律师核查后认为：宝梧实业是依法设立并有效存续的有限责任公司；且
截至本法律意见书出具之日，宝梧实业不存在依据相关法律法规或其目前适用之
公司章程规定需要终止的情形；宝梧实业具备实施本次交易的主体资格。
5、电云广告
电云广告成立于2012年5月7日，现持有北京市朝阳区工商行政管理局核发的
注册号为110105014876811号的《企业法人营业执照》，基本情况如下：
公司名称：北京电云广告有限公司
注册地址：北京市朝阳区西大望路甲2号15层1511
法定代表人：刘沛芳
注册资本：320万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
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经营范围：设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；企业策划；承办
展览展示活动；会议服务。
电云广告股权结构为：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 持股比例
1 刘沛芳 317.5 99.22%
2 刘 葳 2.5 0.78%
合 计 320 100%
电云广告股东基本情况如下：
姓名 性别 公民身份号码 住所 目标公司及关联方任职
刘沛芳 女 12010619420710**** 北京市朝阳区 无
刘 葳 女 36010219841027**** 北京市朝阳区 无
本所律师核查后认为：电云广告是依法设立并有效存续的有限责任公司；且
截至本法律意见书出具之日，电云广告不存在依据相关法律法规或其目前适用之
公司章程规定需要终止的情形；电云广告具备实施本次交易的主体资格。
6、37名自然人
交易相对方包括 37 名自然人，具体信息如下：
姓名 性别 公民身份号码 住所 目标公司及关联方任职 在其他企业任职
金亚科技股份有限
周旭辉 男 33032319680624**** 四川省成都市 无
公司董事长
准格尔旗信源煤炭销售
格日勒图 男 15012219860318**** 内蒙古托克托县 无
有限责任公司总经理
北京清尚建筑装饰
河北省石家庄市
杨建朋 男 13010519781218**** 无 工程有限公司部门
桥东区
经理
中麦科技股份有限公司
内蒙古锡林郭勒
葛 伟 男 15253119870621**** 监事，麦克网络技术股 无
盟多伦县
份有限公司监事
江西省南昌市青
高 霞 女 36010319720312**** 无 无
山湖区
王玉香 女 43292819401015**** 湖南省新田县 无 无
无锡市宝联投资有
限公司董事、总经
理，上海德润投资
有限公司董事长、
陈灏康 男 31010119660913**** 上海市浦东新区 无
总裁，北京胜龙科
技股份有限公司董
事，北京彩讯科技
股份有限公司董事
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广东九易广告有限
付 杰 男 52010219700205**** 北京市朝阳区 无 公司董事长、总经
理
夏秋红 女 31010219680911**** 上海市闵行区 巴士在线总裁 无
上海新润投资管理
武新明 男 37280119731027**** 上海市闵行区 无 有限公司董事、总
经理
北京中创世邦投资
有限公司董事长，
北京融晖联创投资
柴志锋 男 14262219790102**** 北京市朝阳区 无
有限公司董事长，
北京百孚文化发展
有限公司监事
巴士在线董事，巴士控
股董事、总经理，中麦
通信网络有限公司董
江西省南昌市经 事，中麦科技股份有限
邓长春 男 36011119671026**** 无
济技术开发区 公司董事，麦克网络技
术股份有限公司董事，
江西麦新房产置业有限
公司董事长
巴士在线副总裁；央视
国际移动传媒有限公司
监事，中麦科技股份有
吴 旻 男 31022619781118**** 上海市浦东新区 限公司董事，麦克网络 无
技术股份有限公司董
事，上海世享投资管理
有限公司执行董事
齐 斌 美石联合（北京）
男 11010819720202**** 北京市朝阳区 无
贸易有限公司经理
杨 方 江西省南昌市安
男 36012319720926**** 巴士在线副总经理 无
义县
深圳市易通畅达科
张 俊 男 34118119901229**** 安徽省天长市 无 技发展有限公司软
件工程师
长安大学博士生导
赵铁栓 师，西安卓士博液
男 61011319651022**** 西安市雁塔区 无
压工程有限责任公
司总经理
黄金辉 江西省南昌市西
男 36010319440714**** 无 无
湖区
北京若森房地产开
发有限公司执行董
蔡洪雄 男 61010319700725**** 北京市西城区 无 事，北京若森投资
有限公司执行董事
兼总经理
释邦永安公关顾问
王志强 男 11010819640122**** 北京市海淀区 无 （北京）有限公司
职员
孟梦雅 山东省烟台市芝
女 37060219710121**** 巴士在线副总裁 无
罘区
中麦通信网络有限公司
袁 博 男 61010419781015**** 西安市莲湖区 监事，中麦科技股份有 无
限公司总经理、董事
巴士在线监事，上海倚
周文国 男 31022119671213**** 上海市闵行区 信电子技术有限公司监 无
事、业务经理
30
国浩律师（杭州）事务所 新嘉联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金法律意见书
罗爱莲 江西省南昌市东
女 36010219551202**** 无 无
湖区
姚 婷 女 61032419891023**** 陕西省扶风县 无 无
巴士在线华北国内客户
王丽玲 女 36010319751126**** 江西省南昌市 无
部总经理
中麦科技网络有限公司
舒 云 女 36010219740913**** 北京市朝阳区 董事长，中麦科技股份 无
有限公司董事长
中麦通信网络有限公司
宋宏生 男 11010519750505**** 北京市朝阳区 副总裁、业务支撑部总 无
监
巴士控股总裁办主任，
中麦通信网络有限公司
江西省南昌市青
邓 欢 女 36010219801019**** 董事，中麦科技股份有 佳创实业监事
山湖区
限公司董事，麦克网络
技术股份有限公司监事
高 军 江西省南昌市青 深圳雅明文化传播有限
男 36010319690913**** 无
山湖区 公司监事
南昌市汇洪发展有
段春萍 江西省南昌市西
男 36010319610603**** 无 限公司执行董事兼
湖区
总经理
江西省南昌市青 杭州中兴发展有限
龚天佐 男 36010319560124**** 无
云谱区 公司经理
江西省南昌市青
周远新 男 36010319730719**** 巴士控股监事 无
山湖区
深圳市礼尚文化有
方 莉 女 34081119821027**** 广州市天河区 无
限公司副总经理
南昌云风汽车服务
有限公司执行董事
江西省南昌市西
熊小勇 男 36010319741226**** 无 兼总经理，南昌华
湖区
荣广告有限公司监
事
张世强 辽宁省大连市甘 华录智达科技有限
男 37072519731122**** 无
井子区 公司董事、总经理
张昱平 云南省昆明市五 巴士在线董事，巴士控
男 53011119510128**** 无
华区 股董事
上述巴士在线的自然人股东中，高军与高霞系兄妹关系，高霞系巴士在线实
际控制人王献蜀的配偶，王献蜀与王丽玲系兄妹关系。
本所律师经核查后认为：上述自然人均为具有完全民事权利能力和完全民事
行为能力的中国公民，具备实施本次交易的主体资格。
三、本次交易的授权与批准
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得的授权和批准如下：
（一）本次交易已经取得的授权与批准
1、上市公司有权机构的授权和批准
（1）2015年1月19日，新嘉联第三届董事会第二十一次会议审议通过《关于
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筹划重大资产重组事项的议案》，同意新嘉联筹划重大资产重组事项。
（2）2015年5月20日，新嘉联召开第三届董事会第二十四次会议，审议并通
过了与本次交易有关的如下议案：
审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件
的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案》（逐项表决）、《关于本次交易涉及关联交易的议案》、《关于本次交易
符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、
《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、
《关于公司签署发行股份及支付现金购买资产协议的议案》、《关于公司签署盈利
承诺及补偿协议的议案》、《关于公司签署非公开发行发行股份认购协议的议案》、
《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关
性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易涉及审计报告与资产评估报告
的议案》、《关于<浙江新嘉联电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜
的议案》、《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》。
经本所律师核查，新嘉联第三届董事会第二十四次会议的召集及召开方式、
与会董事资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》和《公司法》等有关法律、
法规、规范性文件以及新嘉联公司章程的规定，关联董事回避了相关关联事项的
表决，独立董事就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
事宜发表了独立意见，新嘉联本次董事会决议的程序和内容合法、有效。
2、交易各方有权机构的批准与授权
（1）2015年5月18日，巴士在线形成股东会决议：
①同意巴士在线与新嘉联进行本次交易，包括：
A、新嘉联以发行股份及支付现金的方式购买巴士在线 100%的股权；
B、周旭辉、齐斌和汇鼎投资所持巴士在线 22.60%的股权由新嘉联以发行股
份方式支付；其余 39 名股东所持巴士在线 77.40%的股权由新嘉联以 75%的股份
支付和 25%的现金支付；
C、巴士在线 100%股权的作价以中联评估出具的评估报告为依据。
②同意巴士在线就本次交易与新嘉联或其他重组方签订相关协议，具体事项
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国浩律师（杭州）事务所 新嘉联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金法律意见书
授权董事会办理。
③在本次交易中，巴士在线全体股东无条件放弃其他股东股权的优先受让
权。
（2）巴士控股、佳创实业、宝梧实业、电云广告、汇鼎投资的内部权力机
构已批准其将所持巴士在线股权转让给新嘉联，新嘉联以非公开发行股份及支付
现金的方式支付对价。
（二） 本次交易尚需取得的授权与批准
新嘉联本次交易尚需取得的授权与批准包括：
1、新嘉联股东大会经关联股东回避表决的程序，审议通过与本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金有关的议案。
2、中国证监会核准新嘉联本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金事项；
本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，除尚需获得的上述授权和
批准外，新嘉联本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项已取得了
必要的授权和批准,并履行了必要的程序。
四、本次交易的实质性条件
（一）本次交易构成重大资产重组
根据中汇会计师出具的中汇会审（2015）2250 号《审计报告》，目标公司
巴士在线截至 2014 年 12 月 31 日的资产总额为 41,331.63 万元，净资产为 6,406.20
万元，2014 年度营业收入为 23,186.35 万元。根据中联评估出具的中联评报字
【2015】第 471 号《资产评估报告》，标的资产截至评估基准日 2014 年 12 月
31 日的净资产按收益法的评估价值为 168,503.30 万元。标的资产的交易价格参
考收益法评估值确定为 168,503.30 万元。
根据中汇会计师出具的中汇会审[2015]0218号《审计报告》，新嘉联截至2014
年12月31日合并报表口径的资产总额为33,512.72万元，净资产为30,114.91万元，
新嘉联2014年度合并报表口径营业收入为11,578.64万元。因此，本次交易标的资
产截至评估基准日的资产总额占新嘉联最近一个会计年度经审计的合并财务会
计报告期末资产总额的比例超过50%；标的资产在最近一个会计年度产生的营业
收入占新嘉联同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例超过到50%。根据
33
国浩律师（杭州）事务所 新嘉联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金法律意见书
《重组管理办法》第十条、第十二条的规定，本次交易构成上市公司重大资产重
组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条
的规定，应当提交中国证监会并购重组委审核。
（二） 本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的实质性条件
本所律师核查后认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的实质
性条件：
1、目标公司巴士在线主要从事公交移动电视媒体广告运营业务和移动互联
网营销业务，属于国家发展和改革委员会颁布的《产业结构调整指导目录（2011
年本）（2013年修订）》中的鼓励类产业，符合国家产业政策。
巴士在线无自有房产及土地使用权，经营所需房屋、场所通过租赁取得，不
存在违反土地管理方面的法律法规而受到土管部门处罚的情形。
巴士在线的业务对环境无重大影响，巴士在线的经营遵守环境保护方面的法
律、法规的规定，近三年来不存在违反环境保护方面的法律法规而受到环保部门
处罚的情形。
巴士在线从事的公交移动电视媒体广告运营业务和移动互联网营销业务与
新嘉联从事的微电声业务属于不同产业，本次交易不涉及反垄断事宜。
本所律师认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规
定
2、本次交易前，新嘉联总股本为156,000,000股，其中社会公众股比例超过
总股本的25%。本次交易完成后后，新嘉联总股本将增加至299,585,062股，社会
公众股比例为67.06%，仍高于总股本的25%。
本所律师认为，本次交易完成后新嘉联符合《证券法》规定的公司股票上市
条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易标的资产定价，系经具有证券期货从业资格的资产评估机构评
估，上市公司董事会及独立董事均对该定价的公允性发表了肯定意见。
本所律师认为，本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易标的资产均为股权类资产，权属清晰，在各方均能严格履行《发
行股份购买资产协议》的情况下，标的资产的过户和转移不存在法律障碍；本次
34
国浩律师（杭州）事务所 新嘉联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金法律意见书
交易不涉及债权债务的转移及承担。
本所律师认为，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，交易不涉及债权债务处理，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项
的规定。
5、根据中汇会计师出具的中汇会审（2015）2250号《审计报告》，中联评
估出具的中联评报字【2015】第471号《资产评估报告》，本次交易将有利于上
市公司增强持续盈利能力、增强抗风险能力。
本所律师认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导
致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理
办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易前，新嘉联已经按照法律法规的规定建立了完整的运营体系，
具有独立面向市场经营的能力，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股
股东及其关联方保持独立。本次交易完成后，新嘉联将继续保持现有的运营及管
理体系，控股股东其关联方将继续维护新嘉联的独立规范运作。
本所律师认为，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构
等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市
公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易前，新嘉联已经按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深交
所规范性文件的规定设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应议
事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易后，新嘉联将依
据相关法律、法规及规范性文件的规定继续规范、完善法人治理结构，切实保护
全体股东的利益。
本所律师认为，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符
合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
（三） 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定的上市公司发行股
份购买资产的实质性条件
本所律师核查后认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定的上
市公司发行股份购买资产的实质性条件：
1、根据中汇会计师出具的中汇会审(2015)2250号《审计报告》，目标公司
截至2014年12月31日净资产为6,406.20万元，2014年度实现净利润6,437.54万元。
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国浩律师（杭州）事务所 新嘉联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金法律意见书
根据中联评估出具的中联评报字【2015】第471号《评估报告》，目标公司2015
年度、2016年度、2017年度预测净利润分别为9,867.67万元、14,426.31万元和
19,204.64万元。目标公司的资产质量、盈利能力较好，本次交易完成后有利于提
高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
如本法律意见书“关联交易和同业竞争”一节所述，目标公司控股股东、实
际控制人承诺本次交易完成后规范与上市公司、目标公司的关联交易，减少与上
市公司、目标公司之间不必要的关联交易。目标公司控股股东、实际控制人已经
对避免同业竞争作出承诺，本次交易有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞
争，增强独立性。
2、新嘉联2013年度、2014年度财务报告由中汇会计师审计，分别出具了中
汇会审[2014] 1233号、中汇会审[2015]0218号《审计报告》，均为标准无保留意
见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
3、根据新嘉联所在地公安机关出具的证明：新嘉联及自2012年1月1日至今，
不存在涉嫌犯罪被公安机关立案侦查的情形，也不存在违反法律法规，涉嫌犯罪
的情形。根据新嘉联董事、监事、高级管理人员的承诺并经本所律师核查，新嘉
联现任董事、监事、高级管理人员自2012年1月1日至今，不存在涉嫌犯罪被公安
立案侦查的情形，也不存在违反法律、法规，涉嫌犯罪的情形。
本所律师经查询中国证监会证券期货监督管理信息公开目录，新嘉联及其现
任董事、高级管理人员不存在被中国证监会立案调查的情形。
本所律师认为，新嘉联及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组
管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
4、本次交易标的资产为巴士在线100%股权，股东所持股权权属清晰、完整，
除本法律意见书（详见正文第“六、目标公司的基本情况”之“（一）巴士在线
的法律现状”）已披露的质押、冻结的情形外，不存在其他质押、查封、冻结或
其它权利受限制的情形。经本所律师核查，上述权利限制不会对本次交易构成实
质性障碍。
本次交易所涉目标公司巴士在线是依法设立并有效存续的有限责任公司，不
存在出资不实或依法需终止的情形。
本所律师认为，在本次交易取得全部批准和授权后，标的资产可以在本次交
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国浩律师（杭州）事务所 新嘉联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金法律意见书
易协议的约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条
第（四）项的规定。
（四）本次募集配套资金符合《重组管理办法》第四十四条的规定
本次交易在发行股份购买资产的同时发行股份募集部分配套资金，符合《重
组管理办法》第四十四条的规定。
（五） 本次发行价格符合《重组管理办法》第四十四条、四十五条的规定
本所律师核查后认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条规定的发
行价格的要求：
新嘉联本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格为定价基准日（即
该次会议决议公告日）前20个交易日新嘉联股票交易均价（定价基准日前20个交
易日新嘉联股票交易均价＝定价基准日前20个交易日新嘉联股票交易总额/定价
基准日前20个交易日新嘉联股票交易总量）。
本所律师认为，新嘉联本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
发行价格符合《重组管理办法》第四十四条、四十五条的规定。
（六）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，天纪投资持有新嘉联31,013,002股股份，占新嘉联总股本的
19.88%，系新嘉联第一大股东。楼永良先生通过中天发展控股集团有限公司持有
天纪投资100%的股权，系新嘉联实际控制人。
本次交易完成后，天纪投资将持有新嘉联60,213,002 股股份，占新嘉联届时
总股本的20.03%，仍为新嘉联第一大股东。因此本次交易前后上市公司的第一大
股东与实际控制人均未发生变化，本次交易不构成借壳上市。
综上所述，本所律师认为：
本次交易符合《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件有关发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金的实质性条件。
五、本次交易相关协议
经本所律师核查，本次交易各方签署的与本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金事项有关的协议如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产协议
2015年5月20日，新嘉联与交易相对方签署《浙江新嘉联电子股份有限公司
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关于发行股份及支付现金购买资产之重大资产重组协议》，该协议对本次发行股
份购买的标的资产、标的资产定价依据及支付方式、协议生效条件、期间损益、
资产交割与对价支付、协议各方的陈述与保证、过渡期间、税费承担、违约责任
等相关事项作出明确约定。
（二）发行股份购买资产盈利补偿协议
2015 年 5 月 20 日，新嘉联与巴士控股、佳创实业、宝梧实业、电云广告、
王献蜀、格日勒图、杨建朋、高霞、葛伟、王玉香、陈灏康、付杰、夏秋红、武
新明、柴志峰、邓长春、吴昱、杨方、张俊、赵铁栓、黄金辉、蔡洪雄、王志强、
孟梦雅、袁博、周文国、姚婷、邓欢、高军、王丽玲、舒云、宋宏生、罗爱莲、
段春萍、龚天佐、周远新、熊小勇、张世强、方莉、张昱平签署《浙江新嘉联电
子股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之盈利承诺及补偿协议》，就
本次发行股份购买资产完成后标的资产实际盈利数未能达到预测盈利数的补偿
事宜作出明确约定。
（三）发行股份募集配套资金认购协议
2015 年 5 月 20 日，新嘉联与天纪投资签署《浙江新嘉联电子股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产之非公开发行股份认购协议》，就发行股份募
集配套资金的认购标的、认购数量、认购价格、协议生效条件、股份交割与对价
支付、协议各方的陈述与保证、违约责任等相关事宜作出明确约定。
（四）本所律师核查后认为：
本次交易有关协议的形式和内容合法、有效，符合《重组管理办法》、《重组
规定》、《26 号准则》等法律、法规和规范性文件的规定且具有可执行性，将在
其约定的生效条件成就后生效。
六、目标公司的基本情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的为巴士在线100%
股权。
（一）巴士在线的法律现状
巴士在线系于 2008 年 6 月 13 日设立的有限责任公司，现持有南昌高新技术
产 业 开 发 区 工 商 行 政 管 理 局 于 2014 年 2 月 28 日 核 发 的 注 册 号 为
360100119401294 的《企业法人营业执照》。截至本法律意见书出具日，巴士在
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线基本情况如下：
企业名称： 巴士在线科技有限公司
住 所： 江西省南昌市高新开发区火炬大街 201 号
法定代表人： 王献蜀
注册资本： 人民币 5,000 万元
企业类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期： 2008 年 6 月 13 日
营业期限： 自 2008 年 6 月 13 日至 2018 年 6 月 12 日
经营范围： 计算机软件开发、技术服务、技术转让；信息网络、网络终
端产品开发、应用；设计、制作、代理、发布国内各类广告
业务。（国家有专项规定的除外）
巴士在线目前股权结构如下：
序号 股东名称 持股金额（元） 持股比例
1 巴士控股 15,068,102 30.14%
2 周旭辉 7,000,000 14.00%
3 格日勒图 5,000,000 10.00%
4 汇鼎投资 4,000,000 8.00%
5 杨建朋 2,500,000 5.00%
6 葛 伟 2,500,000 5.00%
7 高 霞 2,500,000 5.00%
8 王玉香 2,000,000 4.00%
9 陈灝康 1,000,000 2.00%
10 付 杰 1,000,000 2.00%
11 佳创实业 1,000,000 2.00%
12 夏秋红 600,000 1.20%
13 武新明 504,917 1.01%
14 柴志峰 500,000 1.00%
15 宝梧实业 500,000 1.00%
16 电云广告 500,000 1.00%
17 邓长春 300,000 0.60%
18 吴 旻 300,000 0.60%
19 齐 斌 300,000 0.60%
20 杨 方 250,000 0.50%
21 张 俊 250,000 0.50%
22 赵铁栓 250,000 0.50%
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序号 股东名称 持股金额（元） 持股比例
23 黄金辉 250,000 0.50%
24 蔡洪雄 209,211 0.42%
25 王志强 209,211 0.42%
26 孟梦雅 200,000 0.40%
27 袁 博 150,000 0.30%
28 周文国 114,754 0.23%
29 罗爱莲 100,000 0.20%
30 姚 婷 100,000 0.20%
31 王丽玲 100,000 0.20%
32 舒 云 100,000 0.20%
33 宋宏生 100,000 0.20%
34 邓 欢 100,000 0.20%
35 高 军 100,000 0.20%
36 段春萍 63,805 0.13%
37 龚天佐 50,000 0.10%
38 周远新 50,000 0.10%
39 方 莉 50,000 0.10%
40 熊小勇 50,000 0.10%
41 张世强 50,000 0.10%
42 张昱平 30,000 0.06%
合 计 50,000,000 100.00%
截至本法律意见书出具日，巴士在线股权存在如下权利限制：
1、巴士控股所持巴士在线 10%的股权已质押给江西朗贤置业有限公司。
根据巴士控股的说明及承诺，其已与江西朗贤置业有限公司达成和解，将
于新嘉联审议本次交易的股东大会召开前解除股权质押。巴士控股的声明与承
诺如下：
（1）本企业已经依法对标的公司履行出资义务,不存在任何虚假出资、延期
出资、抽逃出资、出资不实等违反本企业作为股东应当承担的义务和责任的行
为, 不存在可能影响标的公司合法存续的其他情况；
（2）本企业对所持标的公司的股权具有合法、完整的所有权，有权转让所
持标的公司的股权；
（3）本企业所持巴士在线 10%的股权尚处于质押状态，解押手续将在 2015
年 6 月 8 日之前办理完毕。如不能按期完成相应股权解押手续，本企业将无条件
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向上市公司承担本次交易的违约责任；
（4）除上述情况外，本企业所持标的公司的股权不存在其他质押等任何担
保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在
其他 禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何内部管理文件、股东协
议、合同、承诺和安排；
（5）本企业除持有标的公司股权外，与标的公司、标的公司其他股东或标
的公司其他关联方之间不存在其他承诺、保证、利益安排等任何影响标的公司
股权结构清晰的情形。
本所律师认为，巴士控股于新嘉联审议本次交易的股东大会召开前解除上
述股权质押的，则不会对本次交易构成重大影响。
2、陈灏康所持巴士在线 2%的股权目前尚处于冻结状态，根据陈灏康的说
明和承诺，其已与相关债权债务纠纷涉及的对象基本达成和解协议。
如陈灏康所持巴士在线 2%的股权不能在本次交易申请文件上报监管部门之
前办理完毕解除冻结手续，新嘉联将与各交易对方就本次交易方案进行调整，
不再将陈灏康作为本次交易的交易对方，其所持巴士在线 2%的股权不纳入本次
交易。
根据中国证监会 2011 年 11 月的问答解释文件《上市公司拟对重大资产重组
方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方
案的重大调整》，上述可能出现的交易方案调整不属于重大调整，不会对本次交
易方案构成重大不确定性影响。
本所律师认为，巴士在线股权清晰，除上述已披露的股权质押、冻结外，巴
士在线及其其他股东未在其持有的巴士在线股权上设置质押权或任何第三方权
利。
（二）巴士在线的股权沿革
1、2008年6月，设立
巴士控股2006年建立起境外公司以协议控制境内公司权益的VIE架构，作为
VIE架构下境外公司在境内的外商独资企业的子公司而设立。巴士在线设立时名
称为“南昌市国视网讯实业有限公司”，系由美盛计算机（当时公司名称为“巴
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士在线（中国）有限公司”）独家出资于2008年6月13日注册成立，设立时注册资
本100万元。
根据江西华泰会计师事务所有限公司出具的赣华泰会验字（2008）第078号
《验资报告》，截至2008年6月5日，巴士在线已收到巴士在线（中国）有限公司
以货币方式缴付的注册资本100万元。
2008年6月13日，巴士在线取得南昌高新技术产业开发区工商行政管理局核
发的注册号为360100119401294的《企业法人营业执照》。
巴士在线设立时的股权结构如下：
序 认缴出资 实缴出资
股东名称 占注册资本比例 占注册资本比例
号 （元） （元）
1 美盛计算机 1,000,000 100% 1,000,000 100%
合 计 1,000,000 100% 1,000,000 100%
2、2011年7月，增资至5,000万元
2011年7月15日，巴士在线的股东作出决定：将巴士在线注册资本由100万元
增加至5,000万元，增加的注册资本由股东以货币方式认缴。
根据江西华泰会计师事务所有限公司出具的赣华泰会验字（2011）第048号
《验资报告》，截至2011年7月28日，巴士在线收到股东以货币方式缴付的新增注
册资本4,900万元，巴士在线注册资本增加至5,000万元。
2011年7月28日，巴士在线本次增资经南昌高新技术产业开发区工商行政管
理局核准完成变更登记。本次增资完成后，巴士在线股权结构变更为：
增资前 增资后
序号 股东名称
出资额（元） 占注册资本比例 出资额（元） 占注册资本比例
1 美盛计算机 1,000,000 100% 50,000,000 100%
合 计 1,000,000 100% 50,000,000 100%
3、2011年8月，更名
2011年8月4日，根据巴士在线股东作出的决定以及国家工商行政管理总局
（国）名称变核内字[2011]第1109号《企业名称变更核准通知书》，巴士在线经南
昌高新技术产业开发区工商行政管理局核准更名为“巴士在线科技有限公司”。
4、2011年11月，第一次股权转让
2011年11月9日，巴士在线股东巴士在线有限公司作出股东决定，将所持巴
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士在线100%的股权转让给巴士控股。2011年11月10日，巴士在线有限公司与巴
士控股签订《股权转让协议》。
因战略改变，不再谋求海外上市而转回国内，随着2011年8月VIE架构的解
除，巴士在线被确立为公交车载媒体广告业务的主体，并脱离境外控制架构，因
此巴士在线的股权由美盛计算机转让给巴士控股。
本次股权转让价格按巴士在线截至2011年10月31日的账面净资产确定，转让
价格为50,753,890.94元。
2011年12月12日，巴士在线本次股权转让经南昌高新技术产业开发区工商行
政管理局核准完成变更登记。本次股权转让完成后，巴士在线股权结构变更为：
股权转让前 股权转让后
序号 股东名称
出资额（元） 占注册资本比例 出资额（元） 占注册资本比例
1 美盛计算机 50,000,000 100% -- --
2 巴士控股 -- -- 50,000,000 100%
合 计 50,000,000 100% 50,000,000 100%
6、2013年6月，第二次股权转让
2013年6月3日，巴士控股作出股东决定，将所持巴士在线11.37%的股权转让
给杨建朋、王玉香等9名自然人。同日，巴士控股与股权受让方分别签署了《股
权转让协议》。
本次股权转让按巴士在线净资产作价。根据大华会计师事务所有限公司出具
的大华（沪）审字〔2012〕0246号审计报告，巴士在线最近一期（2011年12月31
日，2012年度未作审计）经审计的净资产为46,796,601.42元。因本次股权受让方
主要为VIE架构下境外公司的投资人，VIE架构解除后转到境内直接投资，因此
本次股权转让价格有所折让，参考2011年末的净资产定价，股权转让价格确定为
0.9359元/股。
本次股权受让方的具体受让情况，受让时的任职情况如下：
受让单价（元 /
受让方 受让股权（元） 受让价格（元） 受让时任职
股）
北京清尚建筑装饰工程有
杨建朋 2,500,000 0.9359 2,339,830.00
限公司部门经理。
王玉香 2,000,000 0.9359 1,871,864.00 退休。
上海新润投资管理有限公
武新明 504,917 0.9359 472,568.40
司董事、总经理。
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受让单价（元 /
受让方 受让股权（元） 受让价格（元） 受让时任职
股）
北京若森房地产开发有限
蔡洪雄 209,211 0.9359 195,806.84 公司董事长，北京若森投资
有限公司董事长。
世邦永安公关顾问（北京）
王志强 209,211 0.9359 195,806.84
有限公司。
巴士在线监事，上海倚信电
周文国 114,754 0.9359 107,401.91 子技术有限公司监事、业务
经理。
巴士控股总裁办主任，佳创
邓 欢 76,503 0.9359 71,601.27
实业监事
周远新 45,902 0.9359 2,960.76 巴士控股监事
南昌市云风汽车服务有限
熊小勇 22,339 0.9359 20,907.57 公司执行董事兼总经理，南
昌华荣广告有限公司监事
合 计 5,682,837 -- 5,278,747.59 --
2013年7月4日，巴士在线本次股权转让经南昌高新技术产业开发区工商行政
管理局核准完成变更登记。本次股权转让完成后，巴士在线股权结构变更为：
股权转让前 股权转让后
序号 股东名称
出资额（元） 占注册资本比例 出资额（元） 占注册资本比例
1 巴士控股 50,000,000 100% 44,317,163 88.63%
2 杨建朋 -- -- 2,500,000 5.00%
3 王玉香 -- -- 2,000,000 4.00%
4 武新明 -- -- 504,917 1.01%
5 蔡洪雄 -- -- 209,211 0.42%
6 王志强 -- -- 209,211 0.42%
7 周文国 -- -- 114,754 0.23%
8 邓 欢 -- -- 76,503 0.15%
9 周远新 -- -- 45,902 0.09%
10 熊小勇 -- -- 22,339 0.04%
合 计 50,000,000 100% 50,000,000 100%
7、2014年2月，第三次股权转让
2014年2月27日，巴士在线股东会形成决议，同意巴士控股将所持巴士在线
23.03%的股权转让给佳创实业和格日勒图、高霞等14名自然人，其他股东同意放
弃相应优先受让权。2014年2月28日，巴士控股与股权受让方分别签署了《股权
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转让协议》。
本次股权转让中，各受让方的受让明细、受让时任职情况如下：
受让单价（元
受让方 受让股权（元） 受让价格（元） 受让时任职
/股）
呼和浩特市托克托县公安局
民警（合同工转事业编制，
格日勒图 5,000,000 2.4 12,000,000 2015 年 1 月已辞职），准格尔
旗信源煤炭销售有限责任公
司总经理
江西省南昌市第一中学高级
高 霞 2,500,000 2.4 6,000,000
语文老师
佳创实业 1,000,000 10 10,000,000 —
无锡市宝联投资有限公司总
经理，上海德润投资有限公司
陈灏康 1,000,000 2.4 2,400,000 董事长、总裁，北京胜龙科技
股份有限公司董事，北京彩讯
科技股份有限公司董事
夏秋红 600,000 10 6,000,000 巴士在线总裁
邓长春 300,000 10 3,000,000 巴士控股董事、总裁
吴 旻 300,000 10 3,000,000 巴士在线副总裁
杨 方 250,000 10 2,500,000 巴士在线副总裁
孟梦雅 200,000 10 2,000,000 巴士在线副总裁
罗爱莲 100,000 10 1,000,000 南昌市无线电六厂退休
南昌市汇洪发展有限公司执
段春萍 63,805 2.4 153,133
行董事兼总经理
姚 婷 60,000 10 600,000 无业
深圳雅明文化传播有限公司
高 军 50,000 2.4 120,000
监事
龚天佐 50,000 2.4 120,000 无业
华录智达科技有限公司董事、
张世强 38,251 2.4 91,803
总经理
合 计 11,512,056 -- 48,984,936 --
本次股权转让根据股东的不同情况与入股原因适用两个股权转让价格：1）
格日勒图、陈灏康、段春萍、龚天佐、张世强在VIE架构中已在境外公司投资，
VIE架构解除后希望继续投资，经协商以较优惠的价格（2.4元/股）入股巴士在
线；高霞、高军系巴士在线实际控制人王献蜀近亲属，高军亦为VIE架构境外公
司的投资人，均参照前述入股价格。2）夏秋红、邓长春、吴旻、杨方、孟梦雅、
张世强及佳创实业入股系管理层激励，经协商以巴士在线2013年末净资产为基
础，结合巴士在线2013年度盈利情况与未来盈利预期确定巴士在线整体估值5亿
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元，相应股权转让价格为10元/股，罗爱莲、姚婷等外部投资者亦参照该入股价
格。
另经本所律师核查，根据中汇会计师出具的中汇会审(2015)2250号号《审计
报告》，巴士在线截至2013年12月31日的净资产为79,686,585.49元，每股净资产
约为1.59元。
2014年2月28日，巴士在线本次股权转让经南昌高新技术产业开发区工商行
政管理局核准完成变更登记。本次股权转让完成后，巴士在线股权结构变更为：
股权转让前 股权转让后
序号 股东名称
出资额（元） 占注册资本比例 出资额（元） 占注册资本比例
1 巴士控股 44,317,163 88.64% 32,805,107 65.61%
2 杨建朋 2,500,000 5.00% 2,500,000 5.00%
3 王玉香 2,000,000 4.00% 2,000,000 4.00%
4 武新明 504,917 1.01% 504,917 1.01%
5 蔡洪雄 209,211 0.42% 209,211 0.42%
6 王志强 209,211 0.42% 209,211 0.42%
7 周文国 114,754 0.23% 114,754 0.23%
8 邓 欢 76,503 0.15% 76,503 0.15%
9 周远新 45,902 0.09% 45,902 0.09%
10 熊小勇 22,339 0.04% 22,339 0.04%
11 格日勒图 -- -- 5,000,000 10.00%
12 高 霞 -- -- 2,500,000 5.00%
13 佳创实业 -- -- 1,000,000 2.00%
14 陈灏康 -- -- 1,000,000 2.00%
15 夏秋红 -- -- 600,000 1.20%
16 邓长春 -- -- 300,000 0.60%
17 吴 旻 -- -- 300,000 0.60%
18 杨 方 -- -- 250,000 0.50%
19 孟梦雅 -- -- 200,000 0.40%
20 罗爱莲 -- -- 100,000 0.20%
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股权转让前 股权转让后
序号 股东名称
出资额（元） 占注册资本比例 出资额（元） 占注册资本比例
21 段春萍 -- -- 63,805 0.13%
22 姚 婷 -- -- 60,000 0.12%
23 高 军 -- -- 50,000 0.10%
24 龚天佐 -- -- 50,000 0.10%
25 张世强 -- -- 38,251 0.08%
合 计 50,000,000 100% 50,000,000 100%
8、2014年7月，第四次股权转让
2014年7月，巴士控股分别与宝梧实业、电云广告等2名法人与葛伟、付杰等
18名自然人签署股权转让协议，巴士控股共计转让巴士在线6,437,005元，占注册
资本12.87%的股权。
本次股权转让中，各受让方的受让明细、受让时任职情况如下：
受让单价（元
受让方 受让股权（元） 受让价格（元） 受让时任职
/股）
宝梧实业 500,000 16 8,000,000 —
电云广告 500,000 16 8,000,000 —
中麦科技股份有限公司监事、
葛 伟 2,500,000 16 40,000,000 麦克网络技术股份有限公司
监事
广东九易广告有限公司董事
付 杰 1,000,000 16 16,000,000
长、总经理
北京中创世邦投资有限公司
董事长，北京融晖联创投资有
柴志峰 500,000 16 8,000,000
限公司董事长，北京百孚文化
发展有限公司监事
深圳市易通畅达科技发展有
张 俊 250,000 16 4,000,000
限公司软件工程师
西安卓士博液压工程有限责
赵铁栓 250,000 16 4,000,000
任公司总经理
黄金辉 250,000 16 4,000,000 退休
中麦通信网络有限公司监事，
袁 博 150,000 16 2,400,000 中麦科技股份有限公司董事、
总经理
巴士在线华北国内客户部总
王丽玲 100,000 16 1,600,000
经理
中麦通信网络有限公司董事
舒 云 100,000 16 1,600,000 长，中麦科技股份有限公司董
事长
中麦通信网络有限公司副总
宋宏生 100,000 16 1,600,000
裁、业务支撑部总监
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受让单价（元
受让方 受让股权（元） 受让价格（元） 受让时任职
/股）
深圳雅明文化传播有限公司
高 军 50,000 16 800,000
监事
深圳市礼尚文化有限公司副
方 莉 50,000 16 800,000
总经理
姚 婷 40,000 16 640,000 无业
张昱平 30,000 16 480,000 巴士在线董事
南昌市云风汽车服务有限公
熊小勇 27,661 16 442,576 司执行董事兼总经理，南昌华
荣广告有限公司监事
巴士控股总裁办主任，佳创实
业监事，中麦通信网络有限公
邓 欢 23,497 16 375,952 司董事，中麦科技股份有限公
司董事，麦克网络技术股份有
限公司监事
华录智达科技有限公司董事、
张世强 11,749 16 187,984
总经理
周远新 4,098 16 65,568 巴士控股监事
合 计 6,437,005 — 102,992,080 —
本次股权转让价格经协商以巴士在线2014年6月末净资产为基础，结合巴士
在线2014年上半年盈利情况与未来盈利预期确定巴士在线整体估值8亿元，相应
股权转让价格为16元/股。
9、2014年12月至2015年4月，第五次股权转让
2014年12月，巴士控股与自然人周旭辉签署股权转让协议，巴士控股将所持
5,000,000元、占注册资本10%的巴士在线股权转让给周旭辉。2015年3月、4月，
巴士在线与鼎汇投资、周旭辉、齐斌分别签署股权转让协议，巴士控股将所持
4,000,000元、占注册资本8%的股权转让给太仓鼎汇，将所持2,000,000元、占注
册资本4%的股权转让给周旭辉，将所持30,000元、占注册资本0.6%的股权转让
给齐斌。
本次股权转让中，各受让方的受让明细、受让时任职情况及受让原因如下：
受让单价
受让方 受让股权（元） 受让价格（元） 受让时任职
（元 /股）
周旭辉 7,000,000 34 238,000,000 金亚科技股份有限公司董事长
汇鼎投资 4,000,000 34 136,000,000 —
美石联合（北京）贸易有限公司
齐 斌 300,000 34 10,200,000
经理
合 计 11,300,000 — 316,200,000 —
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本次股权转让价格经协商以巴士在线2014年12月末净资产为基础，结合巴士
在线2014年度盈利情况与未来盈利预期确定，并且充分考虑到巴士在线在原有公
交车载广告业务的基础上，增加“我拍”、“我玩”两款移动互联网产品和服务带
来的盈利预期，对巴士在线整体估值为17亿元，相应股权转让价格为34元/股。
2015年4月，巴士在线就2014年7月至今的各项股权转让事宜合并办理了工商
变更登记手续。该等股权转让后，巴士在线股权结构变更为：
股权转让前 股权转让后
序号 股东名称
出资额（元） 占注册资本比例 出资额（元） 占注册资本比例
1 巴士控股 32,805,107 65.61% 15,068,102 30.14%
2 格日勒图 5,000,000 10.00% 5,000,000 10.00%
3 杨建朋 2,500,000 5.00% 2,500,000 5.00%
4 高 霞 2,500,000 5.00% 2,500,000 5.00%
5 王玉香 2,000,000 4.00% 2,000,000 4.00%
6 佳创实业 1,000,000 2.00% 1,000,000 2.00%
7 陈灏康 1,000,000 2.00% 1,000,000 2.00%
8 夏秋红 600,000 1.20% 600,000 1.20%
9 武新明 504,917 1.01% 504,917 1.01%
10 邓长春 300,000 0.60% 300,000 0.60%
11 吴 旻 300,000 0.60% 300,000 0.60%
12 杨 方 250,000 0.50% 250,000 0.50%
13 蔡洪雄 209,211 0.42% 209,211 0.42%
14 王志强 209,211 0.42% 209,211 0.42%
15 孟梦雅 200,000 0.40% 200,000 0.40%
16 周文国 114,754 0.23% 114,754 0.23%
17 罗爱莲 100,000 0.20% 100,000 0.20%
18 邓 欢 76,503 0.15% 100,000 0.20%
19 段春萍 63,805 0.13% 63,805 0.13%
20 姚 婷 60,000 0.12% 100,000 0.20%
21 高 军 50,000 0.10% 100,000 0.20%
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国浩律师（杭州）事务所 新嘉联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金法律意见书
股权转让前 股权转让后
序号 股东名称
出资额（元） 占注册资本比例 出资额（元） 占注册资本比例
22 龚天佐 50,000 0.10% 50,000 0.10%
23 周远新 45,902 0.09% 50,000 0.10%
24 张世强 38,251 0.08% 50,000 0.10%
25 熊小勇 22,339 0.04% 50,000 0.10%
26 周旭辉 -- -- 7,000,000 14.00%
27 汇鼎投资 -- -- 4,000,000 8.00%
28 葛 伟 -- -- 2,500,000 5.00%
29 付 杰 -- -- 1,000,000 2.00%
30 柴志峰 -- -- 500,000 1.00%
31 宝梧实业 -- -- 500,000 1.00%
32 电云广告 -- -- 500,000 1.00%
33 齐 斌 -- -- 300,000 0.60%
34 张 俊 -- -- 250,000 0.50%
35 赵铁栓 -- -- 250,000 0.50%
36 黄金辉 -- -- 250,000 0.50%
37 袁 博 -- -- 150,000 0.30%
38 王丽玲 -- -- 100,000 0.20%
39 舒 云 -- -- 100,000 0.20%
40 宋宏生 -- -- 100,000 0.20%
41 方 莉 -- -- 50,000 0.10%
42 张昱平 -- -- 30,000 0.06%
合 计 50,000,000 100% 50,000,000 100%
本所律师核查后认为，巴士在线是依法设立并有效存续的企业法人，截至本
法律意见书出具之日，巴士在线不存在依据相关法律法规或其目前适用之公司章
程规定需要终止的情形。
（三）VIE架构的搭建及解除
2005年，巴士控股出于引进战略投资者的需求与境外红筹上市的预期，但受
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制于中国对网络文化、增值电信行业产业政策外资准入限制，巴士控股建立了
VIE架构，并引入若干境外投资者。2011年，巴士控股通过协议解除了VIE架构，
并通过资产、业务重组，确立巴士在线为公交车载媒体广告业务主体。
1、2005 年巴士控股 VIE 架构的建立
（1）2005年1月，设立境外投融资主体美盛传媒
美盛传媒，设立时名称为Bus Online (Holdings), Ltd.，一家在英属维尔京群
岛注册登记的国际商业公司（BVI公司），于2005年1月20日设立。美盛传媒设立
时注册资本50,000美元，共发行股份5,000,000股，每股面值0.01美元，均为普通
股。美盛传媒设立时股权结构如下：
序号 股东名称 股票类别 持股数（股） 持股比例
1 New Media Accelerator, Ltd. 普通股 4,200,000 84%
2 Bus Online Investments, Ltd. 普通股 550,000 11%
3 GL Bus Online, Ltd. 普通股 250,000 5%
合 计 5,000,000 100%
美盛传媒设立时，New Media（New Media Accelerator, Ltd.）的股东为王献
蜀、投资人杨芷、以及巴士控股当时的自然人股东黄忠、袁跃峰、周文国、王国
栋、周远新、熊小勇、姜志刚；GL Bus Online, Ltd.的权益由投资人桑钧晟享有；
BVI巴士投资（Bus Online Investments, Ltd.）的股东为当时巴士在线核心管理团
队成员与早期投资人。
（2）2006年1月，美盛传媒增资至200,000美元
2006年1月，美盛传媒注册资本增加至2,000,000美元，股份总数增加至
200,000,000股，每股面值0.01美元。美盛传媒向原股东New Media Accelerator,
Ltd.、GL Bus Online, Ltd.和BVI巴士投资分别发行新股4,471,000股、379,000股、
150,000股，共计5,000,000股。
本次发行后，美盛传媒股权结构变更为：
序号 股东名称 股票类别 持股数（股） 持股比例
1 New Media Accelerator, Ltd. 普通股 8,671,000 86.71%
2 Bus Online Investments, Ltd. 普通股 929,000 9.29%
3 GL Bus Online, Ltd. 普通股 400,000 4.00%
51
国浩律师（杭州）事务所 新嘉联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金法律意见书
合 计 10,000,000 100.00%
（3）2006年1月，王献蜀调整持股方式
2006年1月，New Media将所持美盛传媒股份5,661,000股转让给王献蜀持有
100%股权的BVI巴士控股（BOL Holdings Group Limited）。股权转让后，王献蜀
通过BVI巴士控股行使对美盛传媒的控股权，王献蜀不再享有New Media的权益。
（4）2006年1月，引入投资者
2006年1月、4月，美盛传媒通过股权转让方式引入一系列投资者，股权转让
具体情况如下：
时间 转让方 受让方 受让股份（股） 股票类别
Ming Hui International Holdings Limited 400,000 普通股
Hedge International Investment Group
218,000 普通股
New Media Accelerator, Ltd.
2006.1
Ltd. Thunderbird International Investment
200,000 普通股
Corporate Ltd.
Fortunetone International Co, Ltd. 192,000 普通股
BOL Holdings Group
2006.4 Kitoni Development Inc. 140,000 普通股
Limited
合 计 1,150,000
2006年3月、4月，美盛传媒通过发行可转债与股权转让相结合的方式进行融
资（A轮融资），引入战略投资者扬子基金（认购方为Mobile View Group Limited，
以下简称“Mobile View”）与IDG（认购方包括IDG-Accel China Growth Fund L.P.、
IDG-Accel China Growth Fund A.L.P.和IDG-Accel China Investors L.P.）。
根据各方签署的认购协议等交易文件，Moble View以共计6,000,000美元的对
价认购美盛传媒5,100,000美元的可转换债券，受让BVI巴士控股所持321,429股普
通股并转换为A-1系列优先股；IDG以共计3,000,000美元的对价认购美盛传媒
2,400,000美元的可转换债券，受让BVI巴士控股所持214,286股并转换为A-1系列
优先股。各方对建立VIE架构为目标的重组事项作出约定。
美盛传媒引入Moble View、IDG的具体融资交易情况如下：
可转债 股票
投资对价
时间 投资人
（美元） 票面金额 年利率 股份数量 受让价格
股份转让方 股票类别
（美元） （%） （股） （美元/股）
Mobile View Group BOL Holdings
2006.3 6,000,000 5,100,000 8 321,429 2.8 A-1 优先股
Limited Group Limited
IDG-Accel China BOL Holdings
2006.4 2,312,100 1,849,680 8 165,150 2.8 A-1 优先股
Growth Fund L.P. Group Limited
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IDG-Accel China
472,500 378,000 8 33,750 2.8 A-1 优先股
Growth Fund A.L.P.
IDG-Accel China
215,400 172,320 8 15,386 2.8 A-1 优先股
Investors L.P.
合 计 9,000,000 7,500,000 535,715
截至2006年4月，上述引入投资者为目的的股权转让完成后，美盛传媒股权
结构变更为：
序号 股东名称 股票类别 持股数（股） 持股比例
1 BOL Holdings Group Limited 普通股 4,985,285 49.85%
2 New Media Accelerator, Ltd 普通股 2,000,000 20.00%
3 Bus Online Investments, Ltd. 普通股 929,000 9.29%
4 Mobile View Group Limited A1 优先股 321,429 3.21%
5 GL Bus Online, Ltd. 普通股 400,000 4.00%
6 Ming Hui International Holdings Limited 普通股 400,000 4.00%
7 Hedge International Investment Group Ltd. 普通股 218,000 2.18%
Thunderbird International Investment
8 普通股 200,000 2.00%
Corporate Ltd.
9 Fortunetone International Co, Ltd. 普通股 192,000 1.92%
10 IDG-Accel China Growth Fund L.P. A1 优先股 165,150 1.65%
11 Kitoni Development Inc. 普通股 140,000 1.40%
12 IDG-Accel China Growth Fund A.L.P. A1 优先股 33,750 0.34%
13 IDG-Accel China Investors L.P. A1 优先股 15,386 0.15%
合 计 10,000,000 100%
（5）建立VIE架构
2005年10月，美盛传媒在江西省南昌市投资设立外商独资企业美盛计算机
（设立时公司名称为“巴士在线（中国）有限公司”）。自美盛计算机设立至2008
年6月期间，美盛传媒共计向美盛计算机缴付出资6,412.80万美元。
2006年4月，巴士控股及其股东王献蜀、熊小勇、蔡孝红、周远新、黄燕燕
与美盛计算机签订一揽子VIE控制协议，包括《股权认购协议》、《股权托管协议》、
《股权质押合同》、《借款合同》、《技术服务协议》、《专有技术使用许可协议》、
《商标使用许可合同》、《专利使用许可协议》。通过VIE控制协议，美盛传媒：1）
以协议方式控制巴士控股100%的股权；2）向巴士控股的自然人股东出借资金用
于向巴士控股增资并以巴士控股100%股权质押担保；3）以向巴士控股提供技术
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服务，许可使用商标、专利、专有技术等无形资产的方式将巴士控股的经营收益
转移至美盛传媒。境外公司美盛传媒通过境内设立的外商投资企业协议控制巴士
控股的架构正式建立。
2、VIE 架构搭建后的融资与股权调整
（1）2006年6月，继续引入投资者
2006年6月，BVI巴士控股将所持美盛传媒100,000股股份转让给High Success
Holdings Ltd.。
（2）2006年8月至10月，股权调整与退出
2006年8月至10月，美盛传媒通过一系列股权转让，Fortunetone International
Co, Ltd.、Kitoni Development Inc.、High Success Holdings Ltd.由直接持股美盛传
媒变更为通过BVI巴士投资间接持股，Hedge International Investment Group Ltd.
转让股份后退出。该等股权转让的具体情况如下：
受让股份
时间 转让方 受让方 股票类别
（股）
Hedge International Investment
2006.8 Bus Online Investments, Ltd. 20,000 普通股
Group Ltd.
Thunderbird International
Bus Online Investments, Ltd. 60,000 普通股
Investment Corporate Limited
Ming Hui International Holdings
New Media Accelerator, Ltd. 100,000 普通股
Limited
Fortunetone International Co,
192,000 普通股
Ltd.
2006.10
Kitoni Development Inc. 140,000 普通股
Bus Online Investments, Ltd.
High Success Holdings Ltd. 100,000 普通股
Hedge International Investment
198,000 普通股
Group Ltd.
合 计 810,000
上述股权转让后，美盛传媒股权结构变更为：
序号 股东名称 股票类型 持股数（股） 持股比例
1 BOL Holdings Group Limited 普通股 4,885,285 48.852%
2 New Media Accelerator, Ltd 普通股 1,900,000 19.000%
3 Bus Online Investments, Ltd. 普通股 1,639,000 16.390%
4 Ming Hui International Holdings Limited 普通股 500,000 5.000%
5 GL Bus Online, Ltd. 普通股 400,000 4.000%
6 Thunderbird International Investment Corporate Ltd. 普通股 140,000 1.400%
54
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7 Mobile View Group Limited A1 优先股 321,429 3.214%
8 IDG-Accel China Growth Fund L.P. A1 优先股 165,150 1.652%
9 IDG-Accel China Growth Fund A.L.P. A1 优先股 33,750 0.338%
10 IDG-Accel China Investors L.P. A1 优先股 15,386 0.154%
合 计 -- 10,000,000 100%
（3）2006年12月，可转债转股、股权转让、新股发行
2006年12月，美盛传媒增发股份，其中包括：
I）向战略投资者崇德基金（认购方为CHF BOL Limited，以下简称CHF；以
及Gersec Trust Reg，以下简称Gersec）发行优先股进行融资（B轮融资）。CHF以
29,000,000美元的对价认购美盛传媒2,953,965股B系列优先股；Gersec以1,000,000
美元的对价认购美盛传媒101,861股B系列优先股。
II）向New Media发行385,084股普通股。
III）发行1,572,142股普通股作为预存股份用于股权激励。
本次美盛传媒发行股份情况具体如下：
股票
投资对价
时间 投资人
（美元） 认购价格（美元
股份数量（股） 股票类别
/股）
CHF BOL Limited 29,000,000 2,953,965 9.817313 B 优先股
Gersec Trust Reg 1,000,000 101,861 9.817313 B 优先股
2006.12
New Media
2,099,863 385,084 5.453 普通股
Accelerator, Ltd.
预留股份 注 1,572,142 注 普通股
合 计 32,099,863 535,715
注：为股权激励之目的，美盛传媒共预留股份 1,572,142 股，本次授予 687,561 股，其中向王献蜀、孙晓光
和陈运逴等 3 人授予限制性股票 516,539 股，行权价格为每股 0.01 美元，向其余 36 人授予股票期权 171,022
股，行权价格为每股 2.8 美元。
2006年12月，根据认购可转债协议的约定，Mobile View和IDG将所持可转债
全部转为美盛传媒的股份。其中，Mobile View将所持美盛传媒5,100,000美元可
转债转换为647,059股A-2系列优先股和1,174,370股普通股；IDG将所持美盛传媒
合计2,400,000美元可转债换为857,143股A-1系列优先股。
同时，美盛传媒发生以下股权转让：
I）Mobile View分别将所持美盛传媒149,165股、14,916股普通股以每股6.704
55
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美元的价格转让给Ming Hui（Ming Hui International Holdings Limited）和New
Media，将所持294,118股A2系列优先股以每股6.8美元的价格转让给崇德基金，
将所持352,941股A2系列优先股以每股6.8美元的价格转让给IDG。
II） New Media将所持300,000股普通股以每股5.5美元的价格转让给Ming
Hui。
III）GL Bus Online, Ltd.分别将所持125,000股、125,000股普通股以每股6.8
美元、5.5美元的价格转让给Ming Hui和New Media，将所持剩余150,000股普通
股转让给BVI巴士投资。
IV）BVI巴士投资将所持20,000股普通股以每股6.8美元的价格转让给Ming
Hui。
上述股权转让具体情况如下：
受让股份
时间 转让方 受让方 股票类别
（股）
Ming Hui International Holdings
149,165 普通股
Limited
New Media Accelerator, Ltd 14,916 普通股
CHF BOL LIMITED 294,118 A-2 优先股
2006.12 Mobile View Limited
IDG-Accel China Growth Fund
272,012 A-2 优先股
A.L.P.
IDG-Accel China Growth Fund
55,588 A-2 优先股
L.P.
IDG-Accel China Investors L.P. 25,341 A-2 优先股
Ming Hui International Holdings
2006.12 New Media Accelerator, Ltd 300,000 普通股
Limited
Ming Hui International Holdings
125,000 普通股
Limited
2006.12 GL Bus Online, Ltd. New Media Accelerator, Ltd 125,000 普通股
Bus Online Investments, Ltd. 150,000 普通股
Ming Hui International Holdings
2006.12 Bus Online Investments, Ltd. 20,000 普通股
Limited
合 计 -- 1,531,140 --
美盛传媒2006年12月进行的上述可转债转股、股权转让、股票发行全部完成
后，股权结构变更为：
序号 股东名称 股票类型 持股数（股） 持股比例
1 BOL Holdings Group Limited 普通股 4,885,285 27.61%
2 New Media Accelerator, Ltd 普通股 2,125,000 12.01%
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3 Bus Online Investments, Ltd. 普通股 1,769,000 10.00%
4 Ming Hui International Holdings Limited 普通股 1,094,165 6.18%
5 Mobile View Limited 普通股 1,331,718 7.53%
6 IDG-Accel China Growth Fund L.P. 普通股 165,150 0.93%
Thunderbird International Investment Corporate
7 普通股 140,000 0.79%
Ltd.
8 IDG-Accel China Growth Fund A.L.P. 普通股 33,750 0.19%
9 IDG-Accel China Investors L.P. 普通股 15,386 0.09%
10 预存股份 普通股 1,572,142 8.89%
11 IDG-Accel China Growth Fund L.P. A-1 优先股 660,600 3.73%
12 IDG-Accel China Growth Fund A.L.P. A-1 优先股 135,000 0.76%
13 IDG-Accel China Investors L.P. A-1 优先股 61,543 0.35%
14 CHF BOL Limited A-2 优先股 294,118 1.66%
15 IDG-Accel China Growth Fund A.L.P. A-2 优先股 272,012 1.54%
16 IDG-Accel China Growth Fund L.P. A-2 优先股 55,588 0.31%
17 IDG-Accel China Investors L.P. A-2 优先股 25,341 0.14%
18 CHF BOL LIMITED B 优先股 2,953,965 16.70%
19 Gersec Trust Reg B 优先股 101,861 0.58%
合 计 -- 17,691,624 100%
（4）2007年2月、3月，限制性股票转股
2007年2月、3月，王献蜀将所持美盛传媒289,623股限制性股票中218,238股
转为普通股，并由王献蜀控制的BVI巴士控股持有，孙晓光将所持176,916股限制
性股权全部转为普通股，陈运逴将所持50,000股限制性股票中40,000股转为普通
股。
本次限制性股票转股后，美盛传媒股权结构变更为：
序号 股东名称 股票类型 持股数（股） 持股比例
1 BOL Holdings Group Limited 普通股 5,103,523 28.85%
2 New Media Accelerator, Ltd. 普通股 2,125,000 12.01%
3 Bus Online Investments, Ltd. 普通股 1,769,000 10.00%
4 Ming Hui International Holdings Limited 普通股 1,094,165 6.18%
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5 Mobile View Group Limited 普通股 1,331,718 7.53%
6 IDG-Accel China Growth Fund L.P. 普通股 165,150 0.93%
Thunderbird International Investment
7 普通股 140,000 0.79%
Corporate Ltd.
8 IDG-Accel China Growth Fund A.L.P. 普通股 33,750 0.19%
9 IDG-Accel China Investors L.P. 普通股 15,386 0.09%
10 孙晓光 普通股 176,916 1.00%
11 陈运逴 普通股 40,000 0.23%
12 预存股份 普通股 1,136,988 6.43%
13 IDG-Accel China Growth Fund L.P. A-1 优先股 660,600 3.73%
14 IDG-Accel China Growth Fund A.L.P. A-1 优先股 135,000 0.76%
15 IDG-Accel China Investors L.P. A-1 优先股 61,543 0.35%
16 CHF BOL Limited A-2 优先股 294,118 1.66%
17 IDG-Accel China Growth Fund A.L.P. A-2 优先股 272,012 1.54%
18 IDG-Accel China Growth Fund L.P. A-2 优先股 55,588 0.31%
19 IDG-Accel China Investors L.P. A-2 优先股 25,341 0.14%
20 CHF BOL LIMITED B 优先股 2,953,965 16.70%
21 Gersec Trust Reg B 优先股 101,861 0.58%
合 计 -- 17,691,624 100%
（5）2008年2月，C轮融资
2008年2月，美盛传媒通过发行可转债的方式进行融资（C轮融资），引入战
略投资者建银国际（认购方为Most Dragon Management Limited，以下简称“Most
Dragon”）。Most Dragon以共计30,000,000美元的对价认购美盛传媒30,000,000美
元的可转换债券。
（6）2008年10月，B轮融资价值调整
2008年10月，根据与崇德基金认购协议的约定，美盛传媒分别向CHF和
Gersec无偿发行B系列优先股4,296,760股和148,164股，将CHF和Gersec的认购均
价调整为每股3.99996美元。本次发行后，CHF BOL LIMITED合计持有Bus Online
(Holdings), Ltd.B系列优先股7,250,725股，Gersec Trust Reg合计持有Bus Online
(Holdings), Ltd.B系列优先股250,025股，Bus Online (Holdings), Ltd.合计已发行B
系列优先股7,500,750股。
58
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（7）2008年12月，更名
2008年12月，美盛传媒的名称由Bus Online (Holdings), Ltd.变更为Mass
Broadcasting(Holdings),Ltd.。
（8）段春萍受让股份
2009年10月，孙晓光将所持美盛传媒176,916股中的83,403股股权转让给段春
萍。本次股权转让后，孙晓光仍持有美盛传媒93,513股股权。
3、VIE 架构搭建涉及的审批、备案手续
（1）特殊目的公司返程投资外汇登记
根据当时有效国家外汇管理局汇发[2005]75号《关于境内居民通过境外特殊
目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》的规定，境内居民设立境外
特殊目的公司返程投资的，应就境外特殊目的公司的设立办理外汇登记手续，并
根据特殊目的公司注册资本及股权结构变化办理外汇登记变更手续。
作为境内居民设立的特殊目的公司，美盛传媒已在国家外汇管理局江西省分
局办理特殊目的公司设立登记，并将截至VIE架构解除前最新的注册资本及股权
结构予以登记。
（2）外商投资企业审批
2005年6月，南昌高新技术产业开发区管委会以洪高新管字[2005]265号《关
于同意外商独资巴士在线（中国）有限公司可行性研究报告与章程的批复》同意
设立美盛传媒投资设立美盛计算机，投资总额、注册资本2,998万美元。美盛计
算机进而取得商外资赣（洪）字[2005]0079号《中华人民共和国外商投资企业批
准证书》。
美盛计算机设立至今历次投资总额、注册资本及相应章程修订均履行了商务
部门审批程序：
投资总额（万 注册资本
序号 时间 商务部门审批情况
美元） （万美元）
经南昌高新技术产业开发区管委会以洪高新管字
1 2005.10 2,998 2,998 [2005]265 号《关于同意外商独资巴士在线（中国）
有限公司可行性研究报告与章程的批复》批准
经南昌高新技术产业开发区管委会以洪高新管字
2 2007.1 5,000 5,000 [2006]713 号《关于同意巴士在线（中国）有限公
司变更有关事项的批复》批准
经南昌高新技术产业开发区管委会以洪高新管字
3 2008.6 9,998 9,998
[2008]194 号《关于同意巴士在线（中国）有限公
59
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司增加投资总额与注册资本的批复》批准
经南昌高新技术产业开发区管委会以洪高新管字
4 2011.7 6,412.80 6,412.80 [2011]297 号《关于同意美盛传媒（中国）有限公
司减少注册资本及变更名称的批复》批准
（3）外商投资企业外汇登记与资本项目外汇管理
根据《外汇管理条例》的规定，境外机构在境内直接投资应当办理外汇登记。
作为特殊目的公司美盛传媒在境内设立的外商投资企业，美盛计算机已在国家外
汇管理局江西省分局办理外汇登记。
根据《外汇管理条例》的规定，外商投资企业外汇出资缴付应经外汇管理部
门核准。美盛计算机设立至今共计到位实收资本6,412.80万美元，均由美盛传媒
以外汇美元缴付，来源于美盛传媒境外历轮股权融资款，其历次外汇出资验资、
核准情况如下：
实收资本（万 本期增加资本金
序号 时间 验资情况 外汇核准情况
美元） （万美元）
江西华泰会计师事务所有 经国家外汇管理局江
1 2006.4 740 740.00 限公司审验，出具华泰验字 西省分局核准结汇
（2006）028 号《验资报告》
江西华泰会计师事务所有 经国家外汇管理局江
限公司审验，出具赣华泰会 西省分局核准结汇
2 2006.12 1,056 316.00
验字（2006）028-1 号《验
资报告》
江西华泰会计师事务所有 经国家外汇管理局江
限公司审验，出具赣华泰会 西省分局核准结汇
3 2006.12 2,998 1,942.00
验字（2006）028-2 号《验
资报告》
江西华泰会计师事务所有 经国家外汇管理局江
限公司审验，出具赣华泰会 西省分局核准结汇
4 2007.1 3,556 558.00
验字赣华泰会验字（2007）
010 号《验资报告》
江西华泰会计师事务所有 经国家外汇管理局江
限公司审验，出具赣华泰会 西省分局核准结汇
5 2008.5 4,542.80 986.80
验字（2008）029 号《验资
报告》
江西华泰会计师事务所有 经国家外汇管理局江
限公司审验，出具赣华泰会 西省分局核准结汇
6 2008.5 5,842.80 1,300.00
验字（2008）059 号《验资
报告》
江西华泰会计师事务所有 经国家外汇管理局江
限公司审验，出具赣华泰会 西省分局核准结汇
7 2008.8 6,392.80 550.00
验字（2008）100 号《验资
报告》
江西华泰会计师事务所有 经国家外汇管理局江
限公司审验，出具赣华泰会 西省分局核准结汇
8 2009.7 6,412.80 20.00
验字（2009）055 号《验资
报告》
合 计 6,412.80
4、VIE 架构的解除
60
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（1）VIE控制协议的解除
因战略调整不再谋求海外上市，2011年8月，经美盛传媒股东会决议，巴士
控股及其股东王献蜀、熊小勇、蔡孝红、周远新、杨芷与美盛计算机签订一揽子
协议，解除各方签订的《股权认购协议》、《股权托管协议》、《股权质押合同》、
《借款合同》、 技术服务协议》、 专有技术使用许可协议》、 商标使用许可合同》、
《专利使用许可协议》，解除后各方均无后续责任，同时终止美盛传媒员工股权
激励计划。境外公司美盛传媒通过美盛计算机对巴士控股股权和经营收益的协议
控制关系因此解除。
（2）境内资产与业务重组
VIE架构解除后，巴士控股与美盛计算机通过一系列资产和业务重组，确立
巴士在线为公交移动电视媒体广告业务的运营主体，巴士控股与美盛计算机不再
开展相应业务。
① 2011年8月30日，美盛计算机形成董事会决议，同意将移动传媒广告业务
相关资产（包括固定资产、在建工程、流动资产等）与负债按评估价格转让给巴
士在线。
根据上海东洲资产评估有限公司2011年8月10日出具的沪东洲资评报字第
DZ110477256 号《评估报告》，美盛计算机上述资产账面净值2,947.74万元，评
估价值为2,495.07万元。具体情况如下：
项目 账面价值（万元） 评估价值（万元）
固定资产 3,971.10 3,518.43
在建工程 136.57 136.57
资产总计 4,107.67 3,655.00
流动负债 1,159.93 1,159.93
负债总计 1,159.93 1,159.93
资产净额 2,947.73 2,495.07
2011年8月31日，巴士在线与美盛计算机签署《资产收购协议》，巴士在线以
2,495.07万元的价格收购美盛计算机上述资产、负债。双方已完成资产交割。
② 2011年8月30日，巴士控股形成董事会决议，同意将移动传媒广告业务相
关资产（包括固定资产、在建工程和无形资产、流动资产、长期股权投资、长期
61
国浩律师（杭州）事务所 新嘉联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金法律意见书
待摊费用等）与负债按评估价格转让给巴士在线。
根据上海东洲资产评估有限公司2011年8月28日出具沪东洲资评报字第
DZ110476256 号的《评估报告》，巴士控股上述资产账面净值6,583.67万元，评
估值为5,925.15万元。具体情况如下：
项目 账面价值（万元） 评估价值（万元）
流动资产 2,827.51 2,827.51
长期股权投资 625.27 625.27
固定资产 3,936.48 3,249.90
在建工程 168.48 157.63
无形资产 334.68 373.60
长期待摊费用 2,012.00 2,012.00
资产总计 9,904.42 9,245.91
流动负债 3,320.75 3,320.75
负债总计 3,320.75 3,320.75
资产净额 6,583.67 5,925.15
2011 年 8 月 31 日，巴士在线与巴士控股签订《资产收购协议》，巴士在线
以 5,925.15 万元收购上述资产、负债并承继巴士控股与央视传媒、央视国际网
络有限公司的合作协议下的权利和义务。双方已完成资产交割。
③ 美盛传媒于 2011 年 8 月 31 日形成股东会决议：同意巴士在线承继巴士
控股、美盛计算机上述资产负债，并由巴士在线承继巴士控股、美盛计算机与
移动传媒广告业务相关合同的权利与义务；同意巴士控股、美盛计算机将与移
动传媒广告业务相关的专利权、商标权、著作权、域名等知识产权，以及相关
人员的劳动关系全部转移至巴士在线；同意美盛计算机将巴士在线 100%股权转
让给巴士控股，巴士控股将所持央视传媒股权转让给巴士在线。
（3）境外投资人股权退出
BVI 巴士控股已与持有美盛传媒股权的境外投资人分别签署股权转让协
议，由 BVI 巴士控股受让境外投资人所持美盛传媒股权的方式实现境外投资人
股权退出。
（四）巴士在线的分支机构
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，巴士在线设有如下分支机构：
62
国浩律师（杭州）事务所 新嘉联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金法律意见书
序号 公司名称 成立日期 负责人 住所 经营范围
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区 317 室 规定的除外）
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号 目经审批后或凭有效许可证方可经
营）
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应经审批而未获批准的项目除外）
郑州市金水区翠花
设计、制作、代理、发布国内各类广
7 郑州分公司 2011.10.12 王献蜀 路 7 号 47 号楼东 2
告业务。
单元 3 层 17 号
计算机软件开发、技术服务、技术转
让；信息网络、网络终端产品开发、
东莞市南城区元美 应用；设计、制作、代理、发布国内
8 东莞分公司 2011.10.10 王献蜀
中心 B2 座 1803 各类广告业务。 （法律、行政法规及
国务院决定禁止或者规定须取得许可
证后方可经营的项目除外）
计算机软件开发、技术服务、技术转
桂林市象山区上海 让；信息网络、网络终端产品开发、
9 桂林分公司 2011.10.9 王献蜀 路 26 号枫丹丽苑 A 应用；设计、制作、代理、发布国内
座 11 层 1-3 号 各类广告业务。 （凡涉及许可证的项
目凭许可证在有效期限内经营）
计算机软件开发、技术服务、技术转
哈尔滨市香坊区珠 让；信息网络、网络终端产品开发、
10 哈尔滨分公司 2011.10.10 王献蜀 江路 037 号珠江名 应用；设计、制作、代理、发布国内
府 14 楼 E 座 各类广告业务。 （国家有专项规定的
除外）
计算机软件开发、技术服务、技术转
让；信息网络、网络终端产品开发、
海口市华信路 5 号
11 海南分公司 2011.10.14 张海华 应用；设计、制作、代理、发布国内
华信大厦 8 层北面
各类广告业务。 （以上项目凡涉及许
可经营的凭许可证经营）
63
国浩律师（杭州）事务所 新嘉联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金法律意见书
序号 公司名称 成立日期 负责人 住所 经营范围
计算机软件开发、技术服务、技术转
让；信息网络、网络终端产品开发、
成都市武侯区人民
应用；设计、制作、代理、发布国内
12 成都分公司 2011.11.4 王献蜀 南路四段 27 号 1 栋
各类广告业务。 以上经营范围国家法
2 单元 7 楼 3 号
律法规规定限制的除外，需许可证的
凭许可证在有效期内经营）
计算机软件开发、技术服务、技术转
让；信息网络、网络终端产品开发、
应用（不含互联网上网服务）；设计、
甘肃省兰州市城关
制作、代理、发布国内各类广告业务。
13 兰州分公司 2011.10.21 王献蜀 区郑家台 202 号
（以上经营范围法律法规及国务院决
402 室
定禁止或限制的事项，不得经营；需
取得其他行政部门审批的事项，待批
准后方可经营）
计算机软件开发、技术服务、技术转
南京市白下区洪武
14 南京分公司 2011.10.10 王献蜀 让；信息网络、网络终端产品开发、
路 137 号 19 层 F 座
应用。
计算机软件开发、技术服务、技术转
青岛市市南区福州 让；信息网络、网络终端产品开发、
15 青岛分公司 2011.10.11 王献蜀 北路 1 号 4 栋 2 单 应用；设计、制作、代理、发布国内
元 902 户 各类广告业务。 以上范围需经许可经
营的，须凭许可证经营）
计算机软件开发、技术服务、技术转
深圳市福田区新洲
让；信息网络、网络终端产品开发、
路以西、莲花路以
16 深圳分公司 2011.9.30 王献蜀 应用；从事广告业务（法律、行政法
南莲兴苑 6B（仅限
规规定应进行广告经营审批登记的，
办公）
另行办理审批登记后方可经营）
计算机软件开发、技术服务、技术转
让；信息网络、网络终端产品开发、
天津市河北区昆纬
应用；设计、制作、代理、发布国内
路与东七经路交口
17 天津分公司 2011.10.11 王连德 各类广告业务。 以上经营范围涉及行
西北侧河北新闻大
业许可的凭许可证件，在有效期内经
厦 C 楼 401 室
营，国家有专项专营规划的按规定办
理）
计算机软件开发、技术服务、技术转
西安市碑林区朱雀
让；信息网络开发；广告的制作、代
18 西安分公司 2011.11.10 王献蜀 大街 78 号豪盛大厦
理、发布。（一般经营项目除国家规定
C 座 1801 室
的专控及前置许可项目）
（五）巴士在线的子公司
经本所律师核查，巴士在线拥有一家子公司央视传媒。截至本法律意见书出
具日，巴士在线持有央视传媒21.67%的股权。
1、央视传媒的基本情况
央视传媒系于2009年1月9日设立的有限责任公司，现持有北京市工商行政管
理局海淀分局核发的注册号为110000011579624的《企业法人营业执照》，央视国
际移动传媒有限公司基本情况如下：
企业名称： 央视国际移动传媒有限公司
64
国浩律师（杭州）事务所 新嘉联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金法律意见书
住 所： 北京市海淀区西三环中路 10 号 2 号楼 5 层
法定代表人： 汪文斌
注册资本： 人民币 5,000 万元
企业类型： 其他有限责任公司
成立日期： 2009 年 1 月 9 日
营业期限： 2009 年 1 月 9 日 2029 年 1 月 8 日
经营范围： 制作、发行动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻
及同类专题、专栏等广播电视节目（广播电视节目及电视剧
制作许可证有效期至 2016 年 9 月 18 日）。影视策划；传媒
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；组
织文化艺术交流活动（演出除外）；电脑图文设计、制作；
计算机系统集成；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE
值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；市场营销策划；设
计、制作、代理、发布广告。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
序号 股东名称 持股金额（万元） 持股比例
1 央视国际网络有限公司 3,333.00 66.66%
2 巴士在线 1,083.50 21.67%
3 北京光岛科技发展有限公司 583.50 11.67%
合 计 5,000.00 100.00%
2、央视传媒的股权沿革
（1）2009年1月，设立
央视传媒系由央视国际网络有限公司与巴士控股共同出资于2009年1月9日
注册成立的有限责任公司，设立时注册资本5,000万元。
根据国嘉联合（北京）会计师事务所出具的国嘉联合验字[2008]第08009号
《验资报告》，截至2008年12月19日，央视传媒已收到股东央视国际网络有限公
司、巴士控股以货币方式缴付的第一期注册资本共计3,000万元。
2009年1月9日，央视传媒取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的注册号
为110000011579624的《企业法人营业执照》。
央视传媒设立时的股权结构如下：
序 认缴出资 实缴出资
股东名称 占注册资本比例 占注册资本比例
号 （万元） （万元）
1 央视国际网络有限公司 3,333 66.66% 2,000 40%
65
国浩律师（杭州）事务所 新嘉联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金法律意见书
2 巴士控股 1,667 33.34% 1,000 20%
合 计 5,000 100% 3,000 60%
（2）2011年8月，变更实收资本
根据国嘉联合（北京）会计师事务所出具的国嘉联合验字[2011]第004号《验
资报告》，截至2011年8月1日，央视传媒已收到股东央视国际网络有限公司、巴
士控股以货币方式缴付的第二期注册资本共计2,000万元，央视传媒累计实收资
本为5,000万元，占已登记注册资本总额的100%。
央视传媒本次实收资本变更已经北京市工商行政管理局海淀分局核准办理
了工商变更登记。
本次变更后，央视传媒的股权结构如下：
序 认缴出资 实缴出资
股东名称 占注册资本比例 占注册资本比例
号 （万元） （万元）
1 央视国际网络有限公司 3,333 66.66% 3,333 66.66%
2 巴士控股 1,667 33.34% 1,667 33.34%
合 计 5,000 100% 5,000 100%
（3）2012年2月，第一次股权转让
2011年10月9日，央视传媒形成股东会决议，同意股东巴士控股将所持央视
传媒1,667万元，占注册资本33.34%的股权转让给巴士在线、北京光岛科技发展
有限公司，其中巴士在线受让1,083.50万元股权，占注册资本21.67%，北京光岛
科技发展有限公司受让583.50万元股权，占注册资本11.67%。本次股权转让后，
巴士控股不再持有央视传媒股权。
巴士控股将央视传媒股权转让给巴士在线是作为巴士在线资产业务重组的
一部分，同时避免与巴士在线构成同业竞争。巴士在线本次受让股权的交易价格
为6,054,956.24元，北京光岛科技发展有限公司本次受让股权的交易价格为
11,670,000元，作为巴士控股与巴士在线母子公司之间的转让优惠于向第三方的
转让价格。
央视传媒本次股权转让已经北京市工商行政管理局海淀分局核准办理了工
商变更登记。
本次股权转让完成后，央视传媒股权结构变更为：
序号 股东名称 股权转让前 股权转让后
66
国浩律师（杭州）事务所 新嘉联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金法律意见书
出资额（万元） 占注册资本比例 出资额（万元） 占注册资本比例
央视国际网络有限
1 3,333 66.66% 3,333.00 66.66%
公司
2 巴士控股 1,667 33.34% -- --
3 巴士在线 -- -- 1,083.50 21.67%
北京光岛科技发展
4 -- -- 583.50 11.67%
有限公司
合 计 5,000 100% 5,000.00 100.00%
（六）本所律师核查后认为：
巴士在线是依法设立并有效存续的企业法人，截至本法律意见书出具之日，
巴士在线不存在依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情
形。
七、目标公司的重大事项
（一）土地房屋
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，巴士在线无自有土地、房屋。
（二）知识产权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，巴士在线拥有以下知识产权：
1、专利权
（1）经本所律师核查，巴士在线拥有的专利权如下：
序
专利权人 专利名称 专利号 专利证书号 专利类别 申请日 有效期限 取得方式
号
新型公交车智能调度
1 巴士在线 移动通信多媒体视听 200410045092.1 323434 发明 2004.7.21 二十年 受让取得
系统
2 巴士在线 移动信息服务平台 200510031153.3 560915 发明 2005.1.14 二十年 受让取得
3 巴士在线 移动信息服务平台 201220264518.2 2730733 实用新型 2012.6.6 十年 原始取得
本所律师核查后认为，巴士在线拥有的上述专利合法、有效。
2、商标权
经本所律师核查，巴士在线拥有以下注册商标：
序
商标持有人 注册号 注册商标 核定使用商品类别 注册有效期 取得方式
号
67
国浩律师（杭州）事务所 新嘉联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金法律意见书
序
商标持有人 注册号 注册商标 核定使用商品类别 注册有效期 取得方式
号
第 38 类：无线电广播；电视播放；
新闻社；有线电视播放；信息传送；
1 巴士在线 10952755 移动电话通讯；计算机终端通讯； 至 2023.8.27 原始取得
计算机辅助信息和图像传送；电信
信息；卫星传送
第 35 类：户外广告；广告材料分
发；广告；电视广告；广告代理；
计算机网络上的在线广告；在通讯
2 巴士在线 10952482 至 2023.8.13 原始取得
媒体上出租广告时间；市场分析；
公共关系；为广告宣传目的组织时
装表演
第 35 类：户外广告；广告材料分
发；广告；电视广告；广告代理；
计算机网络上的在线广告；在通讯
3 巴士在线 10952505 至 2023.8.27 原始取得
媒体上出租广告时间；市场分析；
公共关系；为广告宣传目的组织时
装表演
第 41 类：教育；除广告片外的影
片制作；广播和电视节目制作；电
视文娱节目；录像带发行；娱乐信
4 巴士在线 10953326 至 2023.8.27 原始取得
息；筹划聚会（娱乐）；在计算机
网络上提供在线游戏；无线电文娱
节目；节目制作
第 42 类：计算机软件更新；计算
机系统设计；把有形的数据或文件
转换成电子媒体；托管计算机站；
5 巴士在线 10953438 计算机软件安装；研究和开发（替 至 2023.8.27 原始取得
他人）；计算机软件设计；车辆性
能检测；计算机系统分析；计算机
软件咨询
第 42 类：计算机软件更新；计算
机系统设计；把有形的数据或文件
转换成电子媒体；托管计算机站
6 巴士在线 10953395 （网站）；计算机软件安装；研究 至 2023.8.27 原始取得
和开发（替他人）；计算机软件设
计；车辆性能检测；计算机系统分
析；计算机软件咨询
第 41 类：教育；除广告片外的影
片制作；广播和电视节目制作；电
视文娱节目；录像带发行；娱乐信
7 巴士在线 10953270 至 2023.8.27 原始取得
息；筹划聚会（娱乐）；在计算机
网络上提供在线游戏；无线电文娱
节目；节目制作
第 38 类：无线电广播；电视播放；
新闻社；有限电视播放；信息传送；
8 巴士在线 10952563 移动电话通讯；计算机终端通讯； 至 2023.8.27 原始取得
计算机辅助信息和图像传送；电信
信息；卫星传送
第 38 类：电视播放、新闻社、无
线电广播、电视广播、有线电视广
9 巴士在线 7788191 播、通讯社、信息传送、计算机辅 至 2021.3.6 受让
助信息和图像传送、电子信件、计
算机辅助信息与图像传输
68
国浩律师（杭州）事务所 新嘉联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金法律意见书
序
商标持有人 注册号 注册商标 核定使用商品类别 注册有效期 取得方式
号
第 41 类：表演制作、电视文娱节
目、广播和电视节目制作、节目制
10 巴士在线 7788196 至 2021.1.27 受让
作、娱乐、数字成像服务、文娱活
动、戏剧制作、演出、录像剪辑
第 41 类：广播和电视节目制作、
节目制作、录像剪辑、数字成像服
11 巴士在线 7788200 至 2022.4.6 受让
务、电视文娱节目、戏剧制作、演
出、娱乐、表演制作、文娱活动
第 41 类：表演制作、电视文娱节
目、广播和电视节目制作、节目制
12 巴士在线 7785344 至 2022.4.6 受让
作、娱乐、数字成像服务、文娱活
动、戏剧制作、演出、录像剪辑
第 38 类：新闻社、电视广播、通
讯社、无线电广播、电视播放、有
13 巴士在线 7788188 线电视播放、计算机辅助信息与图 至 2021.3.6 受让
像传输、计算机辅助信息和图像送
达、电子信件、信息传送
第 35 类：电视广告、直接邮件广
告、广告、广告版面设计、广告策
14 巴士在线 7788177 划、广告传播、广告代理、广告空 至 2021.1.27 受让
间出租、广告设计、广告宣传、广
告宣传本的出版
第 41 类：表演制作、电视文娱节
目、广播和电视节目制作、节目制
15 巴士在线 7785356 至 2021.2.20 受让
作、娱乐、数字成像服务、文娱活
动、戏剧制作、演出、录像剪辑
第 35 类：货物展出、户外广告、
数据通讯网络上的在线广告、通过
邮购订单进行的广告宣传、为零售
目的在通讯媒体上展示商品、在通
讯媒体上出租广告时间、张贴广
16 巴士在线 7788175 告、直接邮件广告、电视广告、电 至 2021.1.27 受让
视商业广告、广告、广告版面设计、
广告策划、广告广播、广告代理、
广告空间出租、广告设计、广告宣
传、广告宣传本的出版、商业橱窗
布置
本所律师核查后认为，巴士在线拥有的上述商标权合法、有效。
3、计算机软件著作权
经本所律师核查，巴士在线拥有如下计算机软件著作权：
序
著作权人 软件名称 登记号 证书号 开发完成日期 取得方式
号
巴士在线车载移动智能遥控器 软著登字第
1 巴士在线 2014SR205328 2004.9.18 原始取得
软件[简称：BusAP 遥控器]V2.0 0874561 号
69
国浩律师（杭州）事务所 新嘉联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金法律意见书
序
著作权人 软件名称 登记号 证书号 开发完成日期 取得方式
号
巴士在线公交车载移动智能分
软著登字第
2 巴士在线 发系统软件[简称：车载移动智 2014SR201900 2014.9.22 原始取得
0871133 号
能分发系统]V1.2
巴士在线公交车载移动智能媒
软著登字第
3 巴士在线 体播放器软件[简称：车载移动 2014SR201799 2014.9.30 原始取得
0871032 号
智能播放器]V1.5
巴士在线公交车载移动智能媒
软著登字第
4 巴士在线 体传输系统软件[简称：车载移 2014SR201030 2014.9.18 原始取得
0870263 号
动智能媒体传输系统]V2.0
巴士在线移动传媒 API 系统软
软著登字第
5 巴士在线 件[简称：移动传媒 API 系 2014SR205333 2014.8.30 原始取得
0874566 号
统]V1.0
巴士在线移动传媒 CMS 管理系
软著登字第
6 巴士在线 统软件[简称：移动传媒 CMS 管 2014SR205322 2014.9.30 原始取得
0874555 号
理系统]V1.0
巴士在线移动传媒管理系统软
软著登字第
7 巴士在线 件[简称：移动传媒管理系 2014SR201688 2014.8.30 原始取得
0870921 号
统]V1.0
巴士在线移动传媒视频传输系
软著登字第
8 巴士在线 统软件[简称：移动传媒视频传 2014SR201719 2014.8.30 原始取得
0870952 号
输系统]V1.0
巴士在线移动传媒数据抓取系
软著登字第
9 巴士在线 统软件[简称：数据抓取系 2014SR205195 2014.8.30 原始取得
0874428 号
统]V1.0
巴士在线城市公共交通综合信
软著登字第
10 巴士在线 息化平台系统[简称：公交多媒 2012SR075962 2005.5.20 受让取得
0443998 号
体系统]V1.0
软著登字第
11 巴士在线 “巴士在线我拍视频制作软件” 2015SR061793 2014.11.26 受让取得
0948879 号
本所律师核查后认为，巴士在线拥有的上述计算机软件著作权合法、有效。
4、域名
经本所律师核查，巴士在线拥有的域名如下：
序
域名 域名注册人 注册时间 到期时间
号
1 10020.tv 巴士在线 2014.8.2 2015.8.2
2 10020.net 巴士在线 2005.10.9 2016.10.9
3 appwopai.com 巴士在线 2014.11.13 2015.11.13
4 wopaitv.com 巴士在线 2014.11.13 2015.11.13
本所律师核查后认为，巴士在线拥有的上述域名合法、有效。
5、其他无形资产
经本所律师核查，巴士在线还拥有下列重要无形资产：
开发完成
序号 权利人 无形资产名称 主要内容 取得方式
日期
70
国浩律师（杭州）事务所 新嘉联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金法律意见书
开发完成
序号 权利人 无形资产名称 主要内容 取得方式
日期
提供面向广告主及广大互联网用户及粉
“我玩网网页游 丝的移动娱乐社区平台，渠道包括 PC 端、
1 巴士在线 2015.3 受让取得
戏平台”软件 移动端，提供 HTML5 轻游戏、轻应用，
整合公交车载 WIFI 相关资源
（三）房产租赁
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，巴士在线及其分支机构承租的
房产情况如下：
序 租赁面积 年租赁费
承租人 出租人 房屋坐落 租赁期限
号 （㎡） （元）
南昌高新开发区火炬大
江西高技术产业发展 2015.1.1 至
1 巴士在线 街 201 号创新大厦 3 楼 C 70 12,600
有限公司 2015.12.31
区
上海市黄浦区中山南路
上海新源投资有限公 2014.3.1 至
2 巴士在线 268 号东方国际金融广 1147.92 2,388,247.56
司 2016.2.29
场一号办公楼 22 层
北京市朝阳区建国门外
外贸建外办公大楼管 2014.11.1 至
3 北京分公司 大街 12 号外贸建外办公 204 297,840
理处 2015.10.31
大楼 428 室
北京市朝阳区建国门外
外贸建外办公大楼管 2015.2.15 至
4 北京分公司 大街 12 号外贸建外办公 700 1,022,000
理处 2016.2.14
大楼 1602 室
北京润石园林绿化有 北京市房山区长阳镇独 2014.11.1 至
5 北京分公司 200 40,000
限公司 义村 161 号 2015.10.31
北京市大兴区西政路西 2015.5.22 至
6 北京分公司 武利军 320 60,000
四条 10 号 2020.5.21
上海市黄浦区外马路
上海巴士二汽公共交 120,000（含水 2014.6.1 至
7 上海分公司 1383 号公交枢纽站二楼 200
通有限公司 电费） 2015.6.31
部分办公室
广州市天河区天河路
228 号之一 2110 单元（广 2014.6.1 至
8 广州分公司 吕辰 185.3874 355,968
晟大厦电梯层 2310 单 2016.5.30
元）
广州市天河区天河北路 2014.9.16 至
9 广州分公司 吴秋雯 91.27 57,600
705 号 1008 房 2017.9.15
广州市天河区天河北路 2014.9.20 至
10 广州分公司 黄芳 98.98 54,000
703 号 608 房 2016.9.19
成都市锦江区琉璃路 8
2014.6.1 至
11 成都分公司 欧诺、罗兵 号 5 栋 2 单元 9 楼 907 181.47 119,770.2
2019.5.30
号
成都市锦江区琉璃路 8
2014.6.1 至
12 成都分公司 韩庆菊 号 5 栋 2 单元 9 层 908、 158.57 104,652
2019.5.31
909 号
深圳市福田区新洲路以 2014.11.11 至
13 深圳分公司 吴荻 159 103,200
下、莲花路以南 2016.11.10
深圳市福田区商报东路 2015.3.1 至
14 深圳分公司 莲心苑业委会 48 30,000
莲心苑 1 楼 A01 室 2016.2.28
南昌高新开发区火炬大
江西高技术产业发展 2015.1.1 至
15 南昌分公司 街 201 号创新大厦 3 楼 B 60 10,800
有限责任公司 2015.12.31
区
东莞市南城区元美中心 第一年 2013.9.17 至
16 东莞分公司 谢丽平 128.62
B2 座 1803 33,600；第二年 2016.9.16
71
国浩律师（杭州）事务所 新嘉联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金法律意见书
序 租赁面积 年租赁费
承租人 出租人 房屋坐落 租赁期限
号 （㎡） （元）
34,608；第三年
35,640
东莞市南城区元美中心 2014.9.17 至
17 东莞分公司 李志坚 41.47 9,000
A2 座 320 房 2017.9.16
青岛市南区福州北路 1 2013.9.30 至
18 青岛分公司 王美清 144.91 48,000
号 4 号楼 902 室 2016.9.30
青岛市市南区宁夏路
青岛颐中物业管理有 2014.8.5 至
19 青岛分公司 243 号 3 号楼地下车库 -- 6,387
限公司 2015.8.4
（m-04）
南京市白下区洪武路 2014.11.18 至
20 南京分公司 王效林 153.76 84,000
137 号 19 层 F 座 2015.11.17
郑州市经三路鑫苑路交 前三年
2014.2.1 至
21 郑州分公司 赵永婷 叉口黄委会天府小区 4 170 46,800；后两年
2019.1.31
号楼北单元 1601 号 51,480
西安市朱雀大街 78 号豪 2015.2.1 至
22 西安分公司 黄赵钢 183 80,820
盛大厦 C 座 1801 室 2017.1.31
哈尔滨分公 哈尔滨市香坊区中山路 2014.1.1 至
23 于静游 160.26 55,000
司 61 号 6 单元 19 层 1 号 2016.12.31
沈阳恒信国有资产经 沈阳市沈河区热闹路 49
2014.11.16 至
24 沈阳分公司 营集团有限公司楼宇 号（恒信大厦）A 座 3 133.45 51,191.42
2015.11.15
管理分公司 层 315、316 房
沈阳市沈河区顺通路 41 2015.2.12 至
25 沈阳分公司 孟宪峰 34.86 9,600
号楼 1 单元 2 层 1 号 2016.12.11
第一年
武汉市硚口区硚口路
55,200，第二年 2014.7.1 至
26 武汉分公司 冯莉 137 号东辉花园 3 号楼 4 220
59,760，第三年 2017.6.30
单元 1102 室
62,400
天津市河北区北岸华庭 2014.11.1 至
27 天津分公司 王培茹 167.06 84,000
8-16-201 房 2016.4.30
兰州市城关区白银路街
2015.4.1 至
28 兰州分公司 张晓玲 道酒泉路 153 号 2 单元 2 64.17 42,000
2016.3.31
层 202 室
海口市龙华路 29 号龙华 2014.6.20 至
29 海南分公司 洪亚强 156.37 42,000
商城 A 栋 8A1 2017.6.19
桂林市上海路 26 号枫丹 2013.7.1 至
30 桂林分公司 林春桂 155 34,800
丽苑 A 座 11 层 1-3 号 2015.6.30
（四）业务资质
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，巴士在线拥有的业务资质、许
可如下：
1、广播电视节目制作经营许可证
巴士在线现持有江西省新闻出版广电局颁发的编号为（赣）字第00092号《广
播电视节目制作经营许可证》，核准经营方式为制作、发行，经营范围为广播电
视节目，有效期至2016年4月1日。
2、增值电信业务经营许可证
巴士在线现持有江西省通信管理局核发的赣B2-20150006号《增值电信业务
72
国浩律师（杭州）事务所 新嘉联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金法律意见书
经营许可证》，业务种类为第二类增值电信业务中的信息服务业务和因特网接入
服务业务（不含网站接入服务）（互联网信息业务不含新闻、出版、教育、医疗
保健、药品和医疗器械、文化、广播电影电视节目、电子公告内容），业务覆盖
范围为江西，有效期至2020年3月26日。
截至本法律意见书出具日，巴士在线正在办理全国范围的增值电信业务经营
许可证。
3、信息网络传播视听节目许可证
巴士在线现持有国家新闻出版广电总局核发的1408305号《信息网络传播视
听节目许可证》，有效期自2015年1月18日至2018年1月18日。核准业务名称为互
联网视听节目服务，业务类别为“第二类互联网视听节目服务中的第五项：电影、
电视剧类视听节目的汇集、播出服务；第六项：文艺、娱乐、科技、财经、体育、
教育等专业类视听节目的汇集、播出服务”；网站名称、播出名称为巴士在线，
网站域名为www.10020.net，接收终端为计算机，传输网络为国际互联网，传播
范围为全国。
4、网络文化经营许可证
巴士在线现持有江西省文化厅颁发的赣网文（2015）1133-003号《网络文化
经营许可证》，许可经营范围为利用信息网络经营音乐娱乐产品、游戏产品、演
出剧（节）目、表演、动漫产品。从事网络文化产品的展览、比赛活动，业务覆
盖范围为江西，有效期至2018年3月16日。
本所律师核查后认为，巴士在线拥有的上述资质、许可证书均在有效期间，
能够依法开展相应业务。
（五）重大债权债务
1、借款合同
经本所律师核查，截至2014年12月31日，巴士在线尚在履行的借款合同如下：
序 借款金额
借款人 合同编号 贷款人 贷款起始日 贷款到期日 利率 担保方式
号 （万元）
中电华通上海通信
南昌银行股份
3013000000001 有限公司、冯晓鸣、
1 巴士在线 有限公司工人 2013.1.17 2014.1.15 5,000 9.06%
05621 王献蜀提供保证担
支行
保
73
国浩律师（杭州）事务所 新嘉联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金法律意见书
序 借款金额
借款人 合同编号 贷款人 贷款起始日 贷款到期日 利率 担保方式
号 （万元）
巴士控股以所持巴
江西国资创业 士在线 15%的股权
创投引字第
2 巴士在线 投资管理有限 2013.8.13 2016.8.12 700 -- （对应出资额 750
2013081
公司 万元）提供质押担
保
按还款时中
呼和浩特市金
国人民银行 王献蜀提供连带责
3 巴士在线 -- 业房地产开发 2012.2.14 2014.2.14 600
公布的贷款 任保证担保
有限责任公司
利率执行
合 计 6,300 -- --
截止本意见书签署日，上述借款均已全部归还。
2、央视移动传媒业务合作协议
2007年5月，巴士控股与央视国际网络有限公司签署《车载电视业务合作协
议》，2009年1月，巴士控股与央视传媒、央视国际网络有限公司签署《业务合作
协议》，2011年9月，巴士控股、巴士在线与央视传媒、央视国际网络有限公司签
署《业务合作协议之补充协议》， 2015年5月，巴士在线与央视传媒、央视国际
网络有限公司分别签署补充协议，根据相关协议的约定：
（1）巴士在线拥有CCTV移动传媒公交频道广告及增值业务的独家经营权，
巴士在线2014至2016年度自行制作节目，不使用央视节目，无需支付节目内容版
权费；2017年度起，巴士在线每年应向央视国际网络有限公司支付固定版权费
1,000万元，用于购买央视节目版权。
（2）CCTV移动传媒公交频道采用“直播分离”机制，央视传媒授权巴士
在线组织策划公交频道内容规划及非央视内容的组织、制作，具体为：央视传媒
负责公交频道播控、节目内容的终审和所有内容的集成与编排，负责公交频道内
容规划的报批审定；巴士在线负责公交频道内容的组织、制作与包装，巴士在线
原创节目内容版权归其所有，央视节目版权归央视传媒和/或原权利人所有；巴
士在线2014至2016年度自行制作节目，无需支付年度合作费用，2017年度起，巴
士在线每年应向央视传媒支付合作费500万元。
3、公交移动电视媒体合作协议
巴士在线与北京、上海、广州、深圳、成都、天津、西安、青岛、南京、武
汉、大连、沈阳、南昌、昆明、东莞、哈尔滨、兰州、郑州、西宁、桂林、海口
74
国浩律师（杭州）事务所 新嘉联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金法律意见书
等21各城市的公交公司签署《公交移动电视媒体合作协议》，在合作期限内，巴
士在线以支付媒体资源租赁费的形式，取得公交车载移动电视媒体相关的电信增
值服务的独家开发经营权，并可在公交车上安装WIFI无线网络设备拓展业务。
在合作期限内，巴士在线负责公交车载移动电视设备的投入、安装与维护。合作
期满后，同等条件下，巴士在线拥有优先续约权。
经本所律师核查，目标公司的上述重大债权、债务合同合法有效，不存在重
大违法违规现象或潜在重大法律风险。
（六）诉讼、仲裁及合规经营的核查
根据巴士在线出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，巴士在线不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或遭受重大的行政处
罚。
根据巴士在线所属工商、税务、公安、质监、新闻出版、文化、人力资源等
行政主管部门出具的合规证明并经本所律师核查，巴士在线近三年经营符合法律
法规的规定，不存在重大违法违规情况。
（七）职工安置情况
经本所律师核查，本次交易所涉标的资产为目标公司股权，本次交易完成后
巴士在线将成为新嘉联全资子公司，巴士在线独立法人主体的地位不发生变化，
因此不涉及职工安置事项，巴士在线与其职工之间的劳动关系不发生转移。
（八）债权债务处理
本次交易所涉标的资产为目标公司股权，本次交易完成后巴士在线仍然保持
独立的法人主体资格，因此不涉及债权债务的转移或承担的问题。
八、关联交易和同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易构成关联交易
经本所律师核查，交易相对方与新嘉联不存在关联关系，本次交易完成后，
交易相对方中巴士控股与周旭辉将持有新嘉联超过5%的股份，根据《上市规则》
的相关规定，新嘉联本次发行股份及支付现金购买资产的交易构成关联交易。新
嘉联第一大股东天纪投资认购本次配套募集资金发行的股份，本次募集配套资金
交易构成关联交易。
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国浩律师（杭州）事务所 新嘉联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金法律意见书
新嘉联第三届董事会第二十四次会议已对本次交易所涉事项作出决议，关联
董事按照规定回避了相关关联事项的表决。独立董事就关联交易事项发表了独立
意见，认为本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害新嘉联及其股东合法权
益的情形。本次交易的资产以具备证券、期货业务资格的评估机构评估确定的评
估价值为基础确定交易价格。新嘉联的独立董事已就评估机构的独立性、评估假
设前提的合理性以及评估定价的公允性发表了肯定性结论的独立意见。
本所律师核查后认为，本次交易涉及关联交易定价公允、合理，关联交易事
项已经履行了法律、法规、规范性文件以及新嘉联章程规定的程序，不存在损害
上市公司及中小股东利益的情形。本次交易涉及的关联交易事项尚需提交新嘉联
股东大会审议通过，关联股东在股东大会表决时需回避表决。
2、目标公司的关联方情况
（1）持有巴士在线 5%以上股权的关联方
经本所律师核查发行人《公司章程》、股东名册及工商登记注册材料后确认，
持有巴士在线5%以上股权的关联方如下：
① 巴士控股
截至本法律意见书出具日，巴士控股持有巴士在线15,068,102元股权，占注
册资本的30.14%。
巴士控股基本情况详见本法律意见书正文“二、本次交易相对方的主体资格”
之“（二）交易相对方的主体资格”。
② 周旭辉
截至本法律意见书出具日，周旭辉持有巴士在线7,000,000元股权，占注册资
本的14%。
③ 格日勒图
截至本法律意见书出具日，格日勒图持有巴士在线5,000,000元股权，占注册
资本的10%。
④ 汇鼎投资
截至本法律意见书出具日，汇鼎投资持有巴士在线4,000,000元股权，占注册
资本的8%。
汇鼎投资基本情况详见本法律意见书正文“二、本次交易相对方的主体资格”
之“（二）交易相对方的主体资格”。
76
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⑤ 杨建朋
截至本法律意见书出具日，杨建朋持有巴士在线2,500,000元股权，占注册资
本的5%。
⑥ 葛伟
截至本法律意见书出具日，葛伟持有巴士在线2,500,000元股权，占注册资本
的5%。
⑦ 高霞
高霞系巴士在线实际控制人王献蜀的配偶。截至本法律意见书出具日，高霞
持有巴士在线2,500,000元股权，占注册资本的5%。
（2）直接或间接控制巴士在线的关联方
经本所律师核查，以间接方式控制巴士在线的关联方为巴士在线的实际控制
人王献蜀。
（3）巴士在线控股股东、实际控制人直接或间接控制的关联方
序 注册资本
关联方 设立时间 股权比例 经营范围 关联关系
号 （万元）
技术开发、技术服务、技术转让；
北京美盛华泰科技 巴士在线控股股东
1 2007.8.14 100 巴士控股 100% 网络工程；代理、发布广告；技术
有限公司 控制的企业
进出口
信息化软件开发服务；通讯技术服
巴士控股 92%
中麦通信网络有限 4,000 万美 务；电子技术、网络技术、计算机 巴士在线控股股东
2 2013.11.1 BVI 巴士控股
公司 元 软件的开发；国内贸易（以上项目 控制的企业
8%（注 1）
国家有专项规定的除外）
计算机网络技术、通讯信息技术、
电子产品的技术开发、技术服务、
巴士控股 60%
麦克网络技术股份 技术咨询、技术转让；计算机软硬 巴士在线控股股东
3 2014.5.6 5,000 葛伟 30%
有限公司 件开发；企业管理咨询；国内贸易 控制的企业
张健 10%
（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
计算机软硬件、网络设备的开发、
巴士控股 60% 技术转让、技术咨询、技术服务；
中麦科技股份有限 巴士在线控股股东
4 2014.5.6 5,000 葛伟 30% 企业管理咨询；国内贸易（依法须
公司 控制的企业
张健 10% 经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
熊永华 49% 房地产开发、销售（依法须经批准
江西麦新房产置业 巴士在线控股股东
5 2014.4.2 1,000 巴士控股 31% 的项目，经相关部门批准后方可开
有限公司 投资的企业
余东兴 20% 展经营活动）
设计、制作、代理、发布国内各类
海南百度广告有限 巴士在线控股股东
6 2004.8.5 100 巴士控股 100% 广告业务（凡需行政许可的项目凭
公司 控制的企业
许可证经营）
巴 士 控 股 25%
（注 2）
浙江视博广告传播 浙江建工房地产 一般经营项目：设计、制作、代理、 巴士在线控股股东
7 1996.1.18 30
有限责任公司 开发集团有限公 发布国内各类广告 投资的企业
司 50%
叶俞明 25%
77
国浩律师（杭州）事务所 新嘉联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金法律意见书
序 注册资本
关联方 设立时间 股权比例 经营范围 关联关系
号 （万元）
计算机系统集成、软件开发、网络
工程及网络终端产品的技术推广和
巴士在线实际控制
6,412.8 万 技术转让；电子产品的制造、销售；
8 美盛计算机 2005.10.21 美盛传媒 100% 人王献蜀控制的企
美元 会务服务、礼仪服务；企业管理咨
业
询、信息技术咨询；通讯产品销售
（国家有专项规定的项目除外)
计算机软硬件及辅助设备的开发、
销售；软件和信息技术服务；信息
金亚科技股份有
技术咨询服务；互联网接入及相关
成都金亚云媒互联 限公司 90% 巴士在线控股股东
9 2014.8.21 5,000 服务；信息系统集成服务；家用电
网科技有限公司 巴 士 控 股 10% 投资的企业
器及电子产品销售；设计、制作、
（注 3）
代理、发布广告（不含气球广告和
固定形式印刷品）。
注 1：作为原 VIE 架构下的控制路径，巴士在线实际控制人王献蜀目前还控股两家境外公司，美盛传媒（Mass
Broadcasting（Holdings）,Ltd.）与 BVI 巴士控股（BOL Holdings Group Limited）。王献蜀通过 BVI 巴士控
股控股美盛传媒，而美盛传媒持有境内外商投资企业美盛计算机 100%的股权，同时 BVI 巴士控股持有中
麦通信网络有限公司 8%的股权。
注 2：巴士控股已将所持浙江视博广告传播有限责任公司 25%的股权转让给股东叶俞明，尚待完成工商变
更登记手续。
注 3:2015 年 5 月 5 日，巴士控股与金亚科技股份有限公司签订投资协议书，受让金亚科技股份有限公司全
资子公司成都金亚云媒互联网科技有限公司 10%的股权，工商变更登记尚未完成，该公司主要从事智慧城
市 wifi 系统集成建设业务。
4、持有巴士在线 5%以上股权的股东控制的关联方
序 注册资本
关联方 设立时间 股权比例 经营范围 关联关系
号 （万元）
项目投资；房地产开发；投资管理；
投资咨询；经济贸易咨询；财务咨
询（不得开展审计、验资、查帐、
评估、会计咨询、代理记帐等需经
持股 5%以上的股
驰誉投资（北京） 专项审批的业务，不得出具相应的
1 2011.11.29 1,000 格日勒图 100% 东格日勒图控制的
有限公司 审计报告、验资报告、查帐报告、
企业
评估报告等文字材料）；承办展览展
示活动；技术推广服务。依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动。
格日勒图 40%
内蒙古满世煤炭
许可经营项目：无 一般经营项目： 持股 5%以上的股
准格尔旗信源煤炭 集团罐子沟煤炭
2 2011.1.7 1,000 煤炭及煤制品销售（煤炭经营资格 东格日勒图担任总
销售有限责任公司 有限责任公司
证有效期至 2015.4.30） 经理的企业
30%
陈小军 30%
数字化用户信息网络终端产品、卫
金亚科技股份有限 26,631 万 周 旭 辉 27.80% 持股 5%以上的股
3 1999.11.18 星直播系统综合解码器、电子产品、
公司 元 （注） 东控制的企业
通信设备（不含无线电发射设备）
78
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序 注册资本
关联方 设立时间 股权比例 经营范围 关联关系
号 （万元）
的设计开发、生产、销售和服务；
网络技术的开发和服务；实业投资；
货物进出口，技术进出口。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
注：金亚科技股份有限公司系上市公司，股票代码 300028，周旭辉持有金亚科技股份有限公司 27.80%的股
份，为第一大股东。
5、巴士在线的子公司
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，巴士在线现持有央视国际移动
传媒有限公司21.67%的股权。
央视国际移动传媒有限公司基本情况详见本法律意见书正文“六、目标公司
的基本情况”之“（三）巴士在线的子公司”。
6、其他对巴士在线有重大影响的关联方
（1）巴士在线的关联自然人
巴士在线的关联自然人包括巴士在线及其控股股东的董事、监事和高级管理
人员及其关系密切的家庭成员等。
巴士在线及巴士控股的董事、监事、高级管理人员如下：
姓 名 目标公司任职 巴士控股任职
王献蜀 董事长 巴士控股董事长兼首席执行官
邓长春 董事 巴士控股董事、总裁
张昱平 董事 巴士控股董事
周文国 监事 --
夏秋红 总裁 --
杨方 副总裁 --
蔡红 副总裁 --
吴旻 副总裁 --
孟梦雅 副总裁 --
龚伟华 财务总监 --
周远新 -- 巴士控股监事
79
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（2）巴士在线的其他关联方
序 注册资本
关联方 设立时间 股权比例 经营范围 关联关系
号 （万元）
电子产品、网络技术开发、应用； 巴士在线实际控制
南昌市和记实业有 王丽华 60%
1 2001.3.26 50 针纺织品、服装及辅料生产、加工、 人王献蜀近亲属控
限公司 朱美花 40%
销售 制的公司
文化活动策划，从事广告业务（法
律、行政法规规定应进行广告经营 巴士在线实际控制
深圳雅明文化传播 刘莉 95%
2 2009.3.12 100 审批登记的，另行办理审批登记后 人王献蜀配偶的胞
有限公司 高军 5%
方可经营）；市场营销策划， 国内 兄控制的企业
贸易（不含专营、专控、专卖商品）
电子产品、机械设备、文化体育用
品及器材、日用品的销售，计算机
周文国 90% 软硬件、系统集成、电子设备领域
上海倚信电子技术 巴士在线监事周文
3 2005.9.27 50 内的技术开发、技术转让、技术咨
有限公司 侯密英 10% 国控制的企业
询、技术服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
投资管理，投资信息咨询（除经纪），
企业管理咨询，商务信息咨询，企
业形象策划，市场营销策划，文化
艺术交流策划，舞台艺术造型策划，
翻译服务，会务服务，展览展示服
吴旻 90% 务，礼仪服务，摄影服务，图文设
上海世享投资管理 巴士在线副总裁吴
4 2007.6.11 100 计、制作，设计、制作各类广告，
有限公司 陈建华 10% 旻控制的企业
利用自有媒体发布广告，建设工程
招标代理，建设工程造价咨询，建
设工程监理服务，体育赛事策划，
体育用品、文具用品批发、零售。
【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
除教育、医疗保健、药品、医疗器
械以外的因特网信息服务（有效期
至 2016 年 7 月 9 日）；广播电视节
目制作、发行（有效期至 2015 年 4
月 1 日）；经营保健食品（有效期至
2016 年 8 月 15 日。）“央视网”和
“中国网络电视台”网站的开发、
中 央 电 视 台 建设；经济信息咨询；计算机网络
技术开发、转让、服务；计算机软
1.94%
央视国际网络有限 件、硬件设备的开发、生产、销售； 参股子公司央视国
5 2006.4 74,446.71
公司 中国国际电视总 广告业务；计算机软件、硬件设备 际传媒的控股股东
的服务；物业管理；针纺织品、服
公司 98.06%
装、鞋帽的销售；日用品、文化用
品、体育用品销售；玩具、游艺用
品、室内游艺器销售；乐器、照相
器材销售；摩托车销售；汽车零配
件、摩托车零配件销售；家用电器
销售；五金、交电销售；机械设备
销售；电子产品、办公设备的销售；
预防保健服务
（3）巴士在线过往关联方
序 注册资本
关联方 设立时间 股权比例 经营范围 关联关系
号 （万元）
昆明道名广告有限 王乐军 65% 设计、制作、发布、代理国内各类 巴士在线控股股东
1 2003.5.15 50
公司 高迪 35% 广告；鲜花礼仪服务 原 控 股 子 公 司
80
国浩律师（杭州）事务所 新嘉联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金法律意见书
序 注册资本
关联方 设立时间 股权比例 经营范围 关联关系
号 （万元）
2013 年 5 月巴士控
股转让股权转让退
出，
3、目标公司的关联交易情况
根据中汇会计师出具的中汇会审(2015)2250 号《审计报告》并经本所律师核
查，巴士在线报告期内与关联方发生的关联交易包括：
（1）销售商品、提供劳务关联交易
2014 年度 2013 年度
关联方名称 关联交易内容 占同类交易 占同类交易
金额（元） 金额（元）
金额比例 金额比例
中麦通信网络有 自有媒体广告业
8,803,811.32 4.22% — —
限公司 务
麦克网络技术股 自有媒体广告业
2,203,638.68 1.06% — —
份有限公司 务
深圳雅明文化传 自有媒体广告业
48,112.13 0.02% 245,289.62 0.13%
播有限公司 务
合计 11,055,562.13 5.30% 245,289.62 0.13%
（2）购买商品、接受劳务关联交易
2014 年度 2013 年度
关联方名称 关联交易内容 占同类交易 占同类交易
金额（元） 金额（元）
金额比例 金额比例
央视传媒 节目合作费 — — 5,000,000.04 33.33%
央视国际网络有
节目合作费 — — 10,000,000.00 66.67%
限公司
合计 — — 15,000,000.04 100%
（3）关联担保
序 主债权金额 主债权起始 主债权到期
担保人 被担保人 债权人 担保方式 是否履行完毕
号 （万元） 日 日
九江银行股份有
1 巴士在线 巴士控股 限公司南昌县支 保证担保 4,800 2014.9.30 2015.3.23 是
行
巴士控股以所持巴士
江西国资创业投 在线 15%的股权（对应
2 巴士控股 巴士在线 700 2013.8.13 2016.8.12 是
资管理有限公司 出资额 750 万元）提供
质押担保
王献蜀、中电
华通上海通 南昌银行股份有
3 巴士在线 保证担保 5,000 2013.1.17 2014.1.15 是
信有限公司、 限公司工人支行
冯晓鸣
81
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序 主债权金额 主债权起始 主债权到期
担保人 被担保人 债权人 担保方式 是否履行完毕
号 （万元） 日 日
呼和浩特市金地
4 王献蜀 巴士在线 房地产开发有限 保证担保 600 2012.2.14 2014.2.14 是
责任公司
九江银行股份有
美盛计算机、
5 巴士在线 限公司南昌县支 保证担保 3,000 2012.2.22 2013.2.22 是
佳创实业
行
（4）非经营性关联资金占用
报告期内，巴士在线存在与关联方之间非经营性关联资金占用的情况，具体
资金占用情况如下：
单位：万元
2014 年度
关联方 期初 期末
（2014.1.1） 拆入额 拆出额 （2014.12.31） 计收利息
余额 余额
巴士控股 20,325.12 12,352.40 12,823.87 19,853.64 1,596.26
王献蜀 325.30 49.63 2.63 372.30 19.85
中麦通信网络有
1,305.53 145.28 927.83 522.99 82.47
限公司
北京美盛华泰科
0.78 0.10 — 0.88 0.05
技有限公司
美盛计算机 2.96 200.00 — 202.96 8.84
小 计 21,959.69 12,747.41 13,754.32 20,952.77 1,707.47
单位：万元
2013 年度
关联方 期初 期末
（2013.1.1） 拆入额 拆出额 （2013.12.31） 计收利息
余额 余额
巴士控股 10,655.02 13,607.35 3,937.25 20,325.12 1,469.81
王献蜀 194.08 194.14 62.92 325.30 13.02
中麦通信网络有
- 1,305.53 - 1,305.53 -
限公司
北京美盛华泰科
0.60 0.18 - 0.78 0.04
技有限公司
美盛计算机 -18.56 21.52 - 2.96 -0.47
小 计 10,831.15 15,128.72 4,000.17 21,959.69 1,482.40
经本所律师核查，报告期内，巴士在线参照银行同期贷款利率水平向关联方
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结算资金占用利息，并在报告期后对关联资金占用余额进行了清理和催收。
（4）转让、受让无形资产
① 2013 年 12 月 31 日，巴士在线将仍在研发过程中的“乘友 App”的技术
秘密所有权转让给中麦通信网络有限公司，该项技术账面价值为 11,359,791.00
元，综合考虑巴士在线在开发过程中的费用性支出，转让经协商确定价格为
13,055,300.00 元。
② 2014 年 12 月 31 日，巴士在线从巴士控股受让取得“巴士在线我拍视频
制作软件”的软件著作权及技术成果。本次无形资产按账面价值作价，受让价格
为 5,655,769.20 元。
③ 2014 年 12 月 31 日，巴士在线从中麦通信网络有限公司受让取得“我玩
网网页游戏平台”的技术成果。本次无形资产按账面价值作价，受让价格为
9,265,442.31 元。
本所律师认为：
巴士在线与关联方之间的非经营性资金拆借已经全部清理并计收相应利息，
巴士在线的控股股东与实际控制人已承诺不再与巴士在线发生资金拆借。
3、 巴士在线控股股东、实际控制人关于减少及规范关联交易的承诺
为了减少和规范关联交易，维护新嘉联及其中小股东的合法权益，巴士在线
的控股股东巴士控股、实际控制人王献蜀及其配偶高霞分别作出承诺：
“本企业/本人在作为新嘉联的股东期间，本企业/本人控制的其他公司、企
业或者其他经济组织将尽量减少并规范与新嘉联及其控制的其他公司、企业或者
其他经济组织之间的关联交易。
对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本企业/本人及本企业/本人
控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价
格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法
履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东优势地位损害新嘉联及其他
股东的合法权益。
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本企业/本人若违反上述承诺，将承担因此而给新嘉联及其控制的其他公
司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
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本所律师认为，目标公司控股股东、实际控制人关于关联交易的承诺切实可
行，有利于保护新嘉联及其股东的合法利益，合法有效。
综上所述，本所律师认为：
本次交易作为关联交易事项已经履行的相关程序符合有关法律法规和新嘉
联公司章程对上市公司关联交易的规定，尚待取得新嘉联股东大会非关联股东的
审议通过；目标公司控股股东及实际控制人关于关联交易的承诺切实可行，有利
于保护新嘉联及其股东的合法利益，合法有效；本次交易不存在损害上市公司及
上市公司非关联股东利益的情形。
（二）同业竞争
1、目标公司的同业竞争情况
（1）巴士在线主要从事公交移动电视媒体广告运营业务和移动互联网营销
业务。
经本所律师核查，目标公司控股股东、实际控制人投资、控制的公司的经营
范围与报告期内主营业务如下：
序
公司名称 与目标公司关系 登记经营范围 主营业务
号
移动通信转售业务；实业投资；投
资管理；房地产开发；第二类增值
电信业务中的信息服务业务（不含
固定网电话信息服务和互联网信息
服务）（有效期至 2015 年 9 月 21
1 巴士控股 控股股东 日）；计算机软件开发、技术服务、 房地产开发
技术转让；网络工程、网络终端产
品开发、应用；国内贸易；利用公
交车载电视媒体发布国内各类电视
广告。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
技术开发、技术服务、技术转让；
北京美盛华泰科技
2 控股股东的子公司 网络工程；代理、发布广告；技术 未开展业务，拟清算注销
有限公司
进出口
信息化软件开发服务；通讯技术服
中麦通信网络有限 务；电子技术、网络技术、计算机 移动通信转售业务（虚拟运
3 控股股东的子公司
公司 软件的开发；国内贸易（以上项目 营商）
国家有专项规定的除外）
计算机网络技术、通讯信息技术、
电子产品的技术开发、技术服务、
麦克网络技术股份 技术咨询、技术转让；计算机软硬
4 控股股东的子公司 目前无实际业务经营
有限公司 件开发；企业管理咨询；国内贸易
（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
计算机软硬件、网络设备的开发、
中麦科技股份有限
5 控股股东的子公司 技术转让、技术咨询、技术服务； 互联网金融信息服务
公司
企业管理咨询；国内贸易（依法须
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序
公司名称 与目标公司关系 登记经营范围 主营业务
号
经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
房地产开发、销售（依法须经批准
江西麦新房产置业
6 控股股东的子公司 的项目，经相关部门批准后方可开 房地产开发
有限公司
展经营活动）
设计、制作、代理、发布国内各类
海南百度广告有限
7 控股股东的子公司 广告业务（凡需行政许可的项目凭 未开展业务（清算注销中）
公司
许可证经营）
浙江视博广告传播 一般经营项目：设计、制作、代理、 广告代理（巴士控股所持股
8 控股股东的子公司
有限责任公司 发布国内各类广告 权已转让给其他股东）
计算机系统集成、软件开发、网络
工程及网络终端产品的技术推广和
实际控制人控制的 技术转让；电子产品的制造、销售；
9 美盛计算机 未开展业务
公司 会务服务、礼仪服务；企业管理咨
询、信息技术咨询；通讯产品销售
(国家有专项规定的项目除外)
计算机软硬件及辅助设备的开发、
销售；软件和信息技术服务；信息
技术咨询服务；互联网接入及相关
成都金亚云媒互联 智慧城市 wifi 系统集成建
10 控股股东的子公司 服务；信息系统集成服务；家用电
网科技有限公司 设业务
器及电子产品销售；设计、制作、
代理、发布广告（不含气球广告和
固定形式印刷品）。
本所律师经核查后认为，巴士在线的控股股东、实际控制人与巴士在线不存
在同业竞争情形。
2、 本次交易完成后的同业竞争情况
新嘉联主要从事微电声业务，与巴士在线从事的业务属于不同的产业领域。
新嘉联的第一大股东天纪投资、实际控制人楼永良其关联方未以直接或间接方式
从事与新嘉联相同或构成竞争的业务，也未从事与巴士在线主营业务相同或相似
的产业。巴士在线的控股股东巴士控股、实际控制人王献蜀未以直接或间接方式
从事与新嘉联主营业务相同或构成竞争的业务。
本次交易完成后，天纪投资及其关联方不存在以直接或间接方式从事与新嘉
联、巴士在线相同或构成竞争的业务，或以其他方式参与与新嘉联、巴士在线相
同或构成竞争的业务的情况。本次交易不会导致上市公司与第一大股东股东、实
际控制人及其关联方之间产生同业竞争，不会导致交易完成后持有上市公司 5%
以上股份的巴士控股及其实际控制人与上市公司产生同业竞争。
3、关于避免同业竞争的承诺
为在本次交易完成后有效避免同业竞争，消除侵占新嘉联商业机会的可能
性，巴士控股、王献蜀、高霞特陈述及承诺如下：
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“在上市公司或其控股子公司继续持股或任职期间及不再持股或离职后 60
个月内，本企业/本人及下属企业不得在中国境内直接或间接从事与标的公司相
同、相似或有竞争关系的业务，也不得直接或间接在与标的公司有相同、相似或
有竞争关系的业务单位工作、任职或拥有权益。”
综上所述，本所律师认为：
本次交易完成后，巴士在线及其控股股东、实际控制人就本次交易完成后避
免与新嘉联之间同业竞争出具了承诺函，该等承诺函对其具有法律效力，上述避
免同业竞争的措施能够有效避免与上市公司之间的同业竞争。
九、本次交易的信息披露
经本所律师核查，新嘉联关于本次交易履行的信息披露义务如下：
（1）2014年12月30日，新嘉联发布《重大事项停牌公告》，自当日起新嘉
联股票停牌。
（2）新嘉联股票在停牌后，每5个交易日连续三次发布《重大事项继续停牌
公告》，新嘉联股票继续停牌。
（3）2015年1月23日，新嘉联第三届董事会第二十一次会议审议通过《关于
筹划重大资产重组的议案》，同意新嘉联筹划本次重大资产重组事项。2015年1
月24日，新嘉联发布《第三届董事会第二十一次会议决议公告》。同日，新嘉联
新嘉联发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》。
（4）新嘉联股票自上述停牌后，每5个交易日发布《关于筹划重大资产重组
事项的进展公告》。
（5）2015年5月20日，新嘉联第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会
第十三次会议审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易事项有关的议案，同意新嘉联筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金事项。2014年5月22日，新嘉联将《第三届董事会第二十四次会议决议公
告》，《第三届监事会第十三次会议决议公告》、《关于召开2015年第一次临时
股东大会的通知》、本次交易报告书（草案）及其摘要以及本次交易中介机构出
具的相关文件等材料提交公告。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，新嘉联就本次交易已经履行
了法定披露和报告义务，本次交易不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或
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其他事项。新嘉联应根据本次交易的进展情况，继续履行法定披露和报告义务。
十、内幕信息知情人买卖上市公司股票行为的核查
根据本次交易各方及其董事、监事、高级管理人员以及该等人员的直系亲属、
本次交易聘请的相关专业机构及其经办人员以及该等人员的直系亲属（以下简称
“信息披露义务人”）出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司相关查询结果，在本次交易停牌日（2014年12月30日）前6个月至本次交易
的报告书公布日（2015年5月22日）期间（以下简称“相关期间”），内幕信息
知情人买卖新嘉联股票情况具体如下：
姓名 职位或身份 日期 变更股数（股） 买入/卖出
天纪投资关联方浙江恒顺
钱敏 投资有限公司监事袁素慧 2014.11.04 2,000 买入
之配偶
天纪投资的股东中天发展
张巍炜 控股集团有限公司董事张 2014.10.28 1,500 买入
跃仁之子
天纪投资的关联方中天发
张巍炜 展控股集团有限公司董事 2014.11.26 1,500 卖出
张跃仁之子
除上述已披露的情形外，其他内幕信息知情人及其近亲属不存在相关期间买
卖新嘉联股票的情形。
根据上述买卖新嘉联股票的人员均分别作出的说明与承诺并经本所律师核
查，其买卖股票行为是基于其对二级市场交易情况自行判断而进行的操作，其买
卖股票时并未知悉本次交易事宜，该等股票买卖行为与本次交易事项不存在关联
关系，也不涉及内幕交易情形。
本所律师认为，本次交易内幕信息知情人及其近亲属购买新嘉联股票的行为
不存在涉嫌利用内幕信息进行交易的情况，上述股票交易行为不构成本次交易的
法律障碍。
十一、本次交易的中介机构
经本所律师核查，参与本次交易的中介机构如下：
（一）独立财务顾问
国金证券担任本次交易的独立财务顾问。本所律师经核查国金证券所持
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Z28051000 号《经营证券业务许可证》，国金证券具备中国证监会核准的保荐承
销和财务顾问资格，交易报告书的相关经办人员具备办理财务顾问业务的资格。
（二）评估机构
中联评估担任本次交易的资产评估机构。本所律师经核查中联评估所持
11020008 号《资产评估资格证书》及 0100001001 号《证券期货相关业务评估资
格证书》，中联评估具备资产评估资格并具有证券、期货业务资格，资产评估报
告的签字人员具备注册资产评估师执业资格。
（三）审计机构
中汇会计师担任本次交易的审计机构。本所律师经核查中汇会计师所持《会
计师事务所执业证书》及 000147 号《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，
中汇会计师具备审计执业资格并具有证券、期货业务资格，审计报告的签字人员
具备注册会计师执业资格。
（四）法律顾问
本所担任新嘉联本次交易的专项法律顾问。本所系经浙江省司法厅核准成立
并依法执业的律师事务所，持有浙江省司法厅颁发的 23301200110634010 号的
《律师事务所执业许可证》，法律意见书的签字律师具备律师执业资格。
（五）本所律师核查后认为：
上述为本次交易提供服务的各中介机构及其经办人员均具备法律、法规及规
范性文件规定的业务资格，具有为本次交易提供相关专业服务的资格。
十二、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，本次交易相关主体的主体是依法设立并有效存
续的企业法人或具有民事权利能力与完全民事行为能力的自然人，依法具备本次
交易的主体资格；本次交易已经履行了截至目前应当履行的授权和批准程序，已
经获得的批准和授权的内容符合法律、法规以及规范性文件的规定；本次交易符
合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的实
质条件；本次交易涉及的相关协议具有可执行性，在其约定的生效条件满足后生
效；本次交易标的资产的权利完整、权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不
涉及人员安置以及债权债务转移和承担，将其置入上市公司不存在实质性法律障
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碍和风险；在各方均能严格履行本次交易相关协议的情况下，交易标的的转移和
过户不存在法律障碍；新嘉联就本次交易已履行了应当履行的必要的信息披露义
务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；参与本次交易活
动的中介机构均具有必要的从业资格；本次交易还需获得新嘉联股东大会审议通
过及中国证监会的核准；在获得本法律意见书所述之全部批准与授权并履行全部
必要的法律程序后，本次交易的实施不存在法律障碍。
——本法律意见书正文结束——
90
国浩律师（杭州）事务所 新嘉联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金法律意见书
第三部分 签署页
[本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江新嘉联电子股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》签
署页]
本法律意见书于 2015 年 5 月 22 日出具，正本一式伍份，无副本。
国浩律师（杭州）事务所
负责人： 沈田丰 经办律师： 沈田丰
吴 钢
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