国金证券股份有限公司

                  关于浙江新嘉联电子股份有限公司

       本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见




    根据《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法律、法规、
规则的要求,本独立财务顾问对浙江新嘉联电子股份有限公司（以下简称：新嘉
联、上市公司）本次重组是否属于重点支持推进兼并重组的行业、是否属于同行
业或上下游并购、是否构成借壳上市、是否涉及发行股份、上市公司是否存在被
中国证监会立案稽查且尚未结案等情形进行了专项核查,并发表意见如下:

1、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重
组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导
意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、
农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

    经核查:本次重大资产重组的收购标的为巴士在线科技有限公司(简称:巴士
在线、标的公司)100%股权。巴士在线主要从事公交移动电视媒体广告运营业务
和移动互联网营销业务。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012
年修订），标的公司行业划分隶属于“L 租赁和商务服务业”之“L72 商务服务业”；
根据国家统计局《文化及相关产业分类》（2012）的分类，标的公司属于文化创
意和设计服务中的广告服务业，不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》
和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的
“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头
企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。




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2、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购,是否构
成借壳上市

     （1）本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购

    经核查：新嘉联当前主营业务为从事微电声相关产品的研发、生产和销售，
属于通讯电声器材行业。巴士在线主要从事公交移动电视媒体广告运营业务和移
动互联网营销业务。

    本次重大资产重组所涉及的类型不属于同行业或上下游并购。

     （2）本次重组是否构成借壳

    本次交易前，本公司的总股本为 156,000,000 股，天纪投资持股数为
31,013,002 股，持股比例为 19.88%。天纪投资为上市公司控股股东，楼永良先
生为上市公司实际控制人。

    根据本次交易方案，本次交易完成后，天纪投资持有 60,013,002 股股份，
持股比例为 20.03%。天纪投资仍然为控股股东，本次交易前后，上市公司的实
际控制人均为楼永良先生，本次交易不构成借壳上市。

3、本次重大资产重组是否涉及发行股份

    经核查:本次重大资产重组为新嘉联通过发行股份及支付现金的方式购买巴
士在线 100%的股权，同时募集配套现金，因此本次重大资产重组涉及发行股份。

4、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形;

    经核查上市公司出具的声明承诺以及中国证监会等监管部门的公开信息,独
立财务顾问认为,上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。

5、中国证监会或交易所要求的其他事项。

    无




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    (本页无正文,为独立财务顾问关于《国金证券股份有限公司关于浙江新嘉联
电子股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签
章页)




    项目主办人签名：
                          周梁辉                陈佳林




                              夏跃华




    法定代表人:______________

                       冉云




                                                 国金证券股份有限公司




                                                           年   月   日




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