浙江新嘉联电子股份有限公司董事会

                关于重组履行法定程序的完备性、合规性

                     及提交法律文件的有效性的说明

    浙江新嘉联电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟进行重大资产重组，
以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方式收购巴士在线科技有限
公司（以下简称“巴士在线”）100%股权，根据《上市公司重大资产重组管理
办法》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重
组相关事项》的要求，董事会需对本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提
交法律文件的有效性作出说明。

       一、本次重组的相关程序：
    1、2014年12月29日，公司就重大资产重组事项向深圳证券交易所（以下简
称“交易所”）申请公司股票自2014年12月29日起临时停牌，并获得交易所批准。
2014年12月29日，公司披露《浙江新嘉联电子股份有限公司重大事项停牌公告》。
此后在2015年1月5日、2015年1月12日、2015年1月19日分别公告《浙江新嘉联电
子股份有限公司重大事项继续停牌公告》。
       2、公司股票停牌后，公司开始对重大资产重组方案进行充分的论证并就此
事与交易各方进行沟通。
       3、公司与中介机构（包括审计、评估、律师、财务顾问）进行沟通，研究
本次重组事项的可行方案，并与之签署保密协议。
    4、2015年1月24日，公司公告《浙江新嘉联电子股份有限公司关于筹划重大
资产重组的停牌公告》，确认该事项涉及本公司重大资产重组，并向交易所报送
《上市公司重大资产重组停牌申请表》、《关于筹划重大资产重组的停牌公告》、
以及与交易对方签署的关于本次重组的意向性文件，提交内幕信息知情人员档
案。
       5、停牌期间，公司及相关经办人员编制本次重大资产重组事项的相关文件，
并每周发布一次重大资产重组进展公告。2015年3月21日及2015年4月23日，公司
公告《浙江新嘉联电子股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌的进展暨延期复
牌公告》。
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    6、公司于2015年5月20日召开董事会审议本次重组相关事项，公司的独立董
事会前认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行事前认可，同意提交
公司董事会审议。
    9、公司于2015年5月20日召开董事会会议审议本次重组相关议案，公司全体
董事均出席了本次会议，公司监事以及高级管理人员列席会议。
    10、公司于2015年5月20日召开董事会审议《关于召开2015年第一次临时股
东大会》的议案，拟在董事会审议通过关于本次重组的所有议案后召开股东大会
对上述议案进行审议批准。
    综上所述，公司董事会认为，公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》、
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》以及深圳证券交易
所《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项》等有关法
律法规、规范性文件的规定及公司《章程》的规定，就本次重大资产购买相关事
项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；

    二、提交法律文件的有效性：
    公司全体董事保证公司本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整
性承担个别及连带责任。

    特此说明。


                                       浙江新嘉联电子股份有限公司董事会


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