浙江新嘉联电子股份有限公司独立董事

    关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

                       暨关联交易的独立意见

    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司
治理准则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规和《公
司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，作为公司的独立董事，本着实事求
是、认真负责的态度，基于独立判断立场，对公司提供的本次交易相关文件、材
料进行了认真、全面的审查，听取了对本次交易方案及整体安排的详细介绍，经
审慎分析，特此发表独立意见如下：


    1、关于本次交易的决策程序

    我们已在本次董事会会议召开之前，认真审查董事会提供的相关资料，并在
充分了解公司本次交易的背景信息前提下，针对相关资料进行了必要的沟通，与
本次交易相关的议案获得了我们的事前认可。

    《浙江新嘉联电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）》及公司本次交易的其他相关议案已提交公司第
三届董事会第二十四次会议审议通过。

    鉴于公司拟向控股股东天纪投资非公开发行股份募集配套资金，因此本次交
易构成关联交易。董事会在对公司本次交易的其他相关议案进行表决时，关联董
事按规定回避表决。

    公司本次董事会会议的召集召开、表决程序以及方式符合《中华人民共和国
公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。公司本次董事会审议事项和
披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的程序符合
国家法律法规、政策性文件和《公司章程》的相关规定。

    2、关于本次交易的方案
    （1）公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草
案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》（2014 年修订）和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
以及其他相关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，公司本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案具备可操作性。

    （2）公司通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，有利于
提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，
从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

    3、关于本次交易的资产评估及交易定价
    公司已聘请具有证券从业资格的审计机构和评估机构对拟购买的标的资产
进行审计、评估，其独立性符合相关法律法规的要求，选聘程序合法合规。
    标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文
件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场
价值，作为本次重组提供标的资产价值参考依据。评估机构采用资产基础法和收
益法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并最终选择了以收益法得到的
评估值作为本次评估结果。
    本次资产评估按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立、客观、公
正、科学的原则，所选用的评估方法合理且与评估目的相关性一致。
    本次重组标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的
评估值为依据；本次交易定价公允、合理，不会损害公司及股东特别是其他中小
股东利益。

    4、关于本次交易方案中的关联交易

    （1）公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金中拟向控股股
东、天纪投资非公开发行股份购买其持有的标的资产并签署《浙江新嘉联电子股
份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之重大资产重组协议》，并且本次
募集配套资金中拟向控股股东天纪投资非公开发行股份募集配套资金并签署《浙
江新嘉联电子股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之盈利承诺及补
偿协议》的事项构成关联交易。通过本次关联交易募集的资金将全部用于支付本
次重组资产收购的现金对价及相关中介机构等费用，有利于公司经营及长远发展。

    （2）公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买巴士在线全体股东
合法持有的巴士在线 100%的股权。公司本次重组的股票发行价格为公司第三届
董事会第二十四次会议决议公告日前 20 个交易日的公司股票交易均价的，即为
11.86 元/股，并按本次发行前派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项（如
有）相应调整。本次交易非公开发行股票发行价格计算公式和配套资金总额符合
法律规定，定价公平、合理，方案切实可行，不存在损害公司及其他股东利益的
情形。

    （3）公司拟向天纪投资非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超
过交易总金额的 100%。公司本次重组募集配套资金的股票发行价格为公司第三
届董事会第二十四次会议决议公告日前 20 个交易日的公司股票交易均价，即为
11.86 元/股，并按本次发行前派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项（如
有）相应调整。本次交易非公开发行股票发行价格计算公式和配套资金总额符合
法律规定，定价公平、合理，方案切实可行，不存在损害公司及其他股东利益的
情形。

    （4）本次交易实施前，天纪投资持有公司的股份比例 19.88%，为公司的实
际控控股股东。根据《浙江新嘉联电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，经评估，标的资产的评估值为
168,503.30 万元。经公司与巴士在线全体股东协商，标的资产最终交易作价为
168,503.30 万元。本次交易完成后，天纪投资持有公司的股份比例为 20.03%，仍
为公司控股股东。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。天纪投资已承
诺本次交易取得的公司股份自上市之日起 36 个月内不转让。

    综上所述，本次重大资产重组符合公司和全体股东的利益，没有损害全体公
司股东特别是中小股东的利益；本次重大资产重组相关报告书及协议切实可行；
公司为本次重大资产重组聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估
定价公允。本次重大资产重组涉及的关联交易事项表决程序合法，符合有关法律、
法规和公司章程的规定。我们一致同意公司实施本次重大资产重组，并将按照法
律、法规和公司章程的规定，监督公司合法有序地推进本次交易的相关工作，以
切实保障全体股东的利益。




                                   独立董事： 金洪飞   陈信勇   陈银华

                                                 二○一五年五月二十日