新 嘉 联：第三届监事会第十四次会议决议公告2015-05-23
证券代码：002188 证券简称：新嘉联 公告编号：2015-34
浙江新嘉联电子股份有限公司
第三届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江新嘉联电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十四次会
议于2015年5月15日以电话和邮件的方式发出会议通知，并于2015年5月20日在公司
一楼会议室召开。除监事楼亦雄先生因出差，授权委托监事吕剑先生代为表决外，
监事会成员其余4人均出席了现场会议，会议应参加表决的监事5人，实际参加表决
的监事5人。会议由监事会主席孙浩初先生主持。
本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的
规定，决议合法有效。
会议以现场书面表决的方式，审议并通过了以下决议：
1、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
条件的议案》。
经审核，监事会认为：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》以及中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法
规、部门规章及规范性文件的有关规定，公司对自身情况及本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金进行认真的自查论证后，认为公司符合上市公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金的要求与实质条件。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
2、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的议案》。
公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买巴士在线科技有限公司（以下
简称“巴士在线”）100%的股权，同时拟发行股份募集配套资金。本次发行股份及
支付现金购买资产与发行股份募集配套资金均为本次交易不可分割的一部分，二者
互为前提，如其中任何一项未获批准或未能实施，则本次交易将不予实施。
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为巴士在线 100%的股权，交易对方为
巴士在线的全体股东，包括巴士在线控股有限公司（以下简称“巴士控股”）等 5
家企业，以及周旭辉等 37 名自然人。标的资产定价为 168,503.30 万元，以发行股
份与支付现金的方式支付。
为巩固公司实际控制人的控制权并支付本次交易现金对价之目的，公司拟向第
一大股东上海天纪投资有限公司（以下简称“天纪投资”）非公开发行股份
29,000,000 股，募集配套资金 34,394 万元。募集配套资金将不超过本次交易总金
额的 100%。
本次交易完成后，交易对方中巴士控股及其一致行动人与周旭辉将持有公司超
过 5%的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司本次发行股
份及支付现金购买资产的交易构成关联交易。募集配套资金的股份认购方天纪投资
系公司第一大股东，因此公司发行股份募集配套资金的交易构成关联交易。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案如
下：
2.1 发行股份购买资产方案
2.1.1 发行方式
本次发行采取向特定对象发行的方式。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.1.2 发行股份的种类及面值
本次发行的股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.1.3 发行对象及认购方式
本次发行对象为巴士控股、太仓汇鼎投资中心（有限合伙）、南昌佳创实业有
限公司、南昌宝梧实业有限公司、北京电云广告有限公司等 5 家企业，以及周旭辉、
格日勒图、高霞、葛伟、杨建朋、王玉香、陈灏康、付杰、夏秋红、武新明、柴志
峰、齐斌、邓长春、吴旻、黄金辉、杨方、张俊、赵铁栓、蔡洪雄、王志强、孟梦
雅、袁博、周文国、邓欢、高军、罗爱莲、舒云、宋宏生、王丽玲、姚婷、段春萍、
熊小勇、周远新、方莉、龚天佐、张世强和张昱平等 37 名自然人。
认购方式为各发行对象以其分别持有的巴士在线股权认购本次发行的股份。其
中太仓汇鼎投资中心（有限合伙）、周旭辉、齐斌等 3 名认购对象将以其所持全部
巴士在线股权认购本次发行的股份，其余 39 名认购对象将以其所持巴士在线股权中
的 75%认购本次发行的股份，其余 25%的股权以现金方式支付。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.1.4 标的资产定价
标的资产巴士在线 100%股权由具备证券从业资格的中联资产评估集团有限公
司以 2014 年 12 月 31 日作为评估基准日进行评估。根据中联资产评估集团有限公司
出具的中联评报字［2015］第 471 号《资产评估报告》，标的资产截至评估基准日
的收益法评估价值为 168,503.30 万元。
公司与交易对方根据收益法的评估值协商确定交易价格，巴士在线 100%股权交
易价格为 168,503.30 万元。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.1.5 定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为公司审议本次交易的第三届董事会第二十四次会议决
议公告日。本次发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。根据上述定价原则，确定本次发行
价格为 11.86 元/股。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送股息、送股、资本公积金转增
股份等除权除息事项，本次发行价格将作相应的调整。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.1.6 发行数量
公司本次向巴士在线全体股东发行的股份共计 114,585,062 股，按每股发行价
格计算，公司将向巴士在线全体股东以非公开发行股份方式支付的对价金额合计为
1,358,978,835 元。
如公司在定价基准日至发行日期间发生派送股息、送股、资本公积金转增股份
等除权除息事项，本次发行股份数量将作相应的调整。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.1.7 股票限售期
公司本次向巴士在线全体股东非公开发行的股份，股票限售期分别如下：
（1）巴士控股、高霞等 2 名巴士在线股东以巴士在线股权认购的公司股份自发
行结束之日起 36 个月内，不得转让，也不得设定任何第三方权利。前述锁定期届满
后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规以及中国证监会、深交所等
证券监管机构的规定、规则办理。
（2）巴士在线股东王丽玲取得公司本次发行的股份时，以标的公司股权认购
而取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内，不得转让。本次发行结束之
日起 36 个月内，如巴士在线累计实现归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的
净利润均不低于同期相应指标的累计承诺金额，每年可设定第三方权利的股份数
量计算如下：可设定第三方权利的股份数量=（截止当期期末累计实现净利润数÷
承诺期间累计承诺净利润数总和）×补偿义务人各自认购的股份数量。“截止当期
期末累计实现净利润数÷承诺期间累计承诺净利润数总和”应分别按照标的公司
归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润两个指标进行测算，并以孰低
者为准。前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规
以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
（3）南昌佳创实业有限公司、夏秋红、吴旻、邓长春、杨方、孟梦雅等 6 名巴
士在线股东以巴士在线股权认购而取得的公司股份自发行结束之日起 12 个月内，不
得转让。本次发行结束之日起 36 个月内，如巴士在线累计实现归属于母公司股东扣
除非经常性损益前后的净利润均不低于同期相应指标的累计承诺金额，每年可转让
或可设定第三方权利的合计股份数量计算如下：可转让或可设定第三方权利的合计
股份数量=（截止当期期末累计实现净利润数÷承诺期间累计承诺净利润数总和）×
补偿义务人各自认购的股份数量。截止当期期末累计实现净利润数÷承诺期间累计
承诺净利润数总和”应分别按照标的公司归属于母公司股东扣除非经常性损益前后
的净利润两个指标进行测算，并以孰低者为准。前述锁定期届满后，该等股份的转
让和交易按照届时有效的法律、法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规
定、规则办理。
（4）高军、邓欢等 2 名巴士在线股东取得公司本次发行的股份时，持续拥有巴
士在线的部分股权已满 12 个月，以该等股权认购的公司股份自发行结束之日起 12
个月内，不得转让；持续拥有巴士在线的其他部分股权不满 12 个月，以该等股权认
购的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内，不得转让。本次发行结束之日起
36 个月内，如巴士在线累计实现归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润
均不低于同期相应指标的累计承诺金额，每年可转让或可设定第三方权利的合计股
份数量计算如下：可转让或可设定第三方权利的合计股份数量=（截止当期期末累计
实现净利润数÷承诺期间累计承诺净利润数总和）×补偿义务人各自认购的股份数
量。“截止当期期末累计实现净利润数÷承诺期间累计承诺净利润数总和”应分别按
照标的公司归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润两个指标进行测算，
并以孰低者为准。前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、
法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
（5）南昌宝梧实业有限公司、北京电云广告有限公司、葛伟、付杰、柴志峰、
张俊、赵铁栓、黄金辉、袁博、舒云、宋宏生、方莉、张昱平等 13 名巴士在线股东，
以标的公司股权认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内，不得转
让。本次发行结束之日起 24 个月内，可设定第三方权利的股份数量不得超过其在本
次发行中取得的上市公司股份数量的 60%。前述锁定期届满后，该等股份的转让和
交易按照届时有效的法律、法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、
规则办理。
（6）熊小勇、张世强、姚婷、周远新等 4 名巴士在线股东取得公司本次发行的
股份时，持续拥有巴士在线的部分股权已满 12 个月，以该等股权认购的上市公司股
份自发行结束之日起 12 个月内，不得转让；持续拥有巴士在线的其他部分股权不满
12 个月，以该等股权认购的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内，不得转让。
本次发行结束之日 24 个月内，可转让或可设定第三方权利的合计股份数量不得超过
其在本次发行中取得的上市公司股份数量的 60%。前述锁定期届满后，该等股份的
转让和交易按照届时有效的法律、法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的
规定、规则办理。
（7）格日勒图、杨建朋、王玉香、陈灏康、武新明、蔡洪雄、王志强、罗爱
莲、段春萍、龚天佐、周文国等 11 名巴士在线股东以巴士在线股权认购而取得的
公司股份自发行结束之日起 12 个月内，不得转让。本次发行结束之日起 24 个月
内，可转让或可设定第三方权利的合计股份数量不得超过其在本次发行中取得的公
司股份数量的 60%。前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法
律、法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
（8）太仓汇鼎投资中心（有限合伙）、周旭辉、齐斌等 3 名巴士在线股东如
取得公司本次发行的股份时，持续拥有巴士在线的股权不足 12 个月的，则认购的
公司股份自发行结束之日起 36 个月内，不得转让；如取得公司本次发行的股份时，
持续拥有巴士在线的股权已满 12 个月的，则认购的公司股份自发行结束之日起
12 个月内，不得转让。前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效
的法律、法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.1.8 上市地点
本次发行的股份在深圳证券交易所上市。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.1.9 期间损益
标的资产自评估基准日至交割日期间内所产生的收益归公司享有，所发生的亏
损由巴士在线的控股股东巴士控股与实际控制人王献蜀承担。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.1.10 发行前滚存的未分配利润的处理
本次发行完成后，公司于本次发行前的滚存的未分配利润由本次发行后的新老
股东按照发行后持股比例共同享有。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.1.11 决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为自股东大会审议通过之日起
12 个月。如果公司于该有效期内取得中国证券监督管理委员会核准文件，则该有效
期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.2 发行股份募集配套资金方案
2.2.1 发行方式
本次募集配套资金采取向特定对象发行的方式。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.2.2 发行股份的种类及面值
本次募集配套资金发行的股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民
币 1.00 元。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.2.3 发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行对象为天纪投资，认购方以现金方式认购。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.2.4 定价基准日和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易的董事会决议公告日，发
行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日公司股票交易总量）。根据上述定价原则，本次发行价格为 11.86 元/股。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送股息、送股、资本公积金转增
股份等除权除息事项，本次发行价格将作相应的调整。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.2.5 发行数量
本次募集配套资金发行股份合计为 29,000,000 股。
如公司在定价基准日至发行日期间发生派送股息、送股、资本公积金转增股份
等除权除息事项，本次发行股份数量将作相应的调整。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.2.6 募集资金金额及用途
根据募集配套资金的发行股份数量与发行价格，本次募集配套资金总额为
34,394 万元，募集资金总额不超过本次交易总金额的 100%。募集资金扣除本次交易
中介机构费用后将全部用作本次交易的现金对价，不足部分以自有资金支付。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.2.7 股票限售期
本次募集配套资金发行的股份，自发行结束之日起 36 个月内不得上市交易或转
让，之后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.2.8 上市地点
本次募集配套资金发行的股份在深圳证券交易所上市。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.2.9 发行前滚存的未分配利润的处理
本次募集配套资金发行完成后，公司于本次发行前的滚存的未分配利润由本次
发行后的新老股东按照发行后持股比例共同享有。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.2.10 决议有效期
本次募集配套资金决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。如果公
司于该有效期内取得中国证券监督管理委员会核准文件，则该有效期自动延长至本
次交易完成日。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案尚需经公司2015年第一
次临时股东大会审议，并最终以中国证监会核准的方案为准。
3、审议通过了《关于本次交易涉及关联交易的议案》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
4、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定>第四条规定的议案》。
经审慎判断，监事会认为公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》第四条的规定：
（1）本次交易拟购买的标的资产为巴士在线 100%股权，标的公司巴士在线涉
及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批文件、报批程序符
合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（一）项的规定。
本次交易涉及的相关审批事项，公司已在编制的《浙江新嘉联电子股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详
细披露已经完成的审批和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出
特别提示。
（2）本次交易拟购买的巴士在线股权权属清晰，巴士在线全体股东合法拥有巴
士在线 100%的股权，所有权完整，巴士在线不存在出资不实或者影响其合法存续的
情况。符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项
的规定。
（3）本次交易完成后，有利于提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，符合《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》第四条第（三）项的规定。
（4）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，
符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）项的规定。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
5、审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件
有效性的议案》。
经审慎判断，公司监事会认为：
公司本次交易履行的法定程序完整、合法、有效，符合相关法律法规、部门规
章、规范性文件及公司章程的规定。公司本次交易提交的法律文件合法有效。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议通过了《关于公司签署发行股份及支付现金购买资产协议的议案》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
7、审议通过了《关于公司签署盈利承诺及补偿协议的议案》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
8、审议通过了《关于公司签署非公开发行股份认购协议的议案》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
9、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。
经审慎判断，公司监事会认为：
（一）评估机构的独立性和胜任能力
评估机构具备证券、期货业务资格和有关部门颁发的评估资格证书，具备专业
胜任能力。
评估机构及签字评估师与本公司及交易各方、目标公司均不存在关联关系，不
存在除专业收费外的现实的和预期的利益，其出具的评估报告符合客观、独立、公
正、科学的原则。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构本次评估的假设前提在执行国家有关法规和规定的前提下，遵循市场
通用惯例和准则，符合评估对象的基本情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价
值参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产价
值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产原则，
按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市
场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性与评估结果的合理性
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评
估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，
运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评
估价值公允、准确。评估结论合理。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、审议通过《关于本次交易涉及审计报告与资产评估报告的议案》。
确认并同意中汇会计师事务所（特殊普通合伙）就目标公司巴士在线2013年度、
2014年度的财务报表进行审计出具的中汇会审（2015）2250号《审计报告》和公司
2014年备考财务报表进行审计出具的中汇会审（2015）2251号《备考审计报告》。确
认并同意中联资产评估集团有限公司就目标公司截至2014年12月31日的净资产评估
价值进行评估出具的中联评报字［2015］第471号《评估报告》。全文详见巨潮资讯
网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
11、审议通过《关于<浙江新嘉联电子股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
12、审议通过《关于未来三年（2015—2017年）股东回报规划的议案》
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
特此公告
浙江新嘉联电子股份有限公司 监事会
二〇一五年五月二十三日
