新 嘉 联：简式权益变动报告书（二）2015-05-23
浙江新嘉联电子股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：浙江新嘉联电子股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：新嘉联
股票代码：002188
信息披露义务人：
名称 住所 通讯地址
巴士在线控 江西省南昌市高新开发区火炬大街201 江西省南昌市高新开发区
股有限公司 号 火炬大街201号
北京市朝阳区建国门外大
高霞 江西省南昌市青山湖区上海路住宅区
街12号
江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 北京市朝阳区建国门外大
王丽玲
788号 街12号
深圳市福田区民田路中海
高军 江西省南昌市青山湖区上海路住宅区
华庭华景峰2座
江西省南昌市经济技术开发区双港东大 江西省南昌市红谷滩新区
邓长春
街169号 碟子湖大道555号
云南省昆明市五华区龙泉路云南国防工 上 海 市 黄 浦 区 中 山 南 路
张昱平
业职业技术学院 1358号
江西省南昌市青山湖区胡
周远新 江西省南昌市青山湖区胡滨东路335号
滨东路335号
股份变动性质：认购上市公司非公开发行股份（增加）
签署日期：2015年5月21日
信息披露义务人声明
1、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下称“准则15号”）
等相关的法律、法规编写本报告书。
2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
3、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露
义务人在浙江新嘉联电子股份有限公司（以下简称“新嘉联”）中拥有权益的股
份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没
有通过任何其他方式增加或减少其在新嘉联中拥有权益的股份。
4、本次权益变动的实施条件如下：
（1）新嘉联股东大会审议通过本次交易；
（2）中国证监会对本次交易的核准；
（3）其他可能涉及的批准或核准。
5、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没
有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任
何解释或者说明。
目录
信息披露义务人声明....................................................................................................................... 2
目录 .................................................................................................................................................. 3
第一节 释义..................................................................................................................................... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ......................................................................................................... 5
一、基本情况........................................................................................................................... 5
（一）巴士在线控股有限公司 ....................................................................................... 5
（二）高霞基本情况 ....................................................................................................... 6
（三）王丽玲 ................................................................................................................... 6
（四）高军....................................................................................................................... 6
（五）邓长春 ................................................................................................................... 7
（六）张昱平 ................................................................................................................... 7
（七）周远新 ................................................................................................................... 7
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公
司已发行股份 5%的情况 ............................................................................................... 8
三、信息披露义务人的关联关系说明 ........................................................................... 8
第三节 持股变动目的及持股计划 ................................................................................................. 8
第四节 权益变动方式 ..................................................................................................................... 8
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有新嘉联股份情况 ........................................... 8
二、本次权益变动的具体方案 ............................................................................................... 9
第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ........................................................................... 10
第六节 其他重大事项 ................................................................................................................... 10
第七节 信息披露义务人声明 ....................................................................................................... 10
第八节 备查文件........................................................................................................................... 11
附表 ................................................................................................................................................ 12
简式权益变动报告书..................................................................................................................... 12
第一节 释义
本权益变动报告书中除另有说明，下列简称具有如下特定含义：
新嘉联/上市公司/公司 指 浙江新嘉联电子股份有限公司
巴士在线控股有限公司、高霞、王丽玲、高军、邓长春、
信息披露义务人 指
张昱平、周远新等7人
本报告书 指 浙江新嘉联电子股份有限公司简式权益变动报告书
巴士在线控股有限公司、太仓汇鼎投资中心（有限合伙）、
南昌佳创实业有限公司、南昌宝梧实业有限公司、北京电
云广告有限公司、格日勒图、周旭辉、高霞、葛伟、杨建
朋、王玉香、陈灏康、付杰、夏秋红、武新明、柴志峰、
交易对方、巴士在线股
指 齐斌、邓长春、吴旻、黄金辉、杨方、张俊、赵铁栓、蔡
东
洪雄、王志强、孟梦雅、袁博、周文国、邓欢、高军、罗
爱莲、舒云、宋宏生、王丽玲、姚婷、段春萍、熊小勇、
周远新、方莉、龚天佐、张世强和张昱平等 42 名交易对
方
配套融资发行对象 指 上海天纪投资有限公司
交易标的、标的资产 指 巴士在线科技有限公司 100%股权
本公司向标的公司全体股东发行股份并支付现金购买其
合计持有的标的公司 100%的股权，并向天纪投资发行股
份募集资金 34,394 万元，所募集资金扣除中介机构费用后
全部用于支付前述现金对价。上述两个方面的内容互为条
本次交易、本次重组 指
件，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一
项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权
审批机构的批准和相关政府部门的批准/核准），则本次
交易自始不生效
本公司于2015年5月20日与标的公司全体股东签订的《浙
《重大资产重组协议》 指 江新嘉联电子股份有限公司关于发行股份及支付现金购
买资产之重大资产重组协议》
本公司于2015年5月20日与天纪投资签订的《浙江新嘉联
《股份认购协议》 指 电子股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之
非公开发行股份认购协议》
《浙江新嘉联电子股份有限公司拟收购巴士在线科技有
《评估报告》 指 限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字〔2015〕第
571 号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
元 指 人民币元
第二节 信息披露义务人介绍
一、基本情况
（一）巴士在线控股有限公司
1、基本信息
公司名称 巴士在线控股有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 江西省南昌市高新开发区火炬大街 201 号
主要办公地点 江西省南昌市高新开发区火炬大街 201 号
法定代表人 王献蜀
注册资本 10,000 万元
组织机构代码 75679571-2
税务登记证号码 360106756795712
成立日期 2004 年 3 月 10 日
营业期限 2004 年 3 月 10 日至 2024 年 3 月 9 日
营业执照注册号 360100219400319
移动通信转售业务；实业投资；投资管理；房地产开发；第二类
增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互
联网信息服务） 有效期至 2015 年 9 月 21 日）；计算机软件开发、
经营范围
技术服务、技术转让；网络工程、网络终端产品开发、应用；国
内贸易；利用公交车载电视媒体发布国内各类电视广告。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
通讯地址 江西省南昌市高新开发区火炬大街 201 号
通讯方式
2、董事及主要负责人基本情况
信息披露义务人董事包括王献蜀、邓长春、张昱平，邓长春和张昱平的情况
见后，王献蜀的基本情况如下：
姓名： 王献蜀
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 36010319711126****
住所： 江西省南昌市青山湖区上海路456号
通讯地址： 北京市朝阳区建国门外大街 12 号
通讯方式 010-6568****
是否取得其他国家
否
或地区永久居留权：
（二）高霞基本情况
姓名： 高霞
性别： 女
国籍： 中国
身份证号码： 36010319720312****
住所： 江西省南昌市青山湖区上海路住宅区
通讯地址： 北京市朝阳区建国门外大街 12 号
通讯方式 1391162****
是否取得其他国家
否
或地区永久居留权：
（三）王丽玲
姓名： 王丽玲
性别： 女
国籍： 中国
身份证号码： 36010319751126****
住所： 江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 788 号
通讯地址： 北京市朝阳区建国门外大街 12 号
通讯方式 010-6568****
是否取得其他国家
否
或地区永久居留权：
（四）高军
姓名： 高军
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 36010319690913****
住所： 江西省南昌市青山湖区上海路住宅区
通讯地址： 深圳市福田区民田路中海华庭华景峰 2 座
通讯方式 1501382****
是否取得其他国家或
否
地区永久居留权：
（五）邓长春
姓名： 邓长春
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 36011119671026****
住所： 江西省南昌市经济技术开发区双港东大街 169 号
通讯地址： 江西省南昌市红谷滩新区碟子湖大道 555 号
通讯方式 0791-8221****
是否取得其他国家或
否
地区永久居留权：
（六）张昱平
姓名： 张昱平
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 53011119510128****
住所： 云南省昆明市五华区龙泉路云南国防工业职业技术学院
通讯地址： 上海市黄浦区中山南路 1358 号
通讯方式 1304217****
是否取得其他国家或
否
地区永久居留权：
（七）周远新
姓名： 周远新
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 36010319730719****
住所： 江西省南昌市青山湖区胡滨东路 335 号
通讯地址： 江西省南昌市青山湖区胡滨东路 335 号
通讯方式 1387099****
是否取得其他国家或
否
地区永久居留权：
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
三、信息披露义务人的关联关系说明
信息披露义务人高霞为巴士在线控股有限公司实际控制人王献蜀之配偶，王
丽玲为王献蜀之兄弟姐妹，高军为高霞之兄弟姐妹，邓长春、张昱平为巴士在线
控股有限公司之董事，周远新为巴士在线控股有限公司之监事。
根据《收购办法》第八十三条关于一致行动人界定的规定，上述 7 名信息披
露义务人为一致行动人。
第三节 持股变动目的及持股计划
本次7名信息披露义务人系通过本次重组取得上市公司的股份，并已就拟取
得的上市公司股份出具股份锁定承诺。
目前尚无未来 12 个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份等相
关计划。
若发生相关权益变动事项，将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义
务。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有新嘉联股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。
根据巴士在线全体股东与新嘉联签署的《重大资产重组协议》，新嘉联拟通
过发行股份和支付现金相结合的方式向巴士在线全体股东购买其分别持有的巴
士在线100%股权。信息披露义务人因参与新嘉联本次重组而导致本次权益变动。
本次权益变动是本次重大资产重组不可分割的组成部分。
本次权益变动后，信息披露义务人在新嘉联的持股数量和持股比例如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
巴士控股 32,112,456 10.72%
高霞 5,327,886 1.78%
邓长春 639,346 0.21%
高军 213,115 0.07%
王丽玲 213,115 0.07%
周远新 106,557 0.04%
张昱平 63,934 0.02%
合计 38,676,409 12.91%
二、本次权益变动的具体方案
根据新嘉联与巴士在线全体股东签署的《重大资产重组协议》及与上海天纪
投资有限公司签署的《股份认购协议》，新嘉联拟以发行股份及支付现金的方式
购买巴士在线 100%股权，并募集配套资金。
1、购买巴士在线 100%股权的交易价格为168,503.30万元，其中，以向巴士
在线全体股东发行114,585,062股上市公司股份方式支付1,358,978,835.32万元，以
现金方式支付326,053,872 万元。
2、拟向新嘉联控股股东上海天纪投资有限公司非公开发行股份募集配套资
金，发行数量为2,900万股，配套资金总额为34,394万元，用于支付本次交易的现
金对价及中介机构费用。募集资金金额占本次交易总金额的比例不超过 100%。
本次发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金互为前提，系不
可分割的整体交易方案，其中任何一项未获得所需的中国证监会的批准或核准，
则本次交易自始不生效。
3、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化
本次交易前，本公司的总股本为 156,000,000 股，上海天纪投资有限公司持
股数为 31,013,002 股，持股比例为 19.88%。根据本次交易方案，本次交易完成
后，上海天纪投资有限公司持有 60,013,002 股股份，持股比例为 20.03%。本次
交易前后，上市公司的实际控制人均为楼永良先生。
第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在本报告书签署日前 6 个月没有买卖上市公司股份的行为。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关
信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未
披露的其他重大信息。
第七节 信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第八节 备查文件
一、信息披露义务人身份证明文件；
二、信息披露人签署的本报告书文本；
三、备查文件
备置地点：新嘉联证券办
联系人：张晓艳
联系地址：浙江嘉善县东升路36号
联系电话：0573-84252627
联系传真：0573-84252318
附表
简式权益变动报告书
基本情况
浙江新嘉联电子股份有限
上市公司名称 上市公司所在地 浙江嘉善
公司
股票简称 新嘉联 股票代码 002188
江西省南昌市高新开发区火炬
巴士在线控股有限公司
大街201号
江西省南昌市青山湖区上海路
高霞
住宅区
江西省南昌市红谷滩新区红谷
王丽玲
中大道788号
信息披露义务人 江西省南昌市青山湖区上海路
信息披露义务人名称 高军
注册地/住所
住宅区
江西省南昌市经济技术开发区
邓长春
双港东大街169号
云南省昆明市五华区龙泉路云
张昱平
南国防工业职业技术学院
江西省南昌市青山湖区胡滨东
周远新
路335号
增加√ 减少□
拥有权益的股份数量变化 不变，但持股人发生变化 有无一致行动人 有√ 无□
□
信息披露义务人
信息披露义务人是否为上市公
是□ 否√ 是否为上市公司 是□ 否√
司第一大股东
实际控制人
通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□
国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□
权益变动方式（可多选）
取得上市公司发行的新股√ 执行法院裁定□
继承□ 赠与□ 其它□
信息披露义务人披露前拥有权 股票种类：-
益的股份数量及占上市公司已 持股数量：-
发行股份比例 持股比例：-
本次权益变动后，信息披露义务 股票种类：人民币普通股（A）股
人拥有权益的股份数量及变动 持股数量：38,676,409 股
比例 持股比例：12.91%
信息披露义务人是否拟于未来 是□ 否√
12个月内继续增持 备注：信息披露义务人目前尚未制定增持计划
信息披露义务人在此前6 个月
是□ 否√
是否在二级市场买卖该上市公
备注：信息披露义务人买卖新嘉联股票情况已经自查并出具自查报告
司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时
是□ 否□
是否存在侵害上市公司和股东
备注：无，信息披露义务人非上市公司控股股东或实际控制人
权益的问题
控股股东或实际控制人减持时
是否存在未清偿其对公司的负
是□ 否□
债，未解除公司为其负债提供
备注：无，信息披露义务人非上市公司控股股东或实际控制人
的担保，或者损害公司利益的其
他情形
是□ 否□
本次权益变动是否需取得批准
备注：无，本次权益变动尚需新嘉联股东大会审议通过和中国证监会核准。
是□ 否□
是否已得到批准
备注：无，本次权益变动尚需新嘉联股东大会审议通过和中国证监会核准。
本页无正文，为《浙江新嘉联电子股份有限公司简式权益变动报告书》之签
字盖章页。
信息披露义务人：巴士在线控股有限公司
法定代表人签字（王献蜀） ：
签署日期： 年 月 日
本页无正文，为《浙江新嘉联电子股份有限公司简式权益变动报告书》之签
字盖章页。
信息披露义务人高霞签字：
签署日期： 年 月 日
本页无正文，为《浙江新嘉联电子股份有限公司简式权益变动报告书》之签
字盖章页。
信息披露义务人王丽玲签字：
签署日期： 年 月 日
本页无正文，为《浙江新嘉联电子股份有限公司简式权益变动报告书》之签
字盖章页。
信息披露义务人高军签字：
签署日期： 年 月 日
本页无正文，为《浙江新嘉联电子股份有限公司简式权益变动报告书》之签
字盖章页。
信息披露义务人邓长春签字：
签署日期： 年 月 日
本页无正文，为《浙江新嘉联电子股份有限公司简式权益变动报告书》之签
字盖章页。
信息披露义务人张昱平签字：
签署日期： 年 月 日
本页无正文，为《浙江新嘉联电子股份有限公司简式权益变动报告书》之签
字盖章页。
信息披露义务人周远新签字：
签署日期： 年 月 日
