新嘉联 2015 年第一次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江新嘉联电子股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：浙江新嘉联电子股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大
会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件以及《浙江
新嘉联电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，国浩律师（杭
州）事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席贵公司 2015
年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会有关事
宜，出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进
行了审查，查阅了贵公司提供的本次股东大会有关文件和资料，同时听取了贵公
司人员就有关事实的陈述和说明。
贵公司已向本所承诺：贵公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真
实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律
意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及有关的法律、
行政法规、规范性文件发表法律意见。本所律师仅对本次股东大会的召集和召开
程序，召集人与参加会议的人员资格及会议表决程序是否符合有关法律、行政法
规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，并不对会议所审议的提案内容
以及该等提案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目
的或用途。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告
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材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对其中发表的法律意见承
担法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本
法律意见书如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、贵公司董事会已于 2015 年 5 月 20 日以现场会议方式召开公司第三届董
事会第二十四次会议，通过了关于召开公司 2015 年第一次临时股东大会的议案。
2、根据贵公司董事会于 2015 年 5 月 23 日在《证券时报》、《中国证券报》、
《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的关于召开
本次股东大会的通知（《浙江新嘉联电子股份有限公关于召开 2015 年第一次临时
股东大会的通知》，以下称“会议通知”），本次股东大会由贵公司董事会召集。
3、根据会议通知，本次股东大会定于 2015 年 6 月 8 日召开，故贵公司董事
会已于本次股东大会召开前 15 日以公告方式通知各股东，且将公告刊载于《公
司章程》指定的信息披露媒体。
4、本次股东大会的通知已包括以下内容：会议基本情况、会议审议事项、
会议出席对象、参与现场会议登记事项、参与网络投票的股东的身份认证与投票
程序、其他事项等。
5、根据会议通知，本次股东大会的股权登记日为 2015 年 6 月 2 日，股权登
记日与会议日期的间隔符合《股东大会规则》不多于 7 个工作日的规定。
6、根据会议通知，本次股东大会现场会议定于 2015 年 6 月 8 日下午 14:00
在贵公司一楼会议室召开。经本所律师核查，本次股东大会现场会议召开的实际
时间、地点及其他有关事项，与公告的会议通知内容一致。
根据会议通知，本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的
具体时间为 2015 年 6 月 8 日上午 9：30 至 11：30，下午 13：00 至 15：00；通
过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为 2015 年 6 月 7 日下午 15：00 至 2015
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年 6 月 8 日下午 15：00 期间的任意时间。经本所律师核查，本次股东大会已按
照会议通知提供了网络投票平台。
本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股
东大会规则》以及《公司章程》的有关规定；本次股东大会的召集人资格合法有
效。
二、参加本次股东大会人员的资格
1、根据会议通知，截至 2015 年 6 月 2 日下午交易结束，在中国证券登记结
算有限公司深圳分公司登记在册的贵公司全体股东或其授权代理人均有权出席
本次股东大会。
本所律师依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的合法性进行
了验证，依据授权委托书对股东代理人资格的合法性进行了验证。出席本次股东
大会现场会议的贵公司股东及股东代理人共 5 名，所代表股份为 44,654,955 股，
占贵公司股份总数的 28.6250%。
根据深圳证券交易所信息网络有限公司提供的数据并经本所律师核查确认，
在网络投票期间通过网络投票系统进行表决的股东共 39 名，代表股份 1,390,165
股，占贵公司股份总数的 0.8911%。
本所律师认为，上述股东及股东代理人出席本次股东大会并行使表决权的资
格合法、有效。
2、经本所律师核查，除上述贵公司股东及股东代理人外，贵公司董事、监
事和董事会秘书出席了本次股东大会，其他高级管理人员及本所见证律师列席本
次股东大会。本所律师认为上述人员均有资格出席或列席本次股东大会。
本所律师认为，出席、列席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东
大会规则》和《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
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1、经本所律师查验：本次股东大会现场会议以记名投票方式对提案进行表
决投票；本次股东大会由经推举的两名股东代表、一名监事代表与本所见证律师
共同负责计票和监票，并当场公布表决结果。
2、本次股东大会审议的议案如下：
（1） 《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件
的议案》；
（2） 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案的议案》：
2.1 发行股份购买资产方案
2.1.1 发行方式
2.1.2 发行股份的种类及面值
2.1.3 发行对象及认购方式
2.1.4 标的资产定价
2.1.5 定价基准日和发行价格
2.1.6 发行数量
2.1.7 股票限售期
2.1.8 上市地点
2.1.9 期间损益
2.1.10 发行前滚存的未分配利润的处理
2.1.11 决议有效期
2.2 发行股份募集配套资金方案
2.2.1 发行方式
2.2.2 发行股份的种类及面值
2.2.3 发行对象及认购方式
2.2.4 定价基准日和发行价格
2.2.5 发行数量
2.2.6 募集资金金额及用途
2.2.7 股票限售期
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2.2.8 上市地点
2.2.9 发行前滚存的未分配利润的处理
2.2.10 决议有效期
（3） 《本次交易涉及关联交易的议案》；
（4） 《本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定的议案》；
（5） 《关于公司签署发行股份及支付现金购买资产协议的议案》；
（6） 《关于公司签署盈利承诺及补偿协议的议案》；
（7） 《关于公司签署非公开发行股份认购协议的议案》；
（8） 《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金相关事宜的议案》；
（9） 《关于修改公司章程的议案》；
（10） 《关于修改公司募集资金专户存储及使用制度的议案》；
（11） 《关于未来三年（2015-2017 年）股东回报规划的议案》。
3、根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，本次股东大会审议的第（2）、
（9）项议案为特别决议，其通过应经出席本次股东大会的股东及股东代理人所
持有效表决权的三分之二以上同意；本次股东大会审议的其他议案为普通决议，
其通过应经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的二分之一
以上同意。本次股东大会审议第（2）至（7）项议案涉及关联交易，与该议案存
在关联关系的股东及股东代理人应回避表决。
4、经本所律师核查，本次股东大会现场会议及网络投票的合并表决结果如
下：
（1） 通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
条件的议案》，同意 46,045,120 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理所持
有效表决权的 100%，反对 0 股，弃权 0 股；
（2） 逐项通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的议案》，各分项议案表决结果如下：
2.1 发行股份购买资产方案
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2.1.1 发行方式
同意 15,031,718 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理所持有效表决
权的 99.9973%，反对 0 股，弃权 400 股；
2.1.2 发行股份的种类及面值
同意 15,031,718 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理所持有效表决
权的 99.9973%，反对 0 股，弃权 400 股；
2.1.3 发行对象及认购方式
同意 15,031,718 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理所持有效表决
权的 99.9973%，反对 0 股，弃权 400 股；
2.1.4 标的资产定价
同意 15,031,718 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理所持有效表决
权的 99.9973%，反对 0 股，弃权 400 股；
2.1.5 定价基准日和发行价格
同意 15,031,718 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理所持有效表决
权的 99.9973%，反对 0 股，弃权 400 股；
2.1.6 发行数量
同意 15,031,718 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理所持有效表决
权的 99.9973%，反对 0 股，弃权 400 股；
2.1.7 股票限售期
同意 15,031,718 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理所持有效表决
权的 99.9973%，反对 0 股，弃权 400 股；
2.1.8 上市地点
同意 15,031,718 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理所持有效表决
权的 99.9973%，反对 0 股，弃权 400 股；
2.1.9 期间损益
同意 15,031,718 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理所持有效表决
权的 99.9973%，反对 0 股，弃权 400 股；
2.1.10 发行前滚存的未分配利润的处理
同意 15,031,718 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理所持有效表决
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权的 99.9973%，反对 0 股，弃权 400 股；
2.1.11 决议有效期
同意 15,031,718 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理所持有效表决
权的 99.9973%，反对 0 股，弃权 400 股；
2.2 发行股份募集配套资金方案
2.2.1 发行方式
同意 15,031,718 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理所持有效表决
权的 99.9973%，反对 0 股，弃权 400 股；
2.2.2 发行股份的种类及面值
同意 15,031,718 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理所持有效表决
权的 99.9973%，反对 0 股，弃权 400 股；
2.2.3 发行对象及认购方式
同意 15,031,718 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理所持有效表决
权的 99.9973%，反对 0 股，弃权 400 股；
2.2.4 定价基准日和发行价格
同意 15,031,718 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理所持有效表决
权的 99.9973%，反对 0 股，弃权 400 股；
2.2.5 发行数量
同意 15,031,718 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理所持有效表决
权的 99.9973%，反对 0 股，弃权 400 股；
2.2.6 募集资金金额及用途
同意 15,031,718 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理所持有效表决
权的 99.9973%，反对 0 股，弃权 400 股；
2.2.7 股票限售期
同意 15,031,718 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理所持有效表决
权的 99.9973%，反对 0 股，弃权 400 股；
2.2.8 上市地点
同意 15,031,718 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理所持有效表决
权的 99.9973%，反对 0 股，弃权 400 股；
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2.2.9 发行前滚存的未分配利润的处理
同意 15,031,718 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理所持有效表决
权的 99.9973%，反对 0 股，弃权 400 股；
2.2.10 决议有效期
同意 15,031,718 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理所持有效表决
权的 99.9973%，反对 0 股，弃权 400 股；
（3） 通过《本次交易涉及关联交易的议案》，同意 15,011,718 股，占出
席本次股东大会的股东及股东代理所持有效表决权的 99.8643%，反对 0 股，弃
权 20,400 股；
（4） 通过《本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定>第四条规定的议案》，同意 14,984,118 股，占出席本次股东大会的股东及股
东代理所持有效表决权的 99.6807%，反对 0 股，弃权 48,000 股；
（5） 通过《关于公司签署发行股份及支付现金购买资产协议的议案》，同
意 14,984,118 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理所持有效表决权的
99.6807%，反对 0 股，弃权 48,000 股；
（6） 通过《关于公司签署盈利承诺及补偿协议的议案》，同意 14,984,118
股，占出席本次股东大会的股东及股东代理所持有效表决权的 99.6807%，反对 0
股，弃权 48,000 股；
（7） 通 过 《 关 于 公 司 签 署 非 公 开 发 行 股 份 认 购 协 议 的 议 案 》， 同 意
14,984,118 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理所持有效表决权的
99.6807%，反对 0 股，弃权 48,000 股；
（8） 通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》，同意 14,984,118 股，占出席本次股
东大会的股东及股东代理所持有效表决权的 99.6807%，反对 0 股，弃权 48,000
股；
（9） 通过《关于修改公司章程的议案》，同意 45,997,120 股，占出席本
次股东大会的股东及股东代理所持有效表决权的 99.8958%，反对 0 股，弃权
48,000 股；
（10） 通过《关于修改公司募集资金专户存储及使用制度的议案》，同意
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45,997,120 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理所持有效表决权的
99.8958%，反对 0 股，弃权 48,000 股；
（11） 通过《关于未来三年（2015-2017 年）股东回报规划的议案》，同意
45,997,120 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理所持有效表决权的
99.8958%，反对 0 股，弃权 48,000 股。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》
及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
贵公司本次股东大会的召集、召开程序，出席本次股东大会人员资格、召
集人资格及会议表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会作出的决议合法、有效。
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（本页无正文，为国浩律师（杭州）事务所关于浙江新嘉联电子股份有限公司
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国浩律师（杭州）事务所
负责人：沈田丰 经办律师：吴 钢
李 燕
二〇一五年六月八日
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