浙江新嘉联电子股份有限公司关于
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》﹝151621﹞号
之反馈意见回复
中国证券监督管理委员会：
浙江新嘉联电子股份有限公司（以下简称“新嘉联”、“本公司”或“公司”）
收到中国证监会于 2015 年 7 月 10 日下发的中国证券监督管理委员会﹝151621﹞
号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意
见》”），我公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照
《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，现根据要求对
反馈意见回复进行公开披露，并将于披露后 2 个工作日内向中国证监会报送反馈
意见回复材料。
反馈问题一、申请材料显示，本次配套募集资金的发行对象为控股股东天
纪投资。本次发行采用锁价发行方式的原因旨在明确新股发行数量以巩固上市
公司实际控制人楼永良先生的控制权。请你公司：1）按照《上市公司收购管理
办法》第七十四条规定，补充披露本次交易前天纪投资及一致行动人持有的上
市公司股份的锁定期安排。2）结合本次交易完成后上市公司股权结构、董事会
构成等，补充披露上市公司实际控制人保持控制权稳定的具体措施。3）补充披
露以确定价格发行股份募集配套资金的必要性及对中小股东权益的影响。4）补
充披露本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度。请独立财务顾问和律师
核查并发表明确意见。
答：
一、按照《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，补充披露本次交易前
天纪投资及一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排。
针对本反馈意见，上市公司在重组报告书“重大事项提示/五、本次重组的
支付方式及募集配套资金安排/（二）本次募集配套资金安排/4、天纪投资本次重
组前所持股份的锁定期安排”中进行了补充修订披露如下：
截至 2015 年 6 月 30 日，新嘉联的前十大股东情况如下表所示：
序号 股东名称 股数 持股比例（%）
1 上海天纪投资有限公司 31,013,002 19.88
2 丁仁涛 6,605,026 4.23
3 上海瑞点投资管理有限公司 5,933,395 3.80
华润深国投信托有限公司－赛福 1 期结构式证
4 4,074,177 2.61
券投资集合资金信托
5 宋爱萍 3,513,096 2.25
中国工商银行股份有限公司－财通价值动量混
6 2,774,927 1.78
合型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－华夏盛世精选股
7 2,349,681 1.51
票型证券投资基金
8 荣啸 2,200,025 1.41
中国工商银行股份有限公司－东方红中国优势
9 1,869,827 1.20
灵活配置混合型证券投资基金
10 金纯 1,850,031 1.19
合计 62,183,187 39.86
经核查，天纪投资与新嘉联其他股东不存在一致行动关系，天纪投资无一
致行动人。
《上市公司收购管理办法》第七十四条第一款规定“在上市公司收购中，
收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 12 个月内不得转让”；为明确
天纪投资本次重组前持有的上市公司股份的锁定期安排，天纪投资已出具承诺：
“在本次发行前持有的以及本次发行中认购的上市公司股份在本次发行结束之
日起 36 个月不上市交易或转让。”
二、结合本次交易完成后上市公司股权结构、董事会构成等，补充披露上市
公司实际控制人保持控制权稳定的具体措施。
针对本反馈意见，上市公司在重组报告书“重大事项提示/四、本次交易不
构成借壳上市”进行了补充披露如下：
本 次 交 易 前 ， 本 公 司 的 总 股 本 为 156,000,000 股 ， 天 纪 投 资 持 股 数 为
31,013,002 股，持股比例为 19.88%。
根据本次交易方案，本次交易完成后，本公司总股本为 299,585,062 股，天
纪投资持有 60,013,002 股股份，持股比例为 20.03%。本次交易前后，上市公司
的实际控制人均为楼永良先生，本次交易不构成借壳上市。
本次交易完成后保持控制权稳定的措施如下：
（1）本次交易前，上市公司实际控制人楼永良通过天纪投资持有上市公司
19.88%的股份；本次交易完成后，天纪投资持有上市公司 20.03%的股份，巴士
控股及一致行动人持有上市公司 12.91%的股份，持股比例差距为 7.12%。其中，
巴士控股的一致行动人包括王献蜀之配偶高霞、近亲属王丽玲、高军及巴士控
股董事邓长春、张昱平和监事周远新。
为了保持控制权稳定，上市公司控股股东天纪投资、本次交易对方巴士控
股及一致行动人出具了以下承诺：
天纪投资承诺：在本次发行前持有的以及本次发行中认购的上市公司股份
在本次发行结束之日起 36 个月不上市交易或转让。
巴士控股及一致行动人承诺：在本次交易完成后 36 个月内，不通过任何方
式主动谋求对新嘉联的控制地位，不与新嘉联其他任何股东采取一致行动，不
通过协议、其他安排与新嘉联其他股东共同扩大其所能够支配的新嘉联股份表
决权。
（2）根据交易各方签订的《重大资产重组协议》，本次重组完成后，上市
公司的董事会席位为 9 名（包括独立董事 3 名），本次重组完成后的第一次董事
会换届选举之时，交易对方各方可单独、合计或联合上市公司其他股东推选不
超过 2 人成为上市公司的非独立董事，独立董事人选根据相关证券法律法规和
《公司章程》的规定选举产生。本次交易完成后，交易对方各方至多推选 2 名
非独立董事，不到董事会成员的 1/3。
综上所述，本次交易完成后，上市公司控股股东天纪投资的持股比例超出
巴士控股及其一致行动人合计持股比例 7.12%，差距较大，本次交易不会导致上
市公司控制权发生变更。
经核查，独立财务顾问和律师认为，本次交易完成后，天纪投资、巴士控
股及一致行动人作出的相关承诺和董事会制度安排有利于上市公司实际控制人
保持控制权稳定。
三、补充披露以确定价格发行股份募集配套资金的必要性及对中小股东权益
的影响。
针对本反馈意见，上市公司在重组报告书“重大事项提示/五、本次重组的
支付方式及募集配套资金安排/（二）本次募集配套资金安排/2、采取锁价发行方
式的原因”进行了补充披露如下：
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，非公开发行定价
基准日可以为本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日、
发行期的首日。本公司分别以确定价格、股东大会决议公告日前 20 日股票交
易均价以及截至本反馈意见出具日前 20 日股票交易均价计算本次发行对每股
收益摊薄的影响，测算情况如下：
项目 基准日
董事会决议公告 股东大会决议公 本反馈意见出具日
日（2015.5.20） 告日（2015.6.8） （2015.7.10）
本次交易前的总股本（万股） 15,600.0000 15,600.0000 15,600.0000
本次发行股份购买资产发行
11,458.5062 11,458.5062 11,458.5062
股份数（万股）
本次配套融资金额（万元） 34,394.00 34,394.00 34,394.00
配套融资发行价格（元/股） 11.86 11.52 36.06
配套融资发行股份数（万股） 2,900.0000 2,985.5903 953.7992
本次交易后上市公司总股本
29,958.5062 30,044.0965 28,012.3054
（万股）
归属于上市公司股东的净利
润（2014 年备考数据）（万 4,339.29 4,339.29 4,339.29
元）
基本每股收益（元/股） 0.1448 0.1444 0.1549
由上表可知，若采取询价方式募集配套资金，假设发行价格分别为股东大
会决议公告日前 20 日股票交易均价、截至本反馈意见出具日前 20 日股票交易
均价，与确定价格的发行方案相比，以询价发行募集配套融资时每股收益分别
减少了 0.0004 元/股、增加了 0.0101 元/股，对每股收益摊薄的影响较小。
以锁价方式进行配套融资，有利于本次重组的顺利实施、保持上市公司经
营的稳定性、保护中小投资者的利益，具体如下：
（1）本次交易中上市公司需要支付给交易对方的现金对价为 326,053,872
元。截至 2014 年 12 月 31 日，上市公司货币资金余额为 16,320,787.71 元，不
足以支付现金对价，因此需要募集配套资金用于支付现金对价及中介机构费用，
确保交易顺利实施。本次交易提前锁定了配套融资的发行对象，有利于避免配
套融资不足甚至失败的风险，确保募集配套资金及本次交易的顺利实施。
（2）本次以锁价方式进行配套融资的认购方为本公司控股股东天纪投资，
充分显示了其对上市公司重组后的发展前景长期看好，增强了交易对方和二级
市场投资者持有上市公司股票的信心。
（3）天纪投资通过认购本次募集配套资金所取得的上市公司股份的锁定期
为 36 个月，相比于询价方式，其股份锁定期更长，更有利于保持上市公司股权
结构的稳定性，有助于保障上市公司和中小投资者的利益。
经核查，独立财务顾问和律师认为，与询价方式相比，本次交易方案以确
定价格发行股份募集配套资金对每股收益摊薄的影响较小，表明本次交易以确
定价格发行股份募集配套资金未使得上市公司和中小股东权益受到损害；以锁
价方式募集配套资金符合有利于本次交易的顺利实施，有助于提高上市公司并
购重组的整合绩效，也更利于保持上市公司股权结构的稳定性。
四、补充披露本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度。
针对本反馈意见，上市公司在重组报告书“重大事项提示/五、本次重组的
支付方式及募集配套资金安排/（二）本次募集配套资金安排/5、募集资金管理制
度”进行了补充披露如下：
本公司已制定《募集资金专户存储及使用制度》，对募集资金存储、使用、
决策程序、信息披露等事项进行了规定，具体情况如下：
（1）存储方面
公司募集资金的存放应坚持安全、便于监督和管理的原则，实行募集资金
专户存储制度。公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简
称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放
非募集资金或者用作其他用途。公司存在两次以上融资的，应当独立设立募集
资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）
也应当存放于募集资金专户管理。公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐
机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。
（2）募集资金使用方面
募集资金须严格按股东大会审议通过的募集资金投资项目使用，公司董事
会应对募集资金的实际使用情况进行监控，确保募集资金投资项目按照规定的
计划进度实施。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当
及时公告。
使用募集资金时，应严格履行申请和审批手续。由具体使用部门（单位）
填写申请表，先由财务负责人签署，再经总经理签署后由财务部门执行。凡超
过董事会授权范围的，应报董事会审批。
投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施，执行部门要细化具体工作
进度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向审计部门提供工作进度报告。
确因不可预见无法预知的客观因素影响，项目不能按承诺的预期计划、进度完
成时，必须对实际情况公开披露，并详细说明原因。
公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金
投资项目实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额
差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情
况的专项报告中披露最近一次募集资金投资计划、目前实际投资进度、调整后
的投资计划以及投资计划变化的原因等。
公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资金用于收购
资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。
（3）募集资金使用的监督和报告
公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的
支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，
并及时向董事会报告检查结果。
公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金的
存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情
况出具鉴证报告。
本次重组配套募集资金到位后，本公司将严格按照法律法规、公司内部控制
度的相关规定对募集资金进行规范管理和使用。
经核查，独立财务顾问和律师认为，新嘉联已根据法律、法规及规范性文
件的规定制定募集资金管理和使用制度，本次交易配套募集资金的管理和使用
将严格执行新嘉联的内控制度。
反馈问题二、申请材料显示，交易对方之一巴士控股最近两年股东权益持
续为负，分别为-3.48亿元和-3.19亿元。请你公司：1）补充披露巴士控股是否存
在破产的风险，如存在，巴士控股持有的巴士在线30.14%股权是否会被列入破
产财产，以及对本次交易的影响。2）结合上述情况，补充披露本次交易是否符
合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）第十一条、第四十
三条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答：
一、补充披露巴士控股是否存在破产的风险
针对本反馈意见，上市公司在重组报告书“第二节 交易各方/二、交易对方
基本情况/（一）交易对方/1、巴士在线控股有限公司/（7）巴士控股不存在破产
风险”进行了补充披露如下：
①巴士控股所有者权益为负的原因
2014 年末和 2015 年 6 月末，巴士控股归属于母公司所有者权益分别为
-34,759.96 万元和-25,611.74 万元。所有者权益为负的主要原因是巴士控股历
年经营亏损所致，截至 2015 年 6 月 30 日，巴士控股的未分配利润为-35,766.04
万元。
在 2011 年 9 月业务重组之前，巴士控股主要从事公交移动电视广告运营业
务，并致力于开拓机场屏幕和地铁移动电视等领域的广告运营业务。自设立以
来，累计投入两亿多元用于屏幕、主机及相关设备的采购；因业务发展的需要，
公司与 20 多个城市的公交移动电视运营机构及公交公司建立了合作关系，累计
媒体资源费投入两亿多元；与央视国际及央视移动传媒发生的合作费用近 7,000
万元。
受 2008 年金融危机的影响，公司海外上市受阻，且大额的固定资产、市场
开拓费用以及资源费投入并未能为公司创造良好的收益，截至 2011 年底，公司
累计亏损-57,594.35 万元。
自 2011 年 9 月业务重组以后，巴士控股对债权债务逐步进行了清理，并通
过银行借款和转让所持巴士在线部分股权等方式筹集资金，分批分期偿还债务，
逐步改善资产和财务状况，所有者权益为负的资产状况逐渐改善。
②巴士控股截至 2015 年 6 月 30 日的负债情况
2015 年 6 月末，巴士控股负债合计金额为 55,465.31 万元，较 2014 年末负
债总额降低 21,577.29 万元，负债构成的情况如下：
序号 科目 金额（万元） 占比
1 银行借款 14,000.00 25.24%
2 应付账款 6,749.70 12.17%
3 预收账款 559.78 1.01%
4 应付职工薪酬 26.43 0.05%
5 应交税费 4,873.85 8.79%
6 其他应付款 29,255.55 52.75%
合计 55,465.31 100%
根据上表，巴士控股 2015 年 6 月底的负债主要为银行借款、应付账款、应
交税费和其他应付款。
A、银行借款
截至 2015 年 6 月 30 日，巴士控股银行借款明细如下：
序号 借款行 借款金额（万元） 到期日
1 南昌银行工人支行 5,000 2016年6月29日
2 九江银行南昌县支行 9,000 2016年3月30日
合计 14,000
上述借款中，南昌银行工人支行的 5,000 万元贷款和九江银行南昌县支行
的 9,000 万元贷款均为保证借款，借款用途主要为偿还此前的银行贷款、利息
并补充移动通信和互联网金融等新业务发展的流动资金需求。
B、应付账款
截至 2015 年 6 月 30 日，巴士控股应付账款明细如下：
序号 客户名称 金额（万元） 占比
1 央视国际网络有限公司 4,136.67 61.29%
2 央视国际移动传媒有限公司 1,287.82 19.08%
3 中麦通信网络有限公司 691.73 10.25%
4 南昌公交广告公司 393.48 5.83%
5 大连智达科技有限公司 240.00 3.56%
合计 6,749.70 100.00%
除中麦通信网络有限公司的经营性往来外，巴士控股已与其他四家客户就
款项偿还事项达成谅解，在未来两到三年之内将逐步予以偿还。
C、应交税费
截至 2015 年 6 月 30 日，巴士控股应交税费金额为 4,873.85 万元，为应缴
的各项地税。根据南昌市高新技术产业开发区地方税务局出具的证明，“巴士在
线控股有限公司自设立以来，遵守国家税收管理法律法规的规定。截至本证明
出具之日，该公司不存在被税务部门处罚的情形。”
D、其他应付款
截至 2015 年 6 月 30 日，巴士控股其他应付款主要为对关联企业美盛计算
机的资金占用款项，金额为 26,535.83 万元，占其他应收款金额的比重为 90.70%。
③巴士在线控股有限公司的资信状况
经查询巴士控股的银行征信记录、工商档案并征询司法机构，巴士控股资
信状况较好，公司相关资产目前不存在被查封、冻结、财产保全的情形，目前
亦不存在未结的重大诉讼或仲裁事项。
④巴士控股业务发展情况
除本次重组交易标的巴士在线外，巴士控股下属企业主要包括中麦通信网
络有限公司和中麦科技股份有限公司等下属子公司，上述企业业务发展情况如
下：
A、中麦通信网络有限公司
中麦通信网络有限公司（以下简称“中麦通信”）主要从事移动通信转售业
务（虚拟运营商）。2013 年 12 月 26 日，作为首批 11 家获颁“移动转售试点业
务牌照”的民营企业之一，公司以“中麦通信”为品牌开展移动通信转售业务。
中麦通信已分别于 2013 年 10 月和 2014 年 4 月与中国联通、中国移动签订转售
合作协议。
从 2014 年起，中麦通信已逐步开始建设移动通信业务支撑系统及相应市场、
营销、服务体系，面向全国用户提供 TD-LTE、FDD-LTE 双制式 4G 网络的预付费
个人通信产品号码。目前，累计用户超过 13 万，基于中国联通网络的转售业务
已覆盖北京、上海、广州、深圳等 21 个主流城市。
在原有中国联通网络产品基础上，中麦通信计划今年下半年向用户提供基
于中国移动网络的通信产品；同时，中麦通信以发现和创新基础通信以外的消
费和增值产品为重点，2015 年 6 月上线通信服务客户端中麦通信 APP，强化流
量银行交易所的购买功能，并提供更为人性化服务。2015 年下半年，中麦通信
计划在通信服务能力进一步提高，以及用户规模扩大的基础上，引入更多的与
通信相关的跨界增值服务，包括通信终端消费金融、基于话费的移动支付等业
务。
B、中麦科技股份有限公司
中麦科技股份有限公司主要从事互联网金融业务，经过近半年的筹备，基
于学生用户与企业用户的互联网金融业务已于 2015 年 4 月上线，并在全球移动
互联网大会发布了首款产品“麦客”。“麦客”是专注大学生全程网贷的互联网
社交金融平台，旨在满足学生独立性诉求、建立诚信思维、引导就业方向，同
时帮助企业与个人投资者获得资金利益与人才培养的多种回报。目前，公司推
出了针对大学生学费、生活费及创业资金的 P2P（个人对学生）与 B2P（企业对
学生）业务模式。2015 年 7 月 15 日，公司发布了移动端产品。
巴士控股下属移动通信业务、互联网金融业务的发展不仅能促进业务的多
元化发展，也将为公司创造良好的效益，有利于逐步改善公司的资产状况和经
营能力，拓展融资渠道，缓解资金紧张的局面。
二、补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监
会令第 109 号）第十一条、第四十三条的规定。
针对本反馈意见，上市公司在重组报告书“第二节 交易各方/二、交易对方
基本情况/（一）交易对方/1、巴士在线控股有限公司/（8）本次交易是否符合《上
市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 109 号）第十一条、第四十三条的
规定”进行了补充披露如下：
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第一款第四项规定“重大资
产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权
债务处理合法”；第四十三条第一款第四项规定“充分说明并披露上市公司发行
股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属
转移手续”。
经查询巴士在线的工商档案，巴士控股所持巴士在线的股权不存在质押、
冻结等任何权利限制情形，权属清晰，在约定期限内办理完毕权属转移手续不
存在实质性的法律障碍。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为，巴士控股目前资信状况较好，相关业
务经营正常，不存在破产风险；巴士控股所持巴士在线股权权属清晰，在约定
期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性的法律障碍，本次交易符合《上市
公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 109 号）第十一条、第四十三条的规
定。
反馈问题三、申请材料显示，交易对方之一周旭辉因涉嫌违反证券法律法
规正被中国证监会立案调查，本次交易方案存在调整的风险。请你公司补充披
露：1）周旭辉被中国证监会立案调查的原因、进展情况。2）是否存在调整交
易方案的具体计划，如调整交易方案，是否构成重组方案的重大调整以及对本
次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答：
针对本反馈意见，上市公司在重组报告书中删除了“重大风险提示/三、本
次交易方案调整的风险”，同时在重组报告书“重大事项提示/十四、本次交易对
方周旭辉被立案调查的情况”进行了补充披露如下：
十四、本次交易对方周旭辉被立案调查的情况
（一）周旭辉被中国证监会立案调查的原因及进展情况
本次交易对方周旭辉持有巴士在线 14%的股权。因周旭辉涉嫌违反证券法律
法规，中国证监会决定对其进行立案调查。
2015 年 7 月 16 日，金亚科技股份有限公司发布《关于公司受让周旭辉持有
的成都天象互动科技有限公司 10%股权暨关联交易的公告》：“1、经查，金亚科
技股份有限公司存在大股东占用上市公司资金的情况，造成账实不符，具体情
况以监管部门最终调查结果为准。2、金亚科技股份有限公司计划受让周旭辉持
有的成都天象互动科技有限公司 10%股权，该股权作价 22,000 万元以归还其占
用公司的资金，冲抵完后的剩余部分作为金亚科技对周旭辉的负债……”。
目前，周旭辉除收到中国证监会《调查通知书》（成稽调查通字 15004 号）
外，尚未收到中国证监会签发的其他涉及案件案由及案件进展情况的法律文件，
上述案件尚处于调查阶段，相关结论和意见尚未明确。
（二）上述事项不会导致本次交易方案进行调整
本次重组交易对方周旭辉已出具说明，具体内容如下：“
截至本说明出具之日，除中国证监会《调查通知书》（成稽调查通字 15004
号），本人未收到中国证监会及其下属机构签发的涉及案件进展情况的法律文件，
上述案件尚处于调查阶段。
基于目前的案件调查进展情况并经本人全面充分的自查，本人确认，上述
案件不涉及内幕交易、操纵市场等涉及二级市场的违法违规交易行为，本人不
存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
（证监会公告﹝2012﹞33 号）第十三条规定的“不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形”。
在上述案件后续调查中，本人将及时向浙江新嘉联电子股份有限公司和巴
士在线科技有限公司告知案件进展情况并提供相关法律文件。
如本人在本次重组中向浙江新嘉联电子股份有限公司、巴士在线科技有限
公司及相关中介机构提供的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人
将承担相应的法律责任并赔偿相关当事方的损失。”
经逐项核对《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 109 号）第十
一条、第四十三条关于重大资产重组和发行股份购买资产条件的相关规定，本
次重组交易对方周旭辉被立案调查不会导致本次重组不符合《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的条件。
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
（证监会公告﹝2012﹞33 号）第十三条规定，交易对方“因涉嫌本次重大资产
重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前
不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机
关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机
关作出相关裁判生效之日起至少 36 个月内不得参与任何上市公司的重大资产重
组”。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的涉及周旭辉的持股
及股份变更查询证明，在上市公司就筹划本次重组停牌前 6 个月内，周旭辉及
其直系亲属不存在买卖新嘉联股票的情形，不存在涉及本次重组的内幕交易情
形。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为，本次重组交易对方周旭辉不存在涉及
本次重组的内幕交易情形，目前也不存在因涉及其他上市公司重大资产重组的
内幕交易行为被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
形，本次交易方案目前不存在需要进行调整的情形。
反馈问题四、申请材料显示，巴士控股历史上存在VIE协议控制情形。请你
公司补充披露：1）巴士控股在搭建和解除VIE架构时是否符合外资、外汇、税
收等有关规定，以及相关VIE协议的执行情况。2）VIE协议控制关系是否彻底
解除，是否存在潜在的法律风险，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和
律师核查并发表明确意见。
答：
针对本反馈意见，上市公司在重组报告书“第三节 交易标的的基本情况/
一、巴士在线基本情况/（三）海外架构设立及解除过程/6、海外架构设立和解除
过程的合法合规性分析”中进行了补充披露如下：
（1）巴士控股在搭建和解除 VIE 架构时是否符合外资、外汇、税收等有关
规定
①巴士控股搭建和解除VIE架构是否符合外资管理有关规定
2005年起，巴士控股建立了VIE架构，王献蜀等境内自然人在境外设立若干
离岸公司，并通过该等离岸公司投资设立、持股特殊目的公司美盛传媒。
2005年10月，美盛传媒投资设立美盛计算机。根据《外资企业法》及《外
资企业法实施细则》的规定，境外企业在中国境内投资设立外商投资企业应当
经商务部门审查批准，依法取得批准证书。2005年6月，南昌高新技术产业开发
区管委会以洪高新管字﹝2005﹞265号《关于同意外商独资巴士在线（中国）有
限公司可行性研究报告与章程的批复》批准美盛传媒投资设立美盛计算机。美
盛计算机取得商外资赣（洪）字﹝2005﹞0079号《中华人民共和国外商投资企
业批准证书》。
美盛计算机设立后至 VIE 架构解除前，美盛传媒陆续以境外获得的融资对
其增资。根据《外资企业法》、《外资企业法实施细则》以及《公司法》的规定，
外商投资企业增加注册资本应当经商务部门审查批准，并向工商登记机关办理
变更手续。美盛传媒对美盛计算机的历次增资办理的商务审批、工商变更登记
手续如下：
单位：万美元
序号 时间 投资总额 注册资本 商务部门审批情况 工商部门登记情况
经南昌高新技术产业开发区 2005年10月21日，经南昌市
管委会以洪高新管字 工商行政管理局核准设立登
﹝2005﹞265号《关于同意外 记，取得核发的《企业法人
1 2005.10 2,998 2,998
商独资巴士在线（中国）有限 营业执照》
公司可行性研究报告与章程
的批复》批准2
经南昌高新技术产业开发区 2007年2月7日，经南昌市工
管委会以洪高新管字 商行政管理局核准变更登
2 2007.1 5,000 5,000 ﹝2006﹞713号《关于同意巴 记，取得换发的《企业法人
士在线（中国）有限公司变更 营业执照》
有关事项的批复》批准
经南昌高新技术产业开发区 2008年6月16日，经南昌市工
管委会以洪高新管字 商行政管理局核准变更登
3 2008.6 9,998 9,998
﹝2008﹞194号《关于同意巴 记，取得换发的《企业法人
士在线（中国）有限公司增加 营业执照》
投资总额与注册资本的批复》
批准
经南昌高新技术产业开发区 2011年7月12日，经南昌市工
管委会以洪高新管字 商行政管理局核准变更登
﹝2011﹞297号《关于同意美 记，取得换发的《企业法人
4 2011.7 6,412.80 6,412.80
盛传媒（中国）有限公司减少 营业执照》
注册资本及变更名称的批复》
批准
VIE 架构解除后，美盛传媒对美盛计算机的投资未发生变化，目前不涉及美
盛计算机应当办理而未完成的外资管理方面的事项。
独立财务顾问和律师认为，美盛传媒对美盛计算机的投资及历次增资符合
外资管理方面的法律、法规及规范性文件的规定；巴士控股搭建、解除 VIE 架
构过程中已发生的外商境内投资与企业境外投资事宜已履行外资管理方面的程
序，符合外资方面的法律、法规及规范性文件的规定。
②巴士控股搭建、解除 VIE 架构是否符合外汇管理规定
根据国家外汇管理局汇发﹝2005﹞75号《关于境内居民通过境外特殊目的
公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》的规定，境内居民设立境外特
殊目的公司返程投资的，应就境外特殊目的公司的设立办理外汇登记手续，并
根据特殊目的公司注册资本及股权结构变化办理外汇登记变更手续。
作为境内居民设立的特殊目的公司，美盛传媒已在国家外汇管理局江西省
分局办理特殊目的公司设立登记，并将截至VIE架构解除前的注册资本及股权结
构予以登记。
美盛计算机历次外汇出资验资、核准情况如下：
单位：万美元
序 本期增加资本
时间 实收资本 验资情况 外汇核准情况
号 金
江西华泰会计师事务所 经国家外汇管理局
有限公司审验，出具华 江西省分局核准结
1 2006.4 740 740.00
泰验字﹝2006﹞028号 汇
《验资报告》
江西华泰会计师事务所 经国家外汇管理局
2 2006.12 1,056 316.00
有限公司审验，出具赣 江西省分局核准结
华泰会验字﹝2006﹞ 汇
028-1号《验资报告》
江西华泰会计师事务所 经国家外汇管理局
有限公司审验，出具赣 江西省分局核准结
3 2006.12 2,998 1,942.00
华泰会验字﹝2006﹞ 汇
028-2号《验资报告》
江西华泰会计师事务所 经国家外汇管理局
有限公司审验，出具赣 江西省分局核准结
4 2007.1 3,556 558.00 华泰会验字赣华泰会验 汇
字﹝2007﹞010号《验资
报告》
江西华泰会计师事务所 经国家外汇管理局
有限公司审验，出具赣 江西省分局核准结
5 2008.5 4,542.80 986.80
华泰会验字﹝2008﹞ 汇
029号《验资报告》
江西华泰会计师事务所 经国家外汇管理局
有限公司审验，出具赣 江西省分局核准结
6 2008.5 5,842.80 1,300.00
华泰会验字﹝2008﹞ 汇
059号《验资报告》
江西华泰会计师事务所 经国家外汇管理局
有限公司审验，出具赣 江西省分局核准结
7 2008.8 6,392.80 550.00
华泰会验字﹝2008﹞ 汇
100号《验资报告》
江西华泰会计师事务所 经国家外汇管理局
有限公司审验，出具赣 江西省分局核准结
8 2009.7 6,412.80 20.00
华泰会验字﹝2009﹞ 汇
055号《验资报告》
合 计 6,412.80
BVI巴士控股已分别与持有美盛传媒股权的投资人签署股权转让协议，由
BVI巴士控股受让投资人所持股权的方式实现境外投资人股权退出。
BVI巴士控股收购美盛传媒其他境外投资人股权的境外变更登记手续已于
2015年6月完成，根据国家外汇管理局汇发[2014]37号《关于境内居民通过特殊
目的公司境外通融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》以及汇发[2015]13
号《关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》及其附件《直接投
资外汇业务操作指引》的规定，尚需向特殊目的公司外汇设立登记所在地的银
行办理特殊目的公司股权结构变更的外汇登记变更手续。
综上，独立财务顾问和律师认为，巴士控股VIE架构搭建、解除过程符合外
汇方面的法律、法规及规范性文件的规定，不会对本次交易构成法律障碍。
③巴士控股搭建、解除VIE架构是否符合税收管理规定
巴士控股 VIE 架构的搭建境内主要通过签署 VIE 协议实现，且 VIE 协议
签署后美盛计算机未因此而实现持有巴士控股股权并使巴士控股变更为外商投
资企业，也未实现购买巴士控股的资产且运营该等资产，因此，VIE 协议的签
署不涉及因股权或资产的权属变更而产生的税收缴纳事宜。
巴士控股VIE架构解除后，巴士控股及美盛计算机作为内资企业和外商独资
企业的企业性质并未发生变化，因此在解除 VIE 架构时不存在需按照《外商投
资企业和外国企业所得税法》补缴其通过外商投资企业税收优惠政策而免缴的
企业所得税问题。
作为巴士控股、BVI巴士控股的实际控制人，王献蜀已作出不可撤销之声明
与承诺：“（一）巴士控股VIE控制架构搭建、解除过程中涉及的股权、资产转让
行为，本人及本人实际控制的境内外企业的税务处理符合中国法律、法规及规
范性文件的规定。（二）如因巴士控股VIE控制架构搭建、解除过程中本人及本
人实际控制的境内外企业的税务处理从而导致巴士控股、巴士在线或巴士在线
未来股东遭受任何损失，承担任何代价的，相关损失与代价将由本人全部承担。”
综上，独立财务顾问和律师认为，巴士控股VIE架构搭建、解除过程中涉及
的税务事宜符合税收方面的法律、法规及规范性文件的规定，不会对本次交易
构成法律障碍。
（2）巴士控股VIE控制协议的执行情况
经核查，巴士控股VIE架构的搭建签署了一揽子VIE控制协议，包括《股权
认购协议》、《股权托管协议》、《股权质押合同》、《借款合同》、《技术服务协议》、
《专有技术使用许可协议》、《商标使用许可合同》、《专利使用许可协议》，该等
VIE控制协议的主要内容与实际履行情况如下：
协议名称 协议主体 协议主要内容 履行情况
美盛计算机与王 在中国政府允许外商从事移动 美盛计算机未收购巴士控股股
股权认购协议 献蜀、熊小勇、 媒体广告业务时，美盛计算机将 权
蔡孝红、黄燕燕 向王献蜀等人收购巴士控股
100%的股权
王献蜀等人所持巴士控股100% VIE架构存续期间，巴士控股
股权除分红权以外的股东权利 100%股权由美盛计算机托管，巴
美盛计算机与王
委托美盛计算机行使 士控股实际成为美盛计算机全
股权托管协议 献蜀、熊小勇、
资子公司，巴士控股的重大事项
蔡孝红、黄燕燕
由美盛传媒董事会、股东会决策
作出
王献蜀等人将所持巴士控股 VIE架构存续期间，巴士控股
美盛计算机与王
100%股权质押给美盛计算机，作 100%股权质押给美盛计算机，但
股权质押合同 献蜀、熊小勇、
为巴士控股以及王献蜀等人履 未办理股权质押登记
蔡孝红、黄燕燕
行其他VIE控制协议的担保
美盛计算机向王献蜀等人出借 VIE架构存续期间，美盛计算机
美盛计算机与王
资金用于对巴士控股的增资 向王献蜀出借资金，王献蜀于
借款合同 献蜀、熊小勇、
2006年8月对巴士控股增资
蔡孝红、黄燕燕
5,992万元
美盛计算机向巴士控股提供关 VIE架构存续期间，美盛计算机
于公交车移动多媒体系统平台 未向巴士控股提供技术服务，巴
建设的技术开发、系统集成、系 士控股也未向美盛计算机支付
美盛计算机与王
统维护服务，提供互联网信息服 技术服务费
技术服务协议 献蜀、熊小勇、
务的技术研发、技术咨询、技术
蔡孝红、黄燕燕
支持服务等服务；巴士控股每年
向美盛计算机支付固定年费与
浮动费率相结合的技术服务费
美盛计算机许可巴士控股使用 VIE架构存续期间，巴士控股未
专有技术使用 美盛计算机与巴 专有技术；巴士控股每年向美盛 实际使用美盛计算机专有技术，
许可协议 士控股 计算机支付固定年费与浮动费 也未向美盛计算机支付许可费
率相结合的技术许可费用 用
美盛计算机许可巴士控股使用 VIE架构存续期间，巴士控股未
商标使用许可 美盛计算机与巴 商标；巴士控股每年向美盛计算 实际使用美盛计算机商标，也未
合同 士控股 机支付固定年费与浮动费率相 向美盛计算机支付许可费用
结合的商标许可费用
美盛计算机许可巴士控股使用 VIE架构存续期间，巴士控股未
专利使用许可 美盛计算机与巴 专利；巴士控股每年向美盛计算 实际使用美盛计算机专利，也未
协议 士控股 机支付固定年费与浮动费率相 向美盛计算机支付许可费用
结合的专利许可费用
综上，独立财务顾问和律师认为，VIE控制协议中除《股权托管合同》、《股
权质押合同》、《借款合同》外，其余协议并未实际履行，巴士控股的股权质押
并未在工商登记机关办理质押登记。
（3）VIE协议控制关系是否彻底解除，是否存在潜在的法律风险，以及对
本次交易的影响
因战略调整不再谋求海外上市，2011年8月，经美盛传媒董事会、股东会审
议批准，巴士控股、王献蜀、熊小勇、蔡孝红、周远新、杨芷与美盛计算机签
订一揽子协议，解除各方签订的《股权认购协议》、《股权托管协议》、《股权质
押合同》、《借款合同》、《技术服务协议》、《专有技术使用许可协议》、《商标使
用许可合同》、《专利使用许可协议》，确认解除后各方均无后续责任。上述VIE 控
制协议解除后，巴士控股VIE控制关系即宣告解除。
巴士控股、巴士在线实际控制人王献蜀已作出不可撤销的声明与承诺：
“（一）为搭建巴士控股VIE架构而签署的《股权认购协议》、《股权托管协
议》、《股权质押合同》、《借款合同》、《技术服务协议》、《专有技术使用许可协
议》、《商标使用许可合同》以及《专利使用许可协议》（以下合称“VIE控制协
议”）已由各方协议解除。巴士控股VIE架构已经彻底解除。解除巴士控股VIE 控
制协议是各方的真实意思表述，协议任何一方均不存在对其他方的违约行为，
互不承担违约责任。（二）截至目前，各方对巴士控股VIE控制协议的签署、履
行、解除均不存在任何权利主张、争议纠纷或潜在争议纠纷。如因巴士控股VIE
控制协议的签署、履行、解除有关的事项导致任何相关方提出权利主张、产生
争议纠纷从而导致巴士控股、巴士在线或巴士在线未来股东遭受任何损失，承
担任何代价的，相关损失与代价将由本人全部承担。”
经核查，BVI巴士控股及王献蜀已收购美盛传媒其他股东的股权并完成股东
名册变更登记手续，境外投资人已完成从美盛传媒股权退出。
经核查，独立财务顾问和律师认为，巴士控股VIE协议控制关系已经彻底解
除，控制协议的解除是各方真实意思表示，不存在争议、纠纷与潜在法律风险，
巴士控股VIE协议控制关系的解除不会对本次交易构成法律障碍。
反馈问题五、申请材料显示，2014年末巴士在线资产负债率为84.50%，较
上年末有所上升；流动比率为0.98，较上年末有所下降。请你公司：1）结合业
务模式、行业特点、同行业公司情况等方面，补充披露巴士在线资产负债率是
否处于合理水平。2）结合资金使用情况、未来盈利能力、融资能力及借款到期
时间，补充披露巴士在线的财务风险及应对措施。请独立财务顾问和会计师发
表意见。
答：
一、结合业务模式、行业特点、同行业公司情况等方面，补充披露巴士在线
资产负债率是否处于合理水平。
针对本反馈意见，上市公司在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析/二、
交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析/（六）偿债能力分析/2、资产负债率
合理性分析”进行了补充披露如下：
2、资产负债率合理性分析
2014 年末巴士在线与可比同行业上市公司的资产负债率比较情况如下：
证券代码 证券名称 2014 年末
000673.SZ 当代东方 90.47%
002400.SZ 省广股份 56.38%
300058.SZ 蓝色光标 59.19%
300071.SZ 华谊嘉信 43.58%
600386.SH 北巴传媒 31.75%
600088.SH 中视传媒 21.64%
平均值 50.50%
- 巴士在线 84.50%
由上表可知，2014 年末巴士在线资产负债率为 84.50%，高于同行业可比上
市公司，主要原因如下：
（1）巴士在线净资产规模较小且融资渠道单一
巴士在线主要从事公交移动电视媒体广告运营业务和移动互联网营销业务，
属于广告服务行业。从资产结构来看，广告服务企业流动资产占比普遍较高，
而创意水平、核心团队、品牌管理和知识生产等无形资产是企业博弈市场的核
心资产要素，属于轻资产型服务行业。
同行业可比上市公司通过发行股票募集资金，权益类资产规模大幅增长，
而巴士在线作为非上市公司，净资产规模较小，融资渠道有限，资金来源除了
依靠自有业务的资金回笼外，主要依赖于供应商信用及银行贷款等债权性融资
方式，致使资产负债率较高。
（2）关联方占款金额较大
2014 年末其他应收款中应收关联方款项 24,544.81 万元，占资产总额的
59.39%，导致流动资金紧张，期末银行借款和其他暂借款余额分别为 4,973.59
万元和 1,390.95 万元。
（3）2014 年末巴士在线向股东分配股利 8,000 万元，导致应付股利增加且
所有者权益大幅下降。
2015 年上半年，标的公司实现净利润 4,083.18 万元，期末所有者权益从
6,406.20 万元上升至 10,489.38 万元，资产负债率已降至 61.74%。
二、结合资金使用情况、未来盈利能力、融资能力及借款到期时间，补充披
露巴士在线的财务风险及应对措施
针对本反馈意见，上市公司在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析/二、
交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析/（六）偿债能力分析/3、财务风险及
应对措施和 4、中介机构核查意见”和“重大风险提示/三、财务风险”进行了补
充披露，具体情况如下：
3、财务风险及应对措施
（1）资金使用情况
截至 2015 年 6 月底，标的公司对关联方的资金占用款项已全部收回并归还
了全部银行借款。
未来三年，巴士在线的主要资本性支出为屏幕设备相关的更新改造支出，
预计新增和更换屏幕数达到 4 万块以上，预计 2015 年-2017 年的资本性支出分
别为 12,400 万元、10,200 万元和 8,000 万元，累计金额 30,600 万元，资金来
源为标的公司自有资金。
（2）未来盈利能力分析
① 巴士在线最近两年及一期经营情况分析
近年来，巴士在线公交移动电视媒体广告运营业务稳步发展，经营情况、
经营业绩良好，收入稳步上升，经营性现金流净额较高。2014 年，标的公司分
别实现营业收入和净利润 23,186.35 万元和 6,437.54 万元，同比增长 15.41%
和 158.45%；经营性现金流净额 9,240.88 万元，占净利润的比重达 143.55%，
盈利质量较高。
单位：万元
财务数据 2015 年上半年 2014 年度 2013 年度
营业收入 12,918.02 23,186.35 20,091.13
净利润 4,083.18 6,437.54 2,490.83
经营性现金流净额 -6,989.33 9,240.88 4,359.11
经营性现金流净额占净利润的比重 -171.17% 143.55% 175.01%
2015 年上半年，标的公司实现营业收入 12,918.02 万元、净利润 4,083.18
万元，同比增长 17.94%和 63.61%；实现扣除非经常性损益后的净利润 2,584.99
万元，同比增长 71.07%；
2015 年上半年，标的公司经营性现金流净额为负的原因主要有两个方面:
一是公司上半年缴纳了以前年度计提的应付税费及媒体资源费合计 7,535.03 万
元；二是第一大客户北京金视博华广告有限公司代理的赶集网和 58 同城两个品
牌正在筹划合并事项，导致回款进度低于预期。
② 未来几年经营分析
2015 年 1-7 月，标的公司公交移动电视媒体合同金额达到 20,391.68 万元，
同比增长 46.05%。其中，自有媒体广告业务（即“A 网”）合同金额达到 15,892.96
万元，相比去年同期增长 24.55%；代理媒体广告业务（即“B 网”）合同金额达
到 4,498.72 万元，相比去年同期增长 274.33%；“我玩”合同金额 506.85 万元，
市场开拓取得了重大突破。
根据巴士在线目前的合同订单及下半年的市场开拓情况，标的公司 2015 年
实现预计营业收入 36,922.50 万元可行性较高，新客户和新业务的拓展将为公
司后续几年的持续较快发展奠定扎实的基础。基于标的公司当前的资金状况和
业务发展趋势，未来几年的经营积累能够基本满足日常经营和资本性支出所需。
（3）融资能力
近年来，巴士在线业务发展较好，经营积累不断增加,且关联方资金占用款
已归还，截至 2015 年 6 月末巴士在线无对外借款，尚有较大的融资拓展空间。
（4）财务风险应对的具体措施
巴士在线的资产负债率较高，且高于同行业可比上市公司，不排除巴士在
线因经营状况出现波动，资金周转出现困难而导致财务风险。巴士在线将采取
以下措施应对可能出现的财务风险：
①资金使用与盈利能力相匹配
巴士在线将对资金使用进行精细化管理，资本性支出提前做好规划，合理
安排经营性现金流和资金筹集工作，确保资金支出与盈利能力相匹配。
②利用上市公司平台，发挥协同效应
本次交易完成后，巴士在线将成为上市公司全资子公司，能够借助资本市
场平台拓宽融资渠道，从而优化财务结构。此外，上市公司可以通过资源调配，
提高资金使用效率，降低财务风险。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为，巴士在线 2014 年底的资产负债率处
于较高水平主要系净资产规模较小且融资渠道单一、关联方占款较大以及大额
股利分配等原因所致，扣除上述因素，公司资产负债率处于合理水平。公司当
前业务发展状况良好，盈利能力较强，自身积累能够基本满足公司日常经营和
资本性支出需求，风险可控，本次交易完成后对上市公司的财务状况和经营情
况不会产生不利影响。
反馈问题六、申请材料显示，在CCTV移动传媒公交频道覆盖的城市中，巴
士在线以协商或参与招投标的方式取得公交车载屏幕资源的经营权并向相应公
交企业支付经营租赁费。请你公司补充披露已取得的公交车载屏幕资源经营权
是否存在集中到期的情形，如存在，请进一步补充披露集中到期经营权的占比、
到期年限、对巴士在线经营业绩及本次交易评估值的影响，并提示风险。请独
立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
答：
一、请你公司补充披露已取得的公交车载屏幕资源经营权是否存在集中到期
的情形，如存在，请进一步补充披露集中到期经营权的占比、到期年限、对巴士
在线经营业绩及本次交易评估值的影响
针对本反馈意见，上市公司在重组报告书“第三节 交易标的基本情况/三、
标的资产的业务与技术/（三）经营模式/1、采购模式”中进行了补充披露如下：
（1）巴士在线现有公交车载屏幕资源的经营权到期统计情况
截至 2015 年 7 月 31 日，巴士在线拥有的公交车载屏幕资源的经营权到期
情况如下：
到期年份 载屏幕资源的车辆（辆） 占比
2015 年 3,440 8.76%
2016 年 12,787 32.56%
2017 年 3,957 10.08%
2018 年 2,131 5.43%
2019 年 8,656 22.04%
2020 年 4,831 12.30%
2022 年及以后 1,721 4.38%
正在续签的 1,750 4.46%
合计 39,273 100.00%
由上表可知，从数量上看，2016 年存在已取得的公交车载屏幕资源经营权
集中到期的情形，共计 12,787 辆，数量占比为 32.56%。
（2）对经营业绩影响分析
公交车载屏幕资源经营权是巴士在线的主要生产要素之一，媒体资源使用
费是巴士在线营业成本的重要组成部分。
1）CCTV 移动传媒公交频道的政策、文化属性有助于标的公司巩固市场地位
CCTV 移动传媒公交频道作为全国性的公共视听载体，除用于市场推广、品
牌宣传等商业目的外，兼具政策、文化宣传等社会属性，是传统央视频道在流
动性人群中的有益补充，完善的城市布局有助于文化宣传和政策传递，增强 CCTV
移动传媒公交频道的商业价值。CCTV 移动传媒公交频道的特殊性有助于标的公
司在主流消费城市获取公交车载屏幕资源、巩固市场地位。
2）公交车载电视媒体特殊的区域竞争格局有利于标的公司巩固市场地位
在公交车载电视媒体区域竞争格局中，限于广电行业的特殊政策限制，只
有当地广电和 CCTV 移动传媒公交频道可以从事运营活动，其他地方的广电并不
能跨区域从事经营活动，因此，从终端上而言，行业竞争者仅限于当地广电和
CCTV 移动传媒公交频道，这种特殊的行业竞争格局也有利于巩固标的公司的市
场地位。
3）标的公司签订的媒体资源合同多为长期合同，合作关系稳定
经过多年的发展经营，巴士在线与全国 21 个城市的媒体资源提供商建立了
稳定良好的合作关系；同时巴士在线结合自身战略规划，主要采取签署长期协
议的方式来实现对优质媒体资源的控制，现有媒体资源合同的期限主要为中长
期（其中合同期限 5 年以上车辆数占比为 63.26%），并且普遍约定了到期优先续
约的权利。
2016 年到期的公交车载屏幕资源经营权到期后，巴士在线会根据经营需要
进行续约，续约价格以市场价格为基础，不会对公司经营产生重大影响。
（3）对评估值的影响
在对主营成本-媒体资源费的评估中，已假设现有公交车载屏幕资源经营权
均能续期，且成本预测中已考虑了所有媒体资源成本。根据广电行业的产业政
策、公交车载电视媒体特殊的区域竞争格局以及巴士在线签订的媒体资源合同，
2016 年到期的公交车载屏幕资源经营权到期续约可行性高，不会影响巴士在线
的正常经营，对标的公司评估值没有重大影响。
二、补充风险提示
同时，上市公司在重组报告书“重大风险提示/十二、公交车载屏幕资源的
经营权集中到期的风险”中进行了补充披露如下：
十二、公交车载屏幕资源的经营权集中到期的风险
2016 年巴士在线存在已取得的公交车载屏幕资源经营权集中到期的情形，
相关公交车辆为 12,787 辆，数量占比为 32.56%。虽然公司已采取合理措施确保
媒体资源稳定运营，但是不能排除相关合同到期不能续约造成的公司屏幕媒体
资源稳定性下降，或在未来续约时资源使用费可能根据经济情况有所增长，可
能对巴士在线的业务和经营业绩产生一定程度的影响。
三、中介机构意见
经核查，律师认为，巴士在线已取得的公交车载屏幕资源经营权在个别年
份存在相对集中到期的情形，基于媒体资源合同普遍约定了到期优先续约的权
利，合同到期续签不存在法律上的障碍。
经核查，独立财务顾问和评估师认为：巴士在线已取得的公交车载屏幕资
源经营权在个别年份存在相对集中到期的情形，基于媒体资源合同普遍约定了
到期优先续约的权利、CCTV 移动传媒公交频道特殊的政策、文化属性以及公交
移动电视媒体行业特殊的竞争格局，标的公司媒体资源合同到期续签可行性较
高，不会对生产经营状况和评估值产生重大影响。
反馈问题七、申请材料显示，收益法评估中，巴士在线2015及以后年度的
营业收入年度增长率显著高于报告期。请你公司结合历史业绩、市场发展及竞
争状况、市场占有率、已有合同及订单情况、业务拓展、同行业情况等，补充
披露：1）2015年业绩的可实现性。2）2016年及以后年度，B网收入、“我拍”、
“我玩”营业收入、毛利率的测算依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问
和评估师核查并发表明确意见。
答：
针对本反馈意见，上市公司在重组报告书“第五节 交易标的的评估情况/
一、巴士在线的资产评估情况/（六）收益法评估结果/4、营业收入与成本预测”
中进行了补充修订披露如下：
（1）标的公司历史经营情况
经调查，评估对象的主营业务收入主要来自于公交传媒广告业务，评估对
象最近三年营业收入和成本情况如下：
单位：万元
项目名称 2012 年 2013 年 2014 年
营业收入 19,912.03 20,091.13 23,186.35
营业成本 10,384.79 9,397.09 8,237.06
毛利率 47.85% 53.23% 64.47%
在历史年度中，巴士在线业务结构主要以 CCTV 移动传媒公交移动电视平台
为主，代理全国各地广电的公交移动电视频道广告业务为辅，历史年度各项业
务构成情况如下表：
单位：万元
项目名称 2012 年 2013 年 2014 年
A 网（公交传媒广告）收入 19,912.03 19,572.81 20,847.45
B 网（代理媒体）收入 51.89 2,288.02
制作费收入 466.43 50.89
2015 年上半年，公司整体经营业绩较去年同期有较大的增长，具体情况如
下：
单位：万元
项目名称 2015 年 1-6 月 2014 年 1-6 月 增速
营业收入 12,918.02 10,953.36 17.94%
其中：A 网（公交传媒广告）收入 9,393.12 10,069.64 -6.72%
B 网（代理媒体）收入 3,443.86 845.01 307.55%
制作费收入 81.04 38.71 109.35%
营业成本 4,730.54 4,098.00 15.44%
净利润 4,083.18 2,495.62 63.61%
扣除非经常性损益后的净利润 2,584.99 1,511.10 71.07%
1）收入构成及变动分析
2014 年度标的公司实现营业收入 23,186.35 万元，同比增长 15.41%。其中，
自有媒体广告业务收入为 20,847.45 万元，较上年增长 6.51%；代理媒体广告业
务实现 2,288.02 万元，占比达到 9.87%，已成为公司收入和盈利的主要增长点
之一，主要原因是公司积极响应原品牌客户在公交移动电视市场更加广泛深入
的投放需求，加强了与各地广电运营机构的业务合作，通过广告代理模式实现
客户在 CCTV 移动传媒公交频道以外媒体的广告投放和推广。
2015 年上半年，标的公司实现营业收入 12,918.02 万元，较去年同期增长
17.94%。其中，自有媒体广告业务收入 9,393.12 万元，较去年同期下降 6.72%，
主要原因是中国移动、碧生源、苏宁云商等大客户投放时间差异所致；代理媒
体广告业务收入 3,443.86 万元，较去年同期增长 307.55%。
2）盈利能力分析
2013 年、2014 年和 2015 年上半年，标的公司毛利率分别为 53.23%、64.47%
和 63.38%，处于较高水平且整体有所上升，主要原因是随着公司收入的增长，
规模效应初步显现；同时，公司营业成本因设备折旧费减少和央视合作费用减
免而下降。
可比上市公司中从事媒体自营业务有北巴传媒和省广股份，其毛利率情况
如下：
名称 2013 年 2014 年
北巴传媒 79.13% 76.12%
省广股份 43.08% 41.61%
平均值 61.11% 58.87%
巴士在线 53.23% 64.47%
由上表可知，北巴传媒和省广股份媒体自营业务毛利率均处于较高水平，
标的公司盈利能力符合行业规律，处于正常水平。
（2）行业发展概况
1）广告行业仍处于较快增长通道
近几年，随着我国宏观经济态势的稳定和国民经济的较快发展，我国广告
行业市场规模实现了平稳较快增长。
据中国广告协会和国家工商总局的统计数据显示，2014 年我国广告行业经
营额已经超过 5,605.6 亿元，同比增长 11.67%；2000 年至 2013 年我国广告行
业经营额的年均复合增长率达到 16.20%。
广告服务业作为文化传媒产业的分支行业，正逐步发展成为国民经济增长
的重要推动力量，贡献程度不断上升。随着我国国民经济的增长，居民消费水
平的提高，品牌意识的增强，新兴媒体方式的创新变革，企业营销及广告投入
力度的加大，未来中国广告市场仍将保持持续较快发展的态势。
2）移动互联网广告高速发展，公交移动电视广告行业迎来了“互联网+”
发展机遇
2014 年，我国网络广告市场保持高速增长，较 2013 年增长 53.5%。在网络
广告市场中，随着移动互联网用户规模的增长，智能终端逐渐提升的高出货量，
以及移动互联网网络基础建设的逐步完善以及流量资费的不断下降，移动营销
市场高速发展。
2014 年，我国移动互联网营销市场规模达到 472.2 亿，较 2013 年增长 251.7%。
预计未来几年仍将保持高速增长态势，并成为互联网广告市场增长的主要动力，
2017 年市场规模将达到 1,881.9 亿元，接近 2014 年的 4 倍。
为适应传统媒体与移动互联网融合发展的趋势，2014 年初以来，巴士在线、
华视传媒等行业内一线企业建设公交免费 WiFi 平台进行商业模式转型创新，在
游戏分发与深度定制等方面发力，打造融个人游戏、娱乐社交等增值服务于一
体的服务平台，凭借游戏广告助力，同时结合 O2O、LBS 等商业模式实现场景营
销、精准营销，在后续公交移动电视广告市场发展中带来新的增长点。
易观智库的统计数据显示，2014 年我国公交地铁移动电视广告的市场规模
为 19.65 亿元，较 2013 年的 18.53 亿元同比增长 6.06%。在经历了 2012 年和
2013 年连续两年下滑后，行业已重新步入增长通道。
3）市场地位分析
①公交移动电视广告领域
标的公司 2013 年和 2014 年分别实现营业收入 20,091.13 万元和 23,186.35
万元，在公交地铁移动电视广告市场的占有率分别为 10.84%和 11.80%，市场份
额不高但有所提升。
标的公司在公交移动电视广告运营领域的主要竞争对手包括已建立全国性
联网播出平台的华视传媒、世通华纳以及从事区域市场经营的广电运营机构及
其合作单位。
与华视传媒和世通华纳两家全国性的竞争对手比较而言，标的公司的核心
竞争优势在于依托 CCTV 移动传媒突出的品牌优势和全国性播出优势，无需通过
分别购买各地广电运营机构经营权的方式联网建立全国性的广告播出平台，因
此，标的公司媒体资源稳定性更强，长期运营成本更低。
与区域市场竞争对手北巴传媒等企业比较而言，标的公司的核心竞争力在
于 CCTV 移动传媒的全国性播出优势，全国性的品牌客户广告通过该平台即可投
放到公交车辆资源覆盖的 20 多个主流消费城市，有助于提供客户广告投放的便
利性并控制投放成本。
②移动营销领域
标的公司“我拍”移动端 APP 正式版和“我拍”微信公众号等相关产品分
别于 2015 年 4 月和 5 月上线，尚处于产品不断完善及市场开拓初期。
A、“我拍”产品
“我拍”产品结合了短视频工具和自媒体属性。
就工具作用而言，产品与“美拍”、“秒拍”等行业竞争对手并不存在实质
性的差异。为增强产品的自媒体属性，增强互动性，标的公司在“我拍”产品
拍摄功能上做了必要的提升，主要表现在两个方面：一是普通用户最长支持时
长 90 秒的单一视频拍摄时间，高端用户最长支持时长 10 分钟的单一视频上传
时间；二是支持视频分段录制编辑。这不仅有利于满足普通用户视频拍摄情节
完整性的需要，有利于高端用户实现深度自我展示，还有利于用户之间的视频
交流。
就自媒体属性而言，“我拍”产品在移动端是用户发布短视频、自我展示、
信息交流的平台，优质用户内容在 CCTV 移动传媒的播出满足了用户深度展示自
我的需求，随着“我拍”个人社区平台（包括普通大众用户以及知名人士）的
逐步完善以及与 CCTV 移动传媒的联动播出机制的建立，“我拍”产品将逐步发
展成为移动端的自媒体平台。
B、“我玩”产品
“我玩”是基于公交场景的 H5 移动生活社区，致力于为公交乘客和原品牌
客户、公交站点和沿线的中小商户提供实时互动的场景营销服务。
场景营销已成为移动营销的重要发展趋势之一，公交乘客具有线路相对固
定、收入水平中等、群体庞大的特点，是主流的消费群体之一。在公交场景下，
餐饮娱乐休闲活动的选择与安排是乘客在等待时间中的重要活动内容。
与淘宝生活、百度地图、美团、百度糯米、大众点评等行业竞争对手相比，
标的公司定位于公交站点和线路的“O2O”服务，利用近场 iBeacon 通信技术打
造公交场景移动营销，公交场景与乘客需求紧密结合，实现多屏互动，满足公
交乘客等待时间的娱乐休闲需求，使用户与商户的实时互动和消费更加紧密，
营销服务更加精准。
C、协同效应
a、我拍与公交移动电视内容互动
在内容为王的广告行业发展趋势下，“我拍”产品的推出以及与 CCTV 移动
传媒平台的优质内容联动播出优势不仅可以快速提升“我拍”的知名度，也可
以丰富 CCTV 移动电视的内容，交互增强两个产品的关注度和知名度。
同时，通过“我拍”内容的筛选和编排，可以为公交乘客和广告客户提供
更加精彩的 CCTV 移动传媒电视内容，提高节目收视率和广告到达率，增强公交
移动电视广告业务的竞争力。
b、我玩与公交移动电视的营销互动
“我玩”产品充分利用公交乘客的等待时间，配套了蓝牙、车载“Wifi”
等设备和技术，可以实现品牌客户广告播放与公交乘客参与优惠活动的实时互
动，并实现对公交乘客数量的精确计量，不仅有助于提高 CCTV 移动传媒的收视
率，也有利于对广告播放效果进行更好的监控，为品牌客户提供更好的服务。
c、公交移动电视是推广“我拍”和“我玩”的重要平台
目前，标的公司 CCTV 移动传媒公交频道刊挂率不足 50%，不仅为丰富节目
内容和 A 网市场占有率的提升提供了充足的空间，较高的冗余时间也为推广“我
拍”和“我玩”等移动营销产品提供了重要的平台。鉴于公交移动电视覆盖群
体庞大且相对固定，公交移动电视的推广活动能够迅速提高新产品的知名度，
并节省推广成本。
（3）盈利预测的可行性分析
1）2015 年业绩预测的可行性分析
标的公司预测 2015 年营业收入为 36,922.50 万元，净利润 9,867.67 万元。
截至 2015 年 6 月底，公司已确认收入 12,918.02 万元，实现净利润 4,083.18
万元。具体情况如下：
单位：万元
项目 2015 年预测数 2015 年 1-6 月 完成比例 2014 年度 2014 年 1-6 月 完成比例
营业收入 36,922.50 12,918.02 34.99% 23,186.35 10,953.36 47.24%
净利润 9,867.67 4,083.18 41.38% 6,437.54 2,495.42 38.76%
2015 年上半年标的公司实现收入 12,918.02 万元，占 2015 年全年预测收入
的 34.99%，较上年同期完成的比例 47.24%低；标的公司实现净利润 4,083.18
万元，占 2015 年全年预测净利润的 41.38%，较上年同期完成的比例 38.76%高。
综合考虑客户行业特点及巴士在线 2015 年的销售合同签订情况，预计全年
预测营业收入及净利润实现的可行性高，主要因素如下：
①合同签订情况相比历史同期有明显增长
标的公司 2015 上半年新增客户 39 家，包括中粮集团、雀巢、京东、上好
佳、味千拉面、同程网等知名品牌客户。
2015 年 1-7 月，标的公司公交移动电视媒体合同金额达到 20,391.68 万元，
同比增长 46.05%，高于 2015 年度预测营业收入 36.58%的同比增速。A 网合同金
额达到 15,892.96 万元，相比去年同期增长 24.55%； 网合同金额达到 4,498.72
万元，相比去年同期增长 274.33%。
②A 网收入同比出现下降，主要是由于客户投放时间性差异和投放策略的调
整
广告客户每年的媒体投放会根据其产品的市场情况作出调整，客户产品、
预算的变化会影响当年在某个媒体的投放进度，这是上半年 A 网收入同比有所
减少的主要原因，例如中国移动、碧生源、苏宁云商等客户均已经签订了年度
合同，但上半年投放金额有所下降。
③B 网收入相比历史同期有明显增长
依托 CCTV 移动传媒的公信力和全国性为核心、区域性为补充的媒体资源布
局，巴士在线已与中国移动、可口可乐、宜家、国美电器、永乐电器、大中电
器、麦当劳、百盛、多美滋、碧生源、58 同城等上百家国内外知名企业建立了
广告业务合作关系，客户资源优质稳定。
为建立新的盈利增长点，标的公司积极响应原 A 网客户更加全面深入的广
告投放需求，已与 100 多个城市的广电运营机构建立了合作关系，B 网市场布局
正在逐步布局与完善之中。B 网 2015 年 1-6 月达成收入 3,443.86 万元，涉及品
牌 34 个，收入相比去年同期增长 2,598.85 万元，增长幅度达到 307.55%，正处
于快速的放量增长过程中。
④我拍、我玩业务尚处于业务开拓初期
由于“我拍”、“我玩”上半年处于产品测试和完善阶段，推出时间较短，
预测的销售收入开始时间为 2015 年下半年，截至目前，“我拍”已试点“全民
春晚”、“我们结婚吧”、“我拍最校花”等活动，与米老头、碧生源、格力高和
格瓦拉等较多客户保持了产品正式投放前良好的客户体验，预计 8 月开始业务
全面推广；“我玩”业务已开始正式上线，截至 2015 年 7 月 31 日，已完成合同
签订额 506.85 万元，预期较为明确。
⑤新老业务协同效应尚在逐步释放中
A 网、B 网、“我拍”、“我玩”在 2015 年的收入增长需要依靠四个平台联运
的协同效应，而非单一资源的销售，通过移动端的互动广告形式，稳固提升整
体收入，获取“我拍”、“我玩”自身的用户增长，并反向推动传统 A 网、B 网收
入增长。由于新业务开始均在下半年，目前尚处于市场开拓初期，协同效应尚
在逐步释放之中。
综上所述，巴士在线 2015 年预测营业收入和净利润实现的可行性高。
2）2016 年及以后年度，A 网、B 网收入、“我拍”、“我玩”营业收入、毛利
率的测算依据、测算过程
除广告服务业及细分市场公交移动电视广告行业和移动营销行业未来几年
可预期的较快增长外，标的公司正积极通过更新设备、业务线协同运营等综合
方式推动各项业务的快速发展。
①A 网：移动电视核心网络
在 CCTV 移动电视领域，巴士在线直接与公交公司合作，自主装屏，独立运
营内容和广告，其播放频道现已覆盖北京、上海、广州、深圳、成都等 20 多个
一二线主流消费城市，在近 4 万辆公交车上安装了 6 万余块屏幕，日均覆盖人
数达 6,000 万（覆盖人数以每日每车覆盖 1,500 人计算），每周覆盖 4 亿人次。
A 网收入增长主要来源于行业的自然增长和巴士在线自身经营战略的效果
显现，具体情况如下：
A、市场因素
2014 年，我国广告服务业经营额超过 5,605.6 亿元，同比增长 11.67%；其
中，户外广告行业增长 9.5%。未来几年，移动互联网的快速发展及传统户外媒
体与移动互联网的融合将刺激户外媒体的进一步增长。
连续 10 年，我国户外广告市场额保持稳定正增长趋势。根据易观智库的统
计数据显示，中国户外新媒体广告市场自金融危机以后稳步增长，2010 年和 2011
年的增长率分别达到 8.35%和 37.26%，2012 年及 2013 年行业的增长速度有所放
缓，2014 年增长率为 9.5%。
B、内在因素
a、自主公交屏幕数量的增加，联动覆盖城市、人群的增加，促进 A 网业务
国内公交乘客覆盖量的增长。
未来三年，根据企业资源运营安装计划，公司将累计投入约 3 亿元资金用
于更新车载屏幕相关设备并配套蓝牙、WiFi 等互动技术，实现多数公交资源的
双屏幕配置并打通几大平台联运的技术瓶颈。目前，公司已签订部分屏幕设备
采购合同并开始陆续更新相关设备。
b、目前，标的公司 A 网刊挂率不足 50%，上刊量增长仍有足够的空间。公
交移动电视媒体广告单位上刊量的增长也是 A 网增长的内在因素，单位上刊量
的增加促使内容播放时长增加，从而带动 A 网的广告收入。
c、近年来，标的公司业绩稳定增长。
2014 年，巴士在线营业收入同比增长 15.41%，与内容有关的收入占 90%。
移动互联网时代的广告趋势为“内容即广告”，移动电视平台上内容带来的收入
成支柱，2015 年更大范围的与卫视热点综艺节目合作将进一步巩固内容收入，
上半年新增了《好声音》、《好歌曲》、《我看你有戏》、《跑男 2》、《极速前进》和
《爸爸去哪儿》等版权授权。同时“我拍”带来新的内容生产方式，消费者共
创内容的模式符合当前广告客户的营销需求，刺激新的销售收入。
综上所述，未来几年，在我国国民经济和广告服务业整体仍将保持平稳较
快增长的发展趋势下，标的公司通过设备技术的更新升级增加资源配置、实现
传统媒体的互联网融合并强化内容营销等综合措施实现 A 网营业收入每年 8%的
稳定增长是可行的。
标的公司 A 网的主营业务成本主要为媒体资源费、设备折旧、人员工资和
房租等，媒体资源费按照历史年度车均费用预测，设备折旧根据其现有的固定
资产规模和未来新增设备的情况预测，工资按照实际人工进行预测，房租按照
实际租赁情况预测，其他成本按照其与收入的正比例关系进行预测。
②B 网：移动电视代理网络
标的公司移动电视代理网络是企业与地方广电运营机构达成商务合作，获
得在其媒体平台广告投放的代理权。
B 网现在一共覆盖 100 多个一二三线城市，一共有 10 万余辆公交车资源，
近 15 万块液晶屏，日均覆盖人数达 1.5 亿人（覆盖人数以每日每车覆盖 1,500
人计算），周覆盖 11 亿人次。
B 网是基于 A 网业务基础横向拓展的全国各地广电公交移动电视频道代理业
务，拥有的业务广告内容更加多元化，主要以内容为销售促进点，未来与全国
各地更多媒体卫视合作，更大程度上提升平台关注度。由于 B 网客户主要为巴
士在线 A 网的全国性品牌客户及区域性的知名品牌企业，鉴于巴士在线已积累
了 100 多家全球性和全国性的知名品牌客户，B 网的拓展具有稳定的优质客户资
源支撑，这也是巴士在线最近两年 B 网业务规模迅速扩大的基本因素。
综上所述，预计巴士在线 2015 年 B 网业务收入将达到 2014 年的 4 倍左右，
2016 年保持 50%左右的增长速度。在原 A 网品牌客户拓展及 B 网新市场布局完
成后，2017 年以后的业务发展将逐渐趋于平稳。
B 网的主营业务成本主要为向广电运营机构支付的代理费用。
③我拍：移动视频自媒体社区
我拍是一个专注于视频 UGC 内容的自媒体社区，借势并顺应目前的媒体内
容生产方式和传播方式，增强媒体关注度。其商业模式主要为：用户使用“我
拍”APP 端产出内容，用户内容将同步分享到第三方平台、客户端、公交移动电
视等平台联动，最热门的优质视频内容将有机会进行节目包装并输出在移动电
视平台播出。
我拍收入盈利优势及收入预测分析如下：
A、发展用户的方式和渠道说明
鉴于视频行业居高不下的用户发展成本、版权成本等限制行业发展的客观
因素，标的公司拟通过综合采取用户运营、内容运营、活动运营和渠道置换等
综合措施发展用户，打造移动端知名的自媒体品牌。
用户运营的重点是引入影视明星等高端用户在我拍平台开设自媒体社区，
在 CCTV 移动传媒平台对知名人士的精选视频内容进行推广，满足高端用户打造
知名度、增强曝光率的需求，并吸引粉丝用户参与社区内容互动，通过高端用
户和普通用户互动增强产品的关注度和活跃度。
内容运营：针对热门话题，微话题进行活动更新；优质内容首页推荐，对
前 20 名用户进行不定时更新；进行互联网优质内容精编，结合热门话题、活动，
围绕微博热点，进行快速反应、更新；对优质内容进行筛选、精编，并输出至
自媒体平台进行推广，每周至少覆盖 15 个用户，发布 20 条以上优质内容。
活动运营的重点是通过定期策划的活动，吸引年轻群体参与日常生活中精
彩视频的分享和交流，截至目前，公司已策划了“全民春晚”、“我们结婚吧”、
“我拍最校花”、“6.21 父亲节”、“端午粽香情”以及“毕业不分手”等热门主
题活动。
渠道置换的重点是与 APP 应用平台等进行资源互换合作，在各自的平台为
对方提供优质的广告位置进行推广，标的公司提供的平台包括 CCTV 移动传媒和
“我拍”两大平台，已实施渠道置换的平台包括酷划、欧朋浏览器、网易云音
乐、网易云阅读、百度阅读、虎扑体育、微推、快用手机助手等。
截至目前，标的公司的低成本用户发展模式已初见成效，产品自上线以来，
累计下载量突破 300 万次，注册用户超过 150 万。
B、未来几年行业发展态势研究
2013 年是移动视频商业化元年，随着 4G、WIFI 网络的建设，带宽提升和流
量资费的下降，网络环境的不断升级，移动端将从图文时代向影像时代迈进。
再加之在移动端视频短小轻快，能填补用户碎片时间，随时随地的移动性优势，
移动视频用户快速增长，在移动端收看视频预计会成为未来网络视频的主流。
2014 年，网络视频行业全面启动移动端商业化进程，移动视频广告市场规
模同比增长 752.6%，达到 46.9 亿元，预计未来几年仍将保持持续快速增长，2017
年的市场规模将达到 258.5 亿元，较 2014 年增长 451.17%。
2014-2017年中国移动视频广告市场规模预测
移动视频规模（亿元） 增长率
300 8
752.6% 258.5
7
250 670.7%
6
200
158.7 5
150 380.3% 4
87.4 3
100
46.9 2
50
86.4% 81.6% 1
0.1 0.7 5.5 62.9%
0 0
2011年 2012年 2013年 2014年F 2015年F 2016年F 2017年F
C、盈利模式分析
我拍的盈利模式有活动冠名、视频广告、应用页面广告、名人社区优质视
频付费分成和娱乐众筹等模式。米老头、碧生源、格力高和格瓦拉等十几家客
户已通过提供实物奖品赞助等方式参与公司的活动营销，公司目前正与二十多
家潜在客户洽谈具体合作事宜，名人社区正在筹建推广之中。
综上所述，公司低成本用户发展策略初见成效，差异化竞争优势较为明显，
在移动视频行业未来几年可预期的高速增长背景下，原品牌客户移动端广告投
放力度将不断加大，公司视频广告业务有望迎来快速发展的契机并占据一定的
市场地位。在实现 2015 年预计营业收入的基础上，随着用户数的不断发展和盈
利模式的不断完善，2016 年和 2017 年将保持高速增长的态势，并在此后年度逐
渐趋于平稳。
我拍的主营业务成本主要为为运行维护相关的人工成本、市场推广费用和
宽带费等，人工按照其实际职能部门人数和工资水平进行预测，推广费和宽带
费按其收入比例关系进行预测。
④我玩：移动娱乐社区
我玩移动娱乐社区包含近场技术、我玩 App、公交 L 屏及我玩微信公众号四
大模块，模块之间信息同步，共享互通。公交 L 屏和我玩 APP 还可同步互动，
实现跨平台、多终端的多屏互动的体验，通过植入品牌、行为数据采集，实现
各类用户群的内容营销和精准营销。并且在巴士在线自媒体公众号和 SNS 平台
上，实现同步共通。
近场技术：基于巴士在线近场技术（包括 WiFi、蓝牙及声印码技术），可接
入多业务，多第三方，2B，2C，2O；
我玩 App：建立公交场景下的全时互动移动营销平台，实现大小屏互动，基
于位置的 O2O 服务；
公交 L 屏：公交大屏划分成视频区、互动区及文字区，形成 L 屏，实现多
屏互动；
我玩微信公众号：拟与腾讯深度合作，共同实现摇周边服务，实现模块信
息共享，全方位服务用户。
业务模式是通过为公交用户提供免费信息服务和娱乐互动游戏，增加用户
活跃度，实现品牌用户广告植入推广和基于位置的生活 O2O 服务，用定制游戏、
挖奖、抓宝、限时抢券的方式，提供本地商家信息。
A、用户发展模式
标的公司目前主要通过 CCTV 移动媒体平台推广及品牌广告内容互动、行业
客户派发现金红包等方式发展“我玩”用户。
CCTV 移动媒体平台的冗余时间为公司推广移动端新产品提供了平台，通过
准点定时的广告互动向乘客推送优惠吸引公交乘客参与我玩产品使用。2015 年
上半年，随着 iBeacon 通信设备的陆续安装到位，标的公司二季度开始对原移
动电视品牌客户进行推广，免费在移动电视上进行 iBeacon 摇一摇赠播活动，
合计 30 多家客户参加了赠播执行。
同时，自 2015 年 6 月起，标的公司联合花旗银行、悟空租车、绿能宝、太
太乐、多美滋等 40 多家客户推出了现金红包派送活动，每天按一定的量进行现
金红包的发放。截至目前，我玩微信公众号的注册用户已超过 50 万。
根据标的公司的业务发展规划，公司计划后续推出移动端 APP 产品，联合
国内主流的应用分发平台，在移动端 APP 产品上建立游戏分发和联运平台，并
为公交站点及公交沿线的中小商户提供智能建站、企业和产品信息推广服务。
B、盈利模式分析
盈利模式分为三个方向：
a.品牌用户的定制化服务，结合传统资源进行品牌用户的定制化服务，实
现传统媒体和移动媒体的联营互动，将传统媒体的业务延伸到移动端；
b.为站点周边的中小企业商户提供广告服务、智能建站、微营销推广宣传
及互动游戏定制；
c.抓住用户入口进行业务导流，开放游戏开发平台，为开发者和其他平台
提供服务。
C、我玩收入达成及预测收入的内外因分析
a、随着移动设备的高度普及，信息化应用产品融入到每个人的日常生活，
传统媒体广告向移动端延伸成为必然，品牌用户需要通过移动端精准定位用户
群体，进行用户行为分析，提升广告投放价值；
b、公交行业较为传统，新业务进入门槛高，标的公司拥有 18 家运维分公
司，可利用先发优势，可快速推进公交站点周边及公交沿线中小商户拓展业务；
c、Html5 技术的发展及生态环境日益成熟，H5 互动娱乐作为传播及引爆的
触媒带来无限的可能性，可作为产品发展的急先锋；
d、基于位置的生活 O2O 成为主流，中小企业商户有微营销需求。
通过以上业务模式、盈利模式、发展路径及前景分析等内外因素介绍、分
析，以及目前我玩业务发展较为乐观，其在行业竞争中将能保持立足点和一定
的竞争优势。我玩产品未来几年放量增长的可行性高，并在 2017 年以后逐步趋
于稳定发展。
我玩的主营业务成本为人工、推广费和通讯费、宽带费等，人工按照其实
际职能部门人数和工资水平进行预测，推广费、通讯费和宽带费按其收入比例
关系进行预测。
（4）未来几年的收入和盈利预测
单位：万元
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年及以后
营业收入 36,922.50 54,293.38 68,905.45 74,689.14 79,812.20
营业成本 14,796.06 23,434.61 29,492.57 29,872.41 30,260.73
A 网收入 22,515.00 24,316.00 26,261.00 27,574.05 28,952.75
成本 8,983.37 10,544.12 13,163.95 13,401.34 13,591.11
毛利率 60% 57% 50% 51% 53%
B 网收入 9,152.08 13,728.12 16,473.75 17,791.65 18,681.23
成本 4,576.04 7,550.47 9,060.56 9,785.40 10,274.68
毛利率 50% 45% 45% 45% 45%
我拍 1,981.13 10,000.00 16,037.74 17,830.19 19,056.60
成本 481.48 3,276.51 4,438.13 4,047.21 3,381.48
我玩 3,274.29 6,249.25 10,132.97 11,493.25 13,121.61
成本 755.16 2,063.52 2,829.93 2,638.45 3,013.46
（5）中介机构核查意见
独立财务顾问会同评估师核查了标的公司 2015 年合同签订及执行情况，分
析了 2015 年前 6 个月业绩预测的完成比例以及剩余业绩达成的可能性，认为标
的公司 2015 年预测营业收入和净利润实现的可行性高。
独立财务顾问会同评估师分析了标的公司历史业绩、市场发展及竞争情况、
市场占有率、已有合同及订单情况、业务拓展、同行业情况等，对标的公司 2016
年及以后年度营业收入的预测依据和测算过程进行了合理性分析，认为预测合
理。同时，对比了标的公司未来业绩预测与历史发展情况，进行趋势的合理性
验证，结果如下：
结果显示：
（1）标的公司最近几年平稳较快发展，营业收入较快增长；
（2）虽然 2015 年业绩预测增幅较高，但得到了前 6 个月实际收入和利润
完成情况、在手订单、行业增长及客户需求等因素的支持，可实现性高；
（3）2016 年及以后年度的传统公交电视业务预测增长速度低于 2014、2015
年，且逐渐放缓，符合行业发展趋势及谨慎性原则，预测合理；
（4）2016 年及以后年度的我拍、我玩业务预测增长较高，符合互联网营销
行业的发展趋势。
（5）公司各项业务的营业成本预测综合考虑了过去几年的实际情况、未来
新增设备、人员投入等因素，包含了必要且合理的成本支出，预测合理。
反馈问题八、申请材料显示，巴士在线为高新技术企业，高新到期日为2015
年11月6日，企业已申请续期资料，本次评估假设企业高新证书续期通过，评估
对象所得税率为15%。请你公司补充披露巴士在线高新技术企业所得税优惠的
取得及可持续性，相关假设是否存在重大不确定性风险、是否存在法律障碍及
对本次估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
答：
一、巴士在线高新技术企业所得税优惠的取得及可持续性，相关假设是否存
在重大不确定性风险、是否存在法律障碍
针对本反馈意见，上市公司在重组报告书“第五节 交易标的的评估情况/
一、巴士在线的资产评估情况/（六）收益法评估情况/2、收益法预测的假设条件”
中进行了补充披露如下：
（6）企业为高新技术企业，高新到期日为 2015 年 11 月 6 日，企业已申报
续期资料，本次评估假设企业高新证书续期通过；
①巴士在线高新技术企业资质
巴士在线现持有江西省科学技术厅、江西省财政厅、江西省国家税务局、
江西省地方税务局核发的证书编号为 GR201236000112 的《高新技术企业证书》，
有效期自 2012 年 11 月 7 日至 2015 年 11 月 6 日。在上述有效期内，巴士在线
享受 15%企业所得税率优惠。
②巴士在线高新技术企业资质复审及相关条件
根据《高新技术企业认定管理办法》、《高新技术企业认定管理工作指引》
规定的高新技术企业认定条件，独立财务顾问和律师对巴士在线是否符合高新
技术企业认定相关条件的情况进行了逐项核查，具体如下：
A、符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第一项之规定
经核查，巴士在线系于 2008 年 6 月 13 日经南昌高新技术产业开发区工商
行政管理局核准注册的企业，注册地为江西省南昌市高新开发区火炬大街 201
号，属于在中国境内注册的企业。
经核查，巴士在线近三年通过自主研发、受让、受赠等方式取得了 1 项实
用新型专利和 10 项计算机软件著作权。
经核查，巴士在线主要从事公交移动电视媒体广告运营业务和移动互联网
营销业务，已拥有其主要产品（服务）的自主知识产权，符合《高新技术企业
认定管理办法》第十条第一项“在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企
业，近三年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过 5 年以上的独
占许可方式，对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权”的规定。
B、符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第二项之规定
巴士在线主要从事公交移动电视媒体广告运营业务和移动互联网营销业务。
根据《国家重点支持的高新技术领域》分类，巴士在线所从事的业务属于“电
子信息技术”和“高技术服务业中”领域，符合《高新技术企业认定管理办法》
第十条第二项“产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范
围”的规定。
C、符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第三项之规定
根据巴士在线提供的资料并经核查，巴士在线截至 2015 年 6 月 30 日的职
工总数为 623 人，具有大学专科以上学历的科技人员人数为 391 人，占员工总
数的 62.76%，其中研发人员人数为 112 人，占员工总数的 17.98%，符合《高新
技术企业认定管理办法》第十条第三项“具有大学专科以上学历的科技人员占
企业当年职工总数的 30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的 10%以上”
的规定。
D、符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第四项之规定
根据江西中山税务师事务所有限责任公司出具的赣中山税鉴字[2015]197
号《高新企业研究开发费用的专项审计报告》，巴士在线 2012 年度至 2014 年度
研发费用、销售收入情况如下：
单位：万元
研发费用占同期销 中国境内研究开发
年度 研发费用 同期销售收入总额
售收入总额的比例 费用总额占比
2012 年度 679.64 20,398.91 3.33% 100%
2013 年度 867.55 20,091.13 4.32% 100%
2014 年度 2,141.67 23,186.35 9.24% 100%
合计 3,688.86 63,676.39 5.79% 100%
巴士在线 2014 年度营业收入为 23,186.35 万元，近三年研发费用总额占销
售收入总额的比例为 5.79%，不低于 3%，其中，巴士在线在中国境内发生的研
究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例为 100%，符合《高新技术企业
认定管理办法》第十条第四项“最近一年销售收入在 20,000 万元以上的企业，
比例不低于 3%。”和“其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研
究开发费用总额的比例不低于 60%”的规定。
E、符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第五项之规定
根据江西中山税务师事务所有限责任公司出具的赣中山税鉴字
[2015]197-2 号《高新企业高新技术产品（服务）收入专项审计报告》，巴士在
线 2014 年总收入 23,247.49 万元，其中营业收入 23,186.35 万元，营业外收入
61.14 万元。巴士在线 2014 年的高新技术产品（服务）收入为 23,186.35 万元，
2014 年高新技术产品（服务）收入占当年收入总额的比例为 99.74%，符合《高
新技术企业认定管理办法》第十条第五项“高新技术产品（服务）收入占企业
当年总收入的 60%以上”的规定。
F、符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第六项之规定
经核查，巴士在线的研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知
识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指
引》的要求，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第六项的规定。
经核查，独立财务顾问和律师认为，巴士在线通过高新技术企业复审不存
在实质性障碍，巴士在线税收优惠的取得具有可持续性，相关假设不存在重大
不确定性风险、不存在法律障碍。
二、巴士在线高新技术企业税收优惠无法持续对本次交易估值的影响
针对本反馈意见，上市公司在重组报告书“第五节 交易标的的评估情况/
一、巴士在线的资产评估情况/（六）收益法评估情况/15、权益资本价值”中进
行了补充披露如下：
本次评估假设巴士在线在高新技术企业的税收优惠期到期后，仍然能够按
照 15%的税率计缴企业所得税。如果巴士在线自 2015 年起不能继续享受高新技
术企业税收优惠，假设按照 25%的税率计算企业所得税，未来每年度净利润下降
11.76%，估值下降 11.52%。
经核查，独立财务顾问和评估师认为，巴士在线通过高新技术企业复审不
存在实质性障碍，巴士在线税收优惠的取得具有可持续性，相关假设不存在重
大不确定性风险、不存在法律障碍；若巴士在线高新技术企业资质到期不能续
展从而不能享受所得税优惠，对评估值的影响较小。
反馈问题九、申请材料显示，本次交易完成后，上市公司将形成微电声业
务以及广告服务业的双业务格局。请你公司：1）结合财务指标补充披露本次交
易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充
披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险
以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答：
一、结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经
营发展战略和业务管理模式。
针对本反馈意见，上市公司在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析/四、
本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析/（二）本次交易完成后上市公司
主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式”中进行了补充披露如下：
1、主营业务构成
本次交易完成后，上市公司将形成微电声业务及广告服务业的双业务格局。
根据中汇会计师出具的合并备考审计报告（中汇会审〔2015〕2251 号和中汇会
审 3087 号），2014 年度和 2015 年上半年上市公司主营业务构成如下：
2015 年上半年 2014 年度
行业 产品名称
收入（万元） 占比 收入（万元） 占比
扬声器 2,060.84 11.52% 4,230.97 12.25%
电子
受话器 2,902.22 16.23% 7,068.44 20.46%
制造
其他 3.10 0.02% 63.78 0.18%
业
小计 4,966.16 27.77% 11,363.19 32.89%
自有媒体广告业务 9,393.12 52.52% 20,847.45 60.34%
广告
代理媒体广告业务 3,443.86 19.26% 2,288.02 6.62%
服务
广告制作业务 81.04 0.45% 50.89 0.15%
业
小计 12,918.02 72.23% 23,186.35 67.11%
合计 17,884.18 100.00% 34,549.54 100.00%
本次交易完成后，2014 年和 2015 年上半年，上市公司主营业务收入构成中
广告服务业收入占比分别为为 67.11%和 72.23%，将成为上市公司营业收入的主
要来源之一；电子制造业收入占比分别为 32.89%和 27.77%，仍是上市公司营业
收入的重要来源。
上市公司通过本次收购开拓广告服务业，受益于广告服务业的稳定增长，
将实现总体业务的快速增长；双业务结构的形成也将有利于分散公司经营风险，
增强持续经营能力，保障股东的权益。
2、未来经营发展战略
未来上市公司将坚持两大主业共同发展的基本原则，积极采取措施扭转微电
声业务的不利经营局面，持续增强广告服务业的综合竞争能力。
未来上市公司具体的发展计划如下：
（1）工艺改造降低生产成本，市场开拓提升发展空间：公司无绳电话类电
声器件从研发到生产工艺均相对成熟，公司将继续通过机械化改造和加强工艺流
程管理等多种方式提高产品的批量生产能力并降低生产成本。同时，除西门子和
松下两大传统海外客户外，公司将积极开拓其他市场，拓展传统产品的市场空间。
（2）完善产品结构，发展新市场：公司将继续依托长期从事无绳电话微电
声产品的研发和技术积累，在智能手机和平板电视微电声产品领域形成持续的开
发能力，完善产品结构，拓展应用领域。
（3）大力发展移动营销业务：公司通过本次交易抓住广告服务行业发展的
良好机遇，迅速提高公司的服务能力和市场份额，同时加大在移动营销行业的投
资力度，寻求移动营销行业上下游及移动营销行业细分领域内优秀企业的并购机
会，例如收购在精准营销、搜索引擎营销、内容和社会化营销等领域内具有较强
实力的企业，完善巴士在线的业务布局。
3、业务管理模式
由于巴士在线与上市公司分属不同行业，且业务模式和产品（或服务）存
在较大差异，本次交易完成后，上市公司将继续保持巴士在线相对独立的运营
模式，以全资子公司的模式进行管控。
在上市公司统一的发展战略目标指引下，实现各经营主体业务、资产、财
务、人员、机构等方面的集中整合；同时对于巴士在线经营管理团队进行业务
经营上的充分授权，充分调动其积极性以便发挥优势，提高上市公司整体运营
效率和持续发展能力，增强公司的市场竞争力。
二、补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、
整合风险以及相应管理控制措施。
针对本反馈意见，上市公司在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析/四、
本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析/（一）本次交易在业务、资产、
财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施”中进行
了补充披露如下：
1、整合计划
本次交易完成后，上市公司主营业务将新增广告服务业，巴士在线将成为
上市公司的全资子公司。公司拟对巴士在线在业务、资产、财务、人员、机构
等方面的整合计划如下：
（1）业务整合
上市公司通过协同管理与发展，协助巴士在线构建符合上市公司规范和市场
发展要求的内部管理体系，巴士在线应当遵守法律、法规、规章、规范性文件规
定的关于上市公司子公司的管理制度。在董事会确立的经营目标下，上市公司不
干预巴士在线日常经营管理，保持巴士在线经营团队的相对独立性。除依据法律
法规或公司章程规定须由上市公司审议并披露的与标的公司日常经营相关的事
项外，其他日常经营事项由巴士在线按其内部决策机制决策实施。
（2）资产整合
巴士在线作为独立的企业法人，继续拥有其法人财产，但未来重大资产的
购买和处置、对外投资、对外担保等事项须报请母公司（即上市公司）批准。
（3）财务整合
上市公司将建立统一财务管理制度，向巴士在线直接委派财务总监、财务
经理以及其他涉及资金管理重要岗位的人员，对巴士在线实施即时财务监控，
防范财务风险，确保巴士在线按照上市公司的标准规范运作。
（4）人员和机构整合
本次重组完成后，王献蜀、夏秋红、杨方、蔡红、费立纬、孟梦雅、刘松灿、
龚伟华、吴旻等 9 人将向上市公司出具履职承诺函，承诺函应约定相关人员与标
的公司签订符合上市公司要求的不短于五年期限的劳动合同，在本次交易完成后
五年内将不主动从标的公司离职，若主动离职，则其所持上市公司股份（如有）
将由上市公司以 1 元的总价回购并注销。
本次重组完成后，上市公司的董事会席位为 9 名（包括独立董事 3 名），各
方同意，本次重组完成后的第一次董事会换届选举之时，交易对方各方可单独、
合计或联合其他上市公司股东推选不超过 2 人成为上市公司的非独立董事，独立
董事人选根据相关证券法律法规和《公司章程》的规定选举产生。
本次重组完成后，标的公司董事会席位设定为 3 名，上市公司推荐 2 名，王
献蜀推荐 1 名。同时，为保证标的公司具体业务经营的相对自主性，标的公司总
经理由王献蜀担任，除财务总监以外的其他高级管理人员的人选由王献蜀提名，
所有人选应经标的公司董事会批准同意；财务总监、财务经理以及其他涉及资金
管理重要岗位的人员均由上市公司直接委派并支付薪酬。
2、整合风险以及相应管理控制措施
本次交易完成后，巴士在线将成为上市公司的全资子公司，公司规模及业
务管理体系进一步扩大，管理、协调和信息披露工作量及工作难度将大幅增加。
另外，由于新嘉联与巴士在线在所处行业、公司文化背景等方面有所不同，公
司能否与巴士在线在经营理念、业务、人员等方面进行有效整合，仍存在一定
的不确定性。
为了防范整合风险，尽早实现融合目标，上市公司将采取以下措施加强对
标的公司的管理控制：
（1）本次交易完成后，本公司将加强与巴士在线之间的人员交流、学习，
组织巴士在线管理层、核心业务人员等到公司参观、学习、交流、培训，使巴士
在线尽快融入本公司的企业文化，同时，本公司也将保持和学习巴士在线企业文
化建设中的亮点，不断优化企业的管理体系、提升管理效率。
（2）建立有效的控制机制，强化公司在业务经营、财务运作、对外投资、
抵押担保、资产处置等方面对巴士在线的管理与控制，保证上市公司对巴士在
线重大事项的决策和控制权，提高公司整体决策水平和抗风险能力。
（3）将巴士在线的客户管理、供应商管理、业务管理和财务管理纳入到上
市公司统一的管理系统中，加强审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公
司对巴士在线日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：重组报告书依据备考合并财务报表披露并分
析了本次交易完成后上市公司主营业务构成，未来经营发展战略符合行业发展
趋势，有利于上市公司持续健康地发展，上市公司和标的公司具备执行该等战
略的能力和经验，交易完成后的业务管理模式设计合理、具备可操作性；上市
公司已对本次交易完成后的发展战略、业务管理模式以及业务、资产、财务、
人员、机构的整合计划等进行了深入考虑和合理安排，并充分地预计和披露了
可能产生的整合风险及相应的管理控制措施，有利于本次收购完成后各项业务
的持续、稳定发展。
反馈问题十、申请材料显示，本次交易对方锁定期安排综合考虑了各交易
对方在巴士在线、巴士控股的实际任职情况等因素，由交易各方协商确定。请
你公司补充披露本次交易对方锁定期安排的设置原因，以及是否符合我会相关
规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答：
针对本反馈意见，上市公司在重组报告书“第一节 本次交易概述/三、本次
交易的具体方案/（四）本次发行股份概况/6、锁定期安排”中进行了补充修订披
露如下：
在本次重组中，各交易对方拟取得的上市公司股份锁定期安排和设置第三
方权利限制综合考虑了各交易对方在巴士在线、巴士控股的实际任职情况、各
交易对方与巴士在线实际控制人王献蜀之间的亲属关系以及持续持有标的公司
股权时间和参与盈利承诺及补偿的顺序等因素，并经交易各方协商确定。各交
易对方锁定期及设置的考虑因素如下：
（1）各交易对方锁定期安排及设置原因
1）巴士在线控股有限公司、高霞等 2 名主体
①锁定期
以标的公司股权认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内，
不得转让，也不得设定任何第三方权利。
前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规以
及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
②设置原因
巴士控股持有巴士在线 30.14%的股权，为巴士在线的控股股东，王献蜀持
有巴士控股 99.12%的股权，巴士在线的控股股东和实际控制人分别为巴士控股
和王献蜀。
尽管巴士控股持续拥有巴士在线股权已满 12 个月，鉴于巴士控股为巴士在
线的控股股东，基于对巴士在线未来发展的信心，并增强盈利承诺及补偿实施
的可行性，经协商，巴士控股以标的公司股权认购而取得的上市公司股份自发
行结束之日起 36 个月内，不得转让，也不得设定任何第三方权利。
高霞持有巴士在线 5%的股权，且为巴士在线实际控制人王献蜀之配偶，锁
定期设置与巴士控股相同。
2）王丽玲
①锁定期
A、以标的公司股权认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月
内，不得转让。
B、本次发行结束之日起 36 个月内，如巴士在线累计实现归属于母公司股
东扣除非经常性损益前后的净利润均不低于同期相应指标的累计承诺金额，每
年可设定第三方权利的股份数量计算如下：
可设定第三方权利的股份数量=（截止当期期末累计实现净利润数÷承诺期
间累计承诺净利润数总和）×补偿义务人认购的股份数量。
“截止当期期末累计实现净利润数÷承诺期间累计承诺净利润数总和”应
分别按照标的公司归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润两个指标
进行测算，并以孰低者为准。
前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规以
及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
②设置原因
王丽玲系 2015 年 4 月 24 日取得巴士在线 10 万股股权，持续拥有股权时间
不足 12 个月，因此，锁定期设置为 36 个月。
同时，王丽玲为巴士在线实际控制人王献蜀之兄弟姐妹，且其在巴士在线
担任华北区国内业务客户部总经理职位，考虑到其与王献蜀之间的亲属关系及
在巴士在线的任职情况，经协商，王丽玲作为第一顺序的补偿义务人，以标的
公司股权认购而取得的上市公司股份设置了设定第三方权利的限制，可设定第
三方权利的股份数量根据标的公司业绩承诺的实现情况确定。
3）佳创实业、夏秋红、吴旻、邓长春、杨方、孟梦雅等 6 名主体
①锁定期
A、以标的公司股权认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起 12 个月
内，不得转让。
B、本次发行结束之日起 36 个月内，如巴士在线累计实现归属于母公司股
东扣除非经常性损益前后的净利润均不低于同期相应指标的累计承诺金额，每
年可转让或可设定第三方权利的合计股份数量计算如下：
可转让或可设定第三方权利的合计股份数量=（截止当期期末累计实现净利
润数÷承诺期间累计承诺净利润数总和）×补偿义务人各自认购的股份数量。
“截止当期期末累计实现净利润数÷承诺期间累计承诺净利润数总和”应
分别按照标的公司归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润两个指标
进行测算，并以孰低者为准。
前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规以
及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
②设置原因
佳创实业、夏秋红、吴旻、邓长春、杨方、孟梦雅等 6 名主体持续拥有标
的公司股权的时间已满 12 个月，因此，相应的锁定期均设定为 12 个月。
同时，佳创实业为巴士在线南昌分公司总经理张军与巴士控股总裁助理邓
欢出资设立的公司，邓长春为巴士控股的高级管理人员及巴士在线的现任董事，
夏秋红、吴旻、杨方、孟梦雅为巴士在线的高级管理人员。经协商，该等 6 名
交易对方作为第一顺序的补偿义务人，拟取得的上市公司股份需根据标的公司
业绩承诺及实现情况分批进行解锁，可设置第三方权利的股份数量也需根据标
的公司业绩承诺及实现情况确定。
4）高军和邓欢等 2 主体名体
①锁定期
A、截至承诺出具日，持续拥有标的公司的部分股权已满 12 个月，以该等
股权认购的上市公司股份自发行结束之日起 12 个月内，不得转让；持续拥有标
的公司的其他部分股权不满 12 个月，以该等股权认购的上市公司股份自发行结
束之日起 36 个月内，不得转让。
B、本次发行结束之日起 36 个月内，如巴士在线累计实现归属于母公司股
东扣除非经常性损益前后的净利润均不低于同期相应指标的累计承诺金额，每
年可转让或可设定第三方权利的合计股份数量计算如下：
可转让或可设定第三方权利的合计股份数量=（截止当期期末累计实现净利
润数÷承诺期间累计承诺净利润数总和）×补偿义务人各自认购的股份数量。
“截止当期期末累计实现净利润数÷承诺期间累计承诺净利润数总和”应
分别按照标的公司归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润两个指标
进行测算，并以孰低者为准。
前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规以
及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
②设置原因
高军为高霞之兄弟姐妹，其分别于 2014 年 2 月 28 日和 2015 年 4 月 24 日
取得标的公司股权 5 万股和 5 万股，部分股权取得时间已满 12 个月，部分股权
取得时间不足 12 个月。因此，对该交易对方的锁定期分别设置为 12 个月和 36
个月。
邓欢为巴士控股的总裁助理，其分别于 2013 年 7 月 4 日和 2015 年 4 月 24
日取得标的公司股权 76,503 股和 23,497 股，部分股权取得时间已满 12 个月，
部分股权取得时间不足 12 个月。因此，对该交易对方的锁定期分别设置为 12
个月和 36 个月。
同时，考虑到高军与巴士在线实际控制人之间的亲属关系、邓欢在巴士控
股的任职情况以及在佳创实业的持股情况，该两名交易对方作为第一顺序的补
偿义务人，拟取得的上市公司股份还需根据标的公司业绩承诺及实现情况分批
进行解锁，可设置第三方权利的股份数量也需根据标的公司业绩承诺及实现情
况确定。
5）宝梧实业、电云广告、葛伟、付杰、柴志峰、张俊、赵铁栓、黄金辉、
袁博、舒云、宋宏生、方莉、张昱平等 13 名主体
①锁定期
A、以标的公司股权认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月
内，不得转让。
B、本次发行结束之日起 24 个月内，可设定第三方权利的股份数量不得超
过其在本次发行中取得的上市公司股份数量的 60%。
前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规以
及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
②设置原因
宝梧实业、电云广告、葛伟、付杰、柴志峰、张俊、赵铁栓、黄金辉、袁
博、舒云、宋宏生、方莉、张昱平等 13 名交易对方系 2015 年 4 月 24 日取得标
的公司股权，持续拥有时间不足 12 个月，因此，该等 13 名交易对方的锁定期
均设定为 36 个月。
同时，考虑到该等 13 名交易对方均有限度地参与标的公司 2015 年和 2016
年业绩承诺及补偿，因此，除 36 个月的锁定期限制外，该等 13 名交易对方以
标的公司股权认购而取得的上市公司股份设定了设置第三方权利的限制。
6）熊小勇、张世强、姚婷、周远新等 4 名主体
①锁定期
A、持续拥有标的公司的部分股权已满 12 个月，以该等股权认购的上市公
司股份自发行结束之日起 12 个月内，不得转让；持续拥有标的公司的其他部分
股权不满 12 个月，以该等股权认购的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月
内，不得转让。
B、本次发行结束之日 24 个月内，可转让或可设定第三方权利的合计股份
数量不得超过其在本次发行中取得的上市公司股份数量的 60%。
前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规以
及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
②设置原因
熊小勇分别于 2013 年 7 月 4 日和 2015 年 4 月 24 日取得标的公司股权 22,339
股和 27,661 股股权，张世强分别于 2014 年 2 月 28 日和 2015 年 4 月 24 日取得
标的公司股权 38,251 股和 11,749 股，姚婷分别于 2014 年 2 月 28 日和 2015 年
4 月 24 日取得标的公司股权 60,000 股和 40,000 股，周远新系分别于 2013 年 7
月 4 日和 2015 年 4 月 24 日取得标的公司股权 45,902 股和 4,098 股。
上述 4 名交易对方均分两次取得标的公司的股权，部分股权持续拥有时间
不足 12 个月，部分股权持续拥有时间已满 12 个月，因此，对该交易对方的锁
定期分别设置为 12 个月和 36 个月。
同时，考虑到该等 4 名交易对方均有限度地参与标的公司 2015 年和 2016
年业绩承诺及补偿，因此，除 36 个月的锁定期限制外，该等 4 名交易对方以标
的公司股权认购而取得的上市公司股份设定了设置第三方权利的限制。
7）格日勒图、杨建朋、王玉香、陈灏康、武新明、蔡洪雄、王志强、罗爱
莲、段春萍、龚天佐、周文国等 11 名主体
①锁定期
A、以标的公司股权认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起 12 个月
内，不得转让。
B、本次发行结束之日起 24 个月内，可转让或可设定第三方权利的合计股
份数量不得超过其在本次发行中取得的上市公司股份数量的 60%。
前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规以
及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
②设置原因
格日勒图、杨建朋、王玉香、陈灏康、武新明、蔡洪雄、王志强、罗爱莲、
段春萍、龚天佐、周文国等 11 名交易对方持续拥有标的公司股权时间已满 12
个月，因此，该等 11 名交易对方的锁定期均设定为 12 个月。
同时，考虑到该等 11 名交易对方均有限度地参与标的公司 2015 年和 2016
年业绩承诺及补偿，因此，除 12 个月的锁定期限制外，该等 11 名交易对方以
标的公司股权认购而取得的上市公司股份设定了设置第三方权利的限制。
8）汇鼎投资、周旭辉、齐斌等 3 名主体
①锁定期
如取得上市公司本次发行的股份时，持续拥有标的公司的股权不足 12 个月
的，则认购的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内，不得转让；如取得上
市公司本次发行的股份时，持续拥有标的公司的股权已满 12 个月的，则认购的
上市公司股份自发行结束之日起 12 个月内，不得转让。
前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规以
及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
②设置原因
汇鼎投资、周旭辉、齐斌作为本次重组期间新增股东，取得标的公司股权
对价较高，不参与本次重组的业绩承诺与补偿，拟取得上市公司股份的锁定期
主要依据其取得上市公司本次发行的股份时，持续拥有标的公司股权时间确定。
9）其他事项说明
周远新作为巴士控股的监事、周文国作为巴士在线的监事、张昱平作为巴
士控股和巴士在线的董事，系聘请的外部董事或监事，并未实际参与巴士控股
或巴士在线具体业务的经营管理。其锁定期设置依据其持续拥有标的公司股权
的时间确定，同时，该等 3 名交易对方作为第二顺序的补偿义务人，除锁定期
限制外，拟取得的上市公司股份还设定了设置第三方权利的限制。
10）各交易对方及配套融资对象天纪投资拟取得上市公司股份的锁定期具
体安排如下：
承诺主体 承诺内容
以标的公司股权认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月
巴士在线控股有限公司、高霞 内，不得转让，也不得设定任何第三方权利。
等 2 名主体 前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规以
及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
1、以标的公司股权认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月
内，不得转让。
2、本次发行结束之日起 36 个月内，如巴士在线累计实现归属于母公司股
东扣除非经常性损益前后的净利润均不低于同期相应指标的累计承诺金
额，每年可设定第三方权利的股份数量计算如下：
可设定第三方权利的股份数量=（截止当期期末累计实现净利润数÷承诺
王丽玲
期间累计承诺净利润数总和）×补偿义务人认购的股份数量。
“截止当期期末累计实现净利润数÷承诺期间累计承诺净利润数总
和”应分别按照标的公司归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利
润两个指标进行测算，并以孰低者为准。
前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规以
及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
1、以标的公司股权认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起 12 个月
内，不得转让。
2、本次发行结束之日起 36 个月内，如巴士在线累计实现归属于母公司股
东扣除非经常性损益前后的净利润均不低于同期相应指标的累计承诺金
额，每年可转让或可设定第三方权利的合计股份数量计算如下：
佳创实业、夏秋红、吴旻、邓 可转让或可设定第三方权利的合计股份数量=（截止当期期末累计
长春、杨方、孟梦雅等 6 名主 实现净利润数÷承诺期间累计承诺净利润数总和）×补偿义务人各自认购
体 的股份数量。
“截止当期期末累计实现净利润数÷承诺期间累计承诺净利润数总
和”应分别按照标的公司归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利
润两个指标进行测算，并以孰低者为准。
前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规以
及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
1、截至承诺出具日，持续拥有标的公司的部分股权已满 12 个月，以该等
股权认购的上市公司股份自发行结束之日起 12 个月内，不得转让；持续
拥有标的公司的其他部分股权不满 12 个月，以该等股权认购的上市公司
股份自发行结束之日起 36 个月内，不得转让。
2、本次发行结束之日起 36 个月内，如巴士在线累计实现归属于母公司股
东扣除非经常性损益前后的净利润均不低于同期相应指标的累计承诺金
额，每年可转让或可设定第三方权利的合计股份数量计算如下：
高军和邓欢等 2 主体名体 可转让或可设定第三方权利的合计股份数量=（截止当期期末累计
实现净利润数÷承诺期间累计承诺净利润数总和）×补偿义务人各自认购
的股份数量。
“截止当期期末累计实现净利润数÷承诺期间累计承诺净利润数总
和”应分别按照标的公司归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利
润两个指标进行测算，并以孰低者为准。
前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规以
及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
1、以标的公司股权认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月
宝梧实业、电云广告、葛伟、 内，不得转让。
付杰、柴志峰、张俊、赵铁栓、 2、本次发行结束之日起 24 个月内，可设定第三方权利的股份数量不得超
黄金辉、袁博、舒云、宋宏生、 过其在本次发行中取得的上市公司股份数量的 60%。
方莉、张昱平等 13 名主体 前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规以
及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
1、持续拥有标的公司的部分股权已满 12 个月，以该等股权认购的上市公
司股份自发行结束之日起 12 个月内，不得转让；持续拥有标的公司的其
他部分股权不满 12 个月，以该等股权认购的上市公司股份自发行结束之
熊小勇、张世强、姚婷、周远 日起 36 个月内，不得转让。
新等 4 名主体 2、本次发行结束之日 24 个月内，可转让或可设定第三方权利的合计股份
数量不得超过其在本次发行中取得的上市公司股份数量的 60%。
前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规以
及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
1、以标的公司股权认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起 12 个月
格日勒图、杨建朋、王玉香、 内，不得转让。
陈灏康、武新明、蔡洪雄、王 2、本次发行结束之日起 24 个月内，可转让或可设定第三方权利的合计股
志强、罗爱莲、段春萍、龚天 份数量不得超过其在本次发行中取得的上市公司股份数量的 60%。
佐、周文国等 11 名主体 前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规以
及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
如取得上市公司本次发行的股份时，持续拥有标的公司的股权不足 12 个
月的，则认购的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内，不得转让；
汇鼎投资、周旭辉、齐斌等 3 如取得上市公司本次发行的股份时，持续拥有标的公司的股权已满 12 个
名主体 月的，则认购的上市公司股份自发行结束之日起 12 个月内，不得转让。
前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法
规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
在本次发行前持有的以及本次发行中认购的上市公司股份在本次发行结
天纪投资
束之日起 36 个月不上市交易或转让。
（2）中介机构核查意见
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条规定：
“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12
个月内不得转让；属于下列情形之一的，36 个月内不得转让：
（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥
有权益的时间不足 12 个月。”
独立财务顾问和律师已就各交易相对方的锁定期设置与前述法律规定逐项
进行了对比核查，认为，本次交易中各交易相对方的锁定期设置条件均不低于
《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，并已交易相对方协商一致，合法
合规。
反馈问题十一、申请材料显示，2013年7月、2014年2月、7月，巴士在线进
行多次股权转让。请你公司：1）补充披露上述股权转让的原因、定价依据、与
本次交易价格差异的原因及合理性。2）上述行为是否涉及股份支付，如涉及，
请按照《企业会计准则第11号-股份支付》进行会计处理并补充披露对巴士在线
业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答：
针对本反馈意见，上市公司在重组报告书“第三节 交易标的基本情况/一、
巴士在线基本情况/（二）巴士在线历史沿革/”中进行了补充修订披露如下：
4、2013 年 7 月，第二次股权转让
（1）股权转让概况
2013 年 6 月 28 日，巴士在线股东会通过决议，同意巴士控股将其持有的巴
士在线 11.37%的股权（出资额为 5,682,837 元）转让给杨建朋等 9 名自然人，每
1 元出资额的价格为 0.94 元，具体转让情况如下：
转让出资额 每1元出资额价 与标的公司的
转出方 转让价格（元） 受让方
（元） 格（元） 关联关系说明
2,500,000 2,339,830.00 0.94 杨建朋
2,000,000 1,871,864.00 0.94 王玉香
504,917 472,568.40 0.94 武新明 海外投资人
209,211 195,806.84 0.94 王志强
209,211 195,806.84 0.94 蔡洪雄
巴士在线监
巴士控 114,754 107,401.91 0.94 周文国 事、海外投资
股 人
巴士控股总裁
76,503 71,601.27 0.94 邓欢
办主任
巴士控股股
45,902 42,960.76 0.94 周远新 东、海外投资
人
巴士控股股
22,339 20,907.57 0.94 熊小勇 东、海外投资
人
合计 5,682,837 5,318,747.59
同日，转让方和受让方签署了《股权转让协议》。2013 年 7 月 4 日，巴士在
线就上述股权转让事宜完成了工商变更登记。本次股权转让后，股权结构情况如
下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例
1 巴士控股 44,317,163 88.63%
2 杨建朋 2,500,000 5.00%
3 王玉香 2,000,000 4.00%
4 武新明 504,917 1.01%
5 王志强 209,211 0.42%
6 蔡洪雄 209,211 0.42%
7 周文国 114,754 0.23%
8 邓欢 76,503 0.15%
9 周远新 45,902 0.09%
10 熊小勇 22,339 0.04%
合计 50,000,000 100.00%
（2）股权转让原因
因巴士控股海外上市架构解除，部分海外投资人包括武新明、周文国、周
远新和熊小勇等人希望在境内上市主体中直接持有股份，经协商，巴士控股将
所持巴士在线的部分股权转让给了该等投资人。
同时，为优化股权结构，巴士控股同时以相同价格向杨建朋、王玉香、王
志强、蔡洪雄、邓欢等人转让了所持巴士在线的部分股权。
（3）股权转让定价依据
本次股权转让依据公司截止 2011 年 12 月 31 日经审计的净资产确定，根据
大华会计师事务所有限公司出具的大华（沪）审字〔2012〕0246 号审计报告，
截 止 2011 年 12 月 31 日 ， 公 司 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 为
46,796,601.42 元，折合每股净资产为 0.94 元。
因本次股权转让的部分受让方为VIE架构下境外公司的投资人，VIE架构解
除后转到境内直接投资，因此本次股权转让价格有所折让，参考2011年末的净
资产定价，股权转让价格确定为0.94元/股；向其他受让方转让股权的价格参照
执行。
5、2014 年 2 月，第三次股权转让
（1）股权转让概况
2014 年 2 月 27 日，巴士在线股东会通过决议，同意巴士控股将其持有的巴
士在线 23.02%的股权（出资额为 11,512,056 元）转让给格日勒图等 14 名自然人
和佳创实业，具体转让情况如下：
每1元出资额 与标的公司的
转出方 转让出资额（元） 转让价格（元） 受让方
价格（元） 关联关系
5,000,000 12,000,000 2.40 格日勒图 海外投资人
实际控制人王
2,500,000 6,000,000 2.40 高霞
献蜀之配偶
核心员工持股
巴士控 1,000,000 10,000,000 10.00 佳创实业
公司
股
1,000,000 2,400,000 2.40 陈灏康 海外投资人
600,000 6,000,000 10.00 夏秋红 总裁
300,000 3,000,000 10.00 邓长春 董事
每1元出资额 与标的公司的
转出方 转让出资额（元） 转让价格（元） 受让方
价格（元） 关联关系
300,000 3,000,000 10.00 吴旻 副总裁
250,000 2,500,000 10.00 杨方 副总裁
200,000 2,000,000 10.00 孟梦雅 副总裁
100,000 1,000,000 10.00 罗爱莲
63,805 153,133 2.40 段春萍 海外投资人
60,000 600,000 10.00 姚婷
50,000 120,000 2.40 龚天佐 海外投资人
50,000 120,000 2.40 高军 海外投资人
38,251 91,803 2.40 张世强 海外投资人
合计 11,512,056 48,984,936
（2）股权转让原因
因巴士控股海外上市架构解除，部分海外投资人包括格日勒图、陈灏康、
段春萍、龚天佐、张世强等人希望在境内上市主体中直接持有股份，经协商，
巴士控股将所持巴士在线的部分股权转让给了该等投资人。
同时，巴士在线拟筹划境内上市，为提高经营管理层的积极性，向夏秋红、
邓长春、吴旻、杨方、孟梦雅、佳创实业等高级管理人员或核心员工控制的企
业转让了部分股权。
另外，巴士控股还向控股股东王献蜀的配偶高霞、外部投资者罗爱莲和姚
婷转让了部分股权。
（3）股权转让定价依据
考虑到海外投资人对公司业务发展和资金需求等方面的长期支持，经协商，
海外投资人以较优惠的价格（2.4 元/股）入股巴士在线；高霞、高军系巴士在
线实际控制人王献蜀近亲属，高军亦为 VIE 架构境外公司的投资人，均参照前
述入股价格。
夏秋红、邓长春、吴旻、杨方、孟梦雅及佳创实业（南昌佳创实业有限公
司股权结构：邓欢持股 70%、张军持股 30%）入股系管理层激励，经协商以巴士
在线 2013 年末净资产为基础，结合巴士在线 2013 年度盈利情况与未来盈利预
期确定巴士在线整体估值 5 亿元，相应股权转让价格为 10 元/股，罗爱莲、姚
婷等外部投资者亦参照该入股价格。
根据中汇会计师出具的中汇会审[2015]2250 号《审计报告》，巴士在线截止
2013 年 12 月 31 日的归属于母公司的所有者权益为 7,968.66 万元，折合每股净
资产为 1.59 元。上述股权转让价格均高于公司 2013 年底的每股净资产。
6、2014 年 7 月，第四次股权转让
（1）股权转让概况
2014 年 7 月，巴士控股将其持有的巴士在线 12.87%的股权（出资额为
6,437,005 元）转让给葛伟等 18 名自然人和宝梧实业、电云广告，并与受让方签
署了股权转让协议，每 1 元出资额的转让价格为 16 元，具体转让情况如下：
每1元出资额 与标的公司
转出方 转让出资额（元） 转让价格（元） 受让方
价格（元） 的关联关系
2,500,000 40,000,000.00 16.00 葛伟
1,000,000 16,000,000.00 16.00 付杰
500,000 8,000,000.00 16.00 柴志峰
500,000 8,000,000.00 16.00 宝梧实业
500,000 8,000,000.00 16.00 电云广告
250,000 4,000,000.00 16.00 张俊
250,000 4,000,000.00 16.00 赵铁栓
250,000 4,000,000.00 16.00 黄金辉
中麦通信高
150,000 2,400,000.00 16.00 袁博
管
巴士控 王献蜀近亲
股 属，公司华北
100,000 1,600,000.00 16.00 王丽玲 区国内业务
客户部总经
理
中麦通信高
100,000 1,600,000.00 16.00 舒云
管
中麦通信高
100,000 1,600,000.00 16.00 宋宏生
管
王献蜀近亲
50,000 800,000.00 16.00 高军 属、海外投资
人
50,000 800,000.00 16.00 方莉
40,000 640,000.00 16.00 姚婷
30,000 480,000.00 16.00 张昱平 董事
巴士控股股
27,661 442,576.00 16.00 熊小勇 东、海外投资
人
巴士控股总
23,497 375,952.00 16.00 邓欢
裁办主任
11,749 187,984.00 16.00 张世强 海外投资人
巴士控股监
4,098 65,568.00 16.00 周远新 事、海外投资
人
合计 6,437,005 102,992,080
（2）股权转让原因
本次股权转让旨在优化公司股权结构，解决巴士控股移动通信等新业务发
展的资金需求，并提高巴士控股及下属子公司经营管理人员的积极性。因此，
公司引进了葛伟、付杰、柴志峰、宝梧实业、电云广告、张俊、赵铁栓、黄金
辉、方莉等外部投资人，向袁博、舒云、宋宏生、王丽玲、张昱平、邓欢、周
远新等巴士控股及下属公司任职人员转让了部分股权。同时，考虑到部分原股
东的认购积极性，巴士控股还向姚婷、高军、张世强等少数老股东转让了少量
股权。
（3）股权转让定价依据
本次股权转让以巴士在线 2014 年 6 月末净资产为基础，结合巴士在线 2014
年上半年盈利情况与未来盈利预期，经股权转让双方协商确定巴士在线整体估
值 8 亿元，相应股权转让价格为 16 元/股。
9、最近几次股权转让价格与本次交易价格差异的原因及合理性
本 次 交 易 价 格 168,503.30 万 元 ， 每 1 元 出 资 额 的 价 格 为 33.70 元
（168,503.30/5,000.00=33.70 元/股），该作价依据以 2014 年 12 月 31 日为基
准日的巴士在线 100%股权评估价确定。该评估价 168,503.30 万元系由中联资产
评估集团有限公司采用收益法进行评估，并出具中联评报字[2015]第 471 号《资
产评估报告》。
本次交易价格较 2013 年 7 月、2014 年 2 月、7 月三次股权转让价格高的主
要原因为：
（1）本次重组的标的资产交易价格基于公司过去几年的业务发展、经营成
果以及未来盈利预期确定，充分考虑到巴士在线在原有公交车载广告业务的基
础上，增加“我拍”、“我玩”两款移动互联网产品和服务带来的盈利预期。同
时，相关交易各方已对标的公司未来几年的盈利预期进行了业绩承诺。
（2）在前几次股权转让中，标的公司盈利基数较低，2012 年和 2013 年实
现的净利润分别为 1,265.70 万元和 2,490.83 万元，以 2014 年 2 月和 7 月整体
估值的 5 亿元和 8 亿元计算，静态市盈率分别为 20.07 倍和 32.12 倍；本次重
组交易价格的静态市盈率为 26.18 倍，整体估值水平介于最近两次估值水平之
间。
综上所述，本次重组的交易估值系基于标的公司 2014 年的业务增长情况，
结合未来的业务发展和盈利增长预期，经具有证券业务资格的评估师依据收益
法评估确定，与最近几次股权转让价格存在差异存在合理客观的原因。
10、股份支付判断
（1）2013 年 7 月，标的公司第二次股权转让的目的是基于优化股权结构并
实现部分海外上市架构中的投资人在境内上市主体直接持股，并不是以换取员
工和其他方提供的服务为目的，因此，该次股权转让不构成股份支付。
（2）2014 年 2 月，标的公司第三次股权转让中转让给夏秋红、吴旻、杨方、
孟梦雅等管理层的定价与转让给罗爱莲、姚婷等外部投资者的定价一致，每股
作价均为 10 元，且高于巴士控股向其他投资人的股权转让价格，因此，该次股
权转让不构成股份支付。
（3）2014 年 7 月，标的公司第四次股权转让中转让给张昱平、王丽玲等管
理层的定价与转让给宝梧实业等外部投资者的定价一致，均为 16 元/股，因此，
该次股权转让不构成股份支付。
11、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为，巴士控股历次向董事、监事和其他
高级管理人员及内部员工转让股份的价格均不低于同期向其他股东转让股份的
价格，转让价格与本次重组交易价格存在差异系标的公司业务发展和业绩预期
等客观情况发生变化所致，历次股权转让均不涉及股份支付。
反馈问题十二、申请材料显示，巴士在线将自行制作节目，2014年至2016
年无需向央视国际、央视移动传媒支付合作费用，2017年及以后按照每年1,500
万元支付合作费用。2014年、2015年和2016年的合作费用减免将计入非经常性
损益。请你公司补充披露：1）将合作费用减免计入非经常性损益的依据及合理
性。2）2017年以后合作费用的会计处理原则及对巴士在线未来经营的影响。请
独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答：
针对本反馈意见，上市公司在重组报告书“第三节 交易标的基本情况/一、
巴士在线基本情况/（五）最近两年经审计的主要财务数据及财务指标/2、关于非
经常性损益项目的说明”中进行了补充披露如下：
（1）关于将减免的合作费用计入非经常性损益的依据及合理性：
1）根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益》
的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经
营业务有关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和
盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。
上述减免符合虽与正常经营业务有关，但由于其性质特殊和偶发性，影响
报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的
损益。
2）巴士在线与央视国际、央视移动传媒签署的补充协议约定，自 2017 年
起恢复央视新节目内容合作，恢复合作后巴士在线仍每年向央视国际网络有限
公司、央视国际移动传媒有限公司各支付 1,000 万元、500 万元的合作费用。根
据上述补充协议的约定，央视国际、央视移动传媒对巴士在线 2014-2016 合作
费用减免系暂时性减免，而非永久性减免。
综上所述，考虑到巴士在线各年度纵向数据的可比性，将该项减免作为非
经常性损益。
（2）关于 2017 年以后合作费用的会计处理原则及对巴士在线未来经营的
影响：
1）2017 年以后发生的合作费用系巴士在线销售广告服务所必须投入的直接
成本，故该合作费用将计入主营业务成本核算。
2）2017 年以后发生的合作费用将直接导致巴士在线广告业务的营业成本增
加。
本次交易估值已经充分考虑了上述合作费用恢复对公司 2017 年及以后年度
经营业绩的影响。
（3）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为，巴士在线将 2104 年-2016 年与央视
的合作费用减免计入非经常性损益符合《公开发行证券的公司信息披露解释性
公告第 1 号—非经常性损益》的规定，2017 年后合作费用的恢复将导致标的公
司营业成本增加。
反馈问题十三、申请材料显示，巴士在线2015年5月与央视国际、央视移动
传媒签订业务合作补充协议，2014年至2016年CCTV移动传媒公交频道全面采取
制播分离的业务模式测试，巴士在线将自行制作节目。请你公司补充披露：1）
上述业务合作协议及补充协议主要内容。2）制播分离业务模式主要内容，以及
业务模式变更对巴士在线经营业绩的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意
见。
答：
针对本反馈意见，上市公司在重组报告书“第三节 交易标的基本情况/一、
巴士在线基本情况 /（八）关于与央视国际和央视移动传媒合作事项的说明”
中进行了补充披露如下：
1、关于与央视国际和央视移动传媒合作事项的说明
（1）2007 年 5 月，巴士控股与央视国际签订《车载电视业务合作协议》
鉴于巴士控股是国家发展改革委员会批准立项的国家高科技项目“城市智
能公交综合信息化平台”的实施单位，在全国范围内实施智能公交系统、车载
视听系统，且是国内拥有车载电视终端最多、拥有先进的计算机无线互联网技
术，从事车载电视业务的专业传媒公司，为促进移动新媒体业务在全国的发展，
巴士控股与央视国际于 2007 年 5 月 25 日签署了《车载电视业务合作协议》，协
议主要内容如下：
1）合作原则
①双方将在法律法规和国家政策许可的范围内开展车载电视业务合作，按
照国家广电总局制定的新媒体发展政策，积极推进车载电视业务在全国的发展。
②鉴于车载电视是一项创新性、跨行业融合的综合业务，对于合作中出现
的问题，双方应本着共同发展、公平对等、互利互惠的原则，进行友好协商。
③合作双方承诺给予对方在其他业务领域同等条件下的优先合作权。
2）合作分工
①央视国际
央视国际负责建设、管理、运营车载电视内容集成平台。央视国际负责平
台上所有节目内容的组织、制作、审核、编排、发布及播控。
央视国际负责在法律法规和国家政策许可的范围内为双方合作的车载电视
业务提供新颖、有特色的视听节目，并负责对节目进行统一规划和及时更新。
央视国际负责车载电视内容展示界面的设计、制作、管理及统一发布。双
方均可提出对车载电视内容展示界面的设计要求，确定发布的界面应经双方书
面确认。央视国际具有最终发布决定权。集成平台的节目应通过巴士控股的专
有传输网络直接传达到车载电视终端。
央视国际将在媒体制作、业务宣传策划和售后服务等方面给予全力支持，
保证车载电视业务的顺利开展。
央视国际应在协议签署后的 3 个月内向国家有关主管部门申领开展车载电
视业务所需的相关资质。
②巴士控股
巴士控股负责车载电视业务专有节目传输网络的规划、建设、运营、维护
和管理，并负责专有传输网络的数据传输安全；负责车载终端设备和传输网络
的安全对接和数据传输安全；负责播出内容控制信号的可靠传送；负责实现与
央视国际内容集成平台的各类接口对接。
巴士控股对央视国际为车载电视合作项目集成的项目，必须保证播出的完
整性和准确性，不得重新编辑或修改。
巴士控股应央视国际的要求，及时向央视国际提供书面的技术工作方案和
业务开展情况报告，以便央视国际进行审核和监控。
巴士控股负责各地广告业务的拓展，利用自身渠道和客户资源负责车载电
视市场的拓展，并负责车载电视业务的服务打包、服务定价和服务包装。
巴士控股负责车载电视终端设备和网络通信线路的投资、建设、运行维护
以及技术支持服务。
3）协议有效期
协议自签订之日起生效，有效期 5 年。
协议有效期满若双方无异议，自协议自动顺延一年，其后以此类推。
双方可在协议基础架构上一年内推动成立合资公司，在合资公司成立后，
协议自动失效。
（2）2007 年 9 月，巴士控股与央视国际合作开展车载电视业务取得国家广
电总局批复同意
2007 年 9 月 4 日，国家广电总局出具《广电总局关于中央电视台<关于申请
开展车载移动传媒业务的请示>的批复》，同意中央电视台面向公交车载电视终
端开展信息网络传播视听节目业务，播出名称为中央电视台移动传媒（CCTV 移
动传媒），中央电视台在开办以车载电视为接收终端的信息网络传播视听节目业
务中，可与巴士控股合作。该业务的节目集成播出平台由中央电视台独家负责
建设、管理和运营，内容由中央电视台负责编排、审核、播出和监看，中央电
视台对集成播出平台控股；巴士控股作为业务传输系统的承建单位，负责传输
系统的技术开发、建设和车载终端的安装、推广。
（3）2009 年 1 月，巴士控股与央视国际合资成立央视移动传媒并重新签署
了《业务合作协议》
为进一步落实具体业务合作事项，2009 年 1 月 9 日，巴士控股和央视国际
共同设立了央视移动传媒作为节目集成播出平台，并负责内容的集成、制作、
审核、播控。2009 年 1 月 15 日，巴士控股、央视国际和央视移动传媒签署了《业
务合作协议》，明确三方将合作开展移动传媒业务，协议主要内容如下：
1）合作原则
①三方将在法律法规和国家政策许可的范围内开展移动传媒业务合作，按
照国家广电总局制定的新媒体发展政策，积极推进该业务在全国的发展。
②鉴于移动传媒业务是一项创新性、跨行业融合的综合业务，对于合作中
出现的问题，三方应本着共同发展、公平对等、互利互惠的原则，进行友好协
商。
③合作三方承诺给予其他两方在其他业务领域同等条件下的优先合作权。
2）合作分工
①央视国际
央视国际代表中央电视台对移动传媒在政策宣传、节目内容、舆论导向以
及播控安全方面进行管理与指导；
央视国际授予央视移动传媒开展业务所需要的相关资质，或协助央视移动
传媒向上级主管部门申领相关资质，以保证央视移动传媒运营的合法性。
央视国际必须将自有版权的视频素材有偿授权给央视移动传媒使用，如授
权视频素材给第三方可能导致第三方与央视移动传媒产生竞争关系时，央视国
际应独家授权央视移动传媒使用。
央视国际在市场宣传和业务推广方面给予巴士控股、央视移动传媒管理与
支持，负责协调中央电视台的渠道和资源进行市场宣传和业务推广。
央视国际承诺央视移动传媒作为央视国际利用公共交通工具在公共场合开
展移动传媒对外业务合作和投资的主体。
②巴士控股
巴士控股负责移动传媒市场开发、显示终端设备和传输系统的投资、建设、
运行维护以及技术支持服务，并承担通讯费用。
巴士控股负责移动传媒业务专有节目播放终端的规划、建设、运营、维护
和管理。
巴士控股负责专有传输网络的承建，为传输系统提供技术支持及维护；负
责终端设备与传输网络的安全对接和数据传输安全；负责播出内容控制信号的
可靠播出；负责实现与央视移动传媒内容集成及播控平台的各类接口对接。
巴士控股拥有 CCTV 移动传媒广告及增值业务的独家经营权，利用自身渠道
和客户资源负责市场的拓展，并负责移动传媒广告及增值业务的服务打包、服
务定价和服务包装。
巴士控股对央视移动传媒制作的节目，必须保证播出的完整性和准确性，
不得进行重新编辑或修改。
巴士控股应央视移动传媒的要求，及时向央视移动传媒提供书面的传输系
统技术工作方案和业务开展情况报告，以便央视移动传媒进行审核和监控。
③央视移动传媒
央视移动传媒负责播控平台与传输系统的建设与管理，负责平台上所有内
容的集成、制作、审核和播控。
央视移动传媒负责移动传媒平台上所有视听节目的策划、组织、制作、编
排和发布。
央视移动传媒负责对平台上节目的日常播出管理，并进行统一的规划和及
时更新。巴士控股有权根据业务需求对播出内容提出建议权，央视移动传媒对
内容的规划、编播及更改应及时与巴士控股沟通，以利于巴士控股开展经营活
动。
3）协议有效期
协议自签订之日起生效，有效期为 20 年。
（4）2011 年 9 月，因巴士控股业务重组需要，巴士在线、巴士控股、央视
国际和央视移动传媒签署了《业务合作协议之补充协议》
根据巴士控股的业务重组和经营需要，巴士在线、巴士控股、央视国际和
央视移动传媒于 2011 年 9 月 1 日签署了《业务合作协议之补充协议》，同意就
合作主体和部分合作事项进行变更，主要内容如下：
1）合作主体变更
自 2011 年 9 月 1 日起对《业务合作协议》的主体进行变更，将《业务合作
协议》原协议主体巴士控股变更为巴士在线。自 2011 年 9 月 1 日起，巴士控股
基于《业务合作协议》的权利和义务全部转移给巴士在线，自 2011 年 9 月 1 日
前巴士控股应履行的权利和义务仍由巴士控股负责执行完毕。巴士在线同意《业
务合作协议》的全部内容，并自 2011 年 9 月起享有《业务合作协议》的全部权
利并履行全部义务。
2）广告经营权
巴士控股放弃对 CCTV 移动传媒广告及增值业务的独家经营权。
巴士在线拥有 CCTV 移动传媒公交频道广告及增值业务的独家经营权。
3）收益分配
自 2011 年 9 月 1 日起， 央视国际每年获得 1,000 万元的合作费用，为央
视移动传媒向央视国际所购买的央视固定素材版权费用，该费用巴士在线支付；
巴士在线每年支付央视移动传媒合作费用 500 万元，包含公交频道央视节目编
辑制作、编播等费用。
4）制播分离
CCTV 移动传媒公交频道采用“制播分离”机制。
央视移动传媒、巴士在线成立联合策划团队，对整体规划提供专业意见；
巴士在线负责组织与频道内容相关的媒体活动的策划，联合策划团队参与实施
工作。
央视移动传媒负责频道播控、节目内容的终审和所有内容（包括广告）的
集成与编排；负责公交频道内容规划的报批审定。
巴士在线负责频道内容的组织、制作、包装。巴士在线确保组织、包装的
节目内容必须合法合规且不损害其他任何第三方的合法权益。
巴士在线在授权期内可根据公交频道内容需求，对不同节目类型选择不同
的节目制作机构进行节目提供、节目制作或包装。巴士在线为公交频道原创的
节目内容版权归巴士在线所有。
央视移动传媒负责对公交频道上节目的日常播出管理。
5）其他事项
补充协议为《业务合作协议》的补充条款，如与《业务合作协议》相冲突
处以补充协议条款为准，补充协议未约定按《业务合作协议》执行。
协议自 2011 年 9 月 1 日起生效。
（5）2011 年 10 月，央视移动传媒股权转让
2011 年 10 月 9 日，央视移动传媒股东会通过决议，同意巴士控股将其持有
的 21.67%央视移动传媒股权（1,083.5 万元出资额）转让给巴士在线。
（6）2015 年 5 月 15 日，巴士在线、巴士控股与央视国际、央视移动传媒
签署《补充协议》
因 2014 年至 2016 年年 CCTV 移动传媒公交频道全面采取制播分离的业务模
式试点，自行制作，不再使用央视国际、央视移动传媒的节目内容，故央视国
际、央视移动传媒不再收取巴士在线 2014 年、2015 年、2016 年内容的版权费。
但在上述期间，如巴士在线需要推广央视、央视网的节目内容的，央视国际、
央视移动传媒应积极予以配合，此类内容的推广双方互不产生费用。
自 2017 年起双方恢复央视新节目内容合作。恢复合作后，巴士在线应每年
分别向央视国际和央视移动传媒支付 1,000 万元和 500 万元的版权使用费。
截至本补充协议签署之日，巴士在线分别尚欠央视国际和央视移动传媒版
权费 833.33 万元和 900.67 万元。
为保证巴士在线能支付上述款项，巴士在线控股有限公司、王献蜀为巴士
在线的支付义务提供不可撤销的无限连带责任保证。
（7）2015 年 5 月，国家新闻出版广电总局批复同意变更车载移动传媒业务
合作主体
2015 年 5 月 28 日，国家新闻出版广电总局出具《关于同意变更车载移动传
媒业务合作主体的函》，将与央视国际合作开展车载移动传媒业务的合作主体变
更为巴士在线。
2、制播分离业务模式说明
根据巴士控股 2009 年 1 月与央视国际、央视移动传媒签订的《业务合作协
议》，央视移动传媒负责平台上所有内容的集成、制作、审核和播控，负责移动
传媒平台上所有视听节目的策划、组织、制作、编排和发布。根据巴士在线 2011
年 9 月与巴士控股、央视国际、央视移动传媒签署的《业务合作协议之补充协
议》，巴士在线负责组织策划公交频道内容规划及非央视内容的组织、制作；央
视移动传媒负责频道播控、节目内容的终审和所有内容（包括广告）的集成与
编排，负责公交频道内容规划的报批审定。在试行制播分离业务模式后，巴士
在线取得了非央视内容的制作权，并有权对对整体规划提供专业意见，央视移
动传媒负责节目内容的审核和播控。
在制播分离业务模式下，巴士在线可以顺应“内容为王”的广告服务业发
展趋势，通过大众化的节目制作增强公交移动电视的收视率，全面打造频道化
的运营模式，具体影响如下：
1）增强广告内容定制化服务优势
当下营销趋势中客户对内容营销需求日益高涨，广告客户对具有内容创意、
生产能力的媒体将更感兴趣，针对其品牌的内容定制，拥有一个媒体平台后续
对内容的推广，以及新兴移动端与消费者的内容互动都是广告主对媒体平台日
益看重和重点评估的方面。制播分离模式下巴士在线可以自行制作节目，可以
针对客户需求进行定制化的内容制作，巴士在线的该部分能力将积极带动公交
移动电视的广告销售。同时，内容制作的能力也为我拍产品的发展提供坚实后
盾。
2）实现公交移动电视频道化运营
制播分离可以使得频道或平台，生产出更具竞争性的节目内容，因节目内
容被优化，对于平台的观众更能聚焦收视，增加了节目内容的收看性，进而增
加了节目品牌及平台的品牌，因品牌知名度增加，收看族群聚焦，对于与客户
的合作即能达到更好的效果，进而增进客户投放的意愿甚至是收入的增加。能
增加更多的创意资源进入，不再局限只是编制内的人员制作节目，而是能开拓
出更多有创意的合作单位，进而达到节目内容的创意多元性及独特性，活络的
节目创意后，及更能贴近平台的主要年轻受众族群，达到品牌对于目标客户的
精确投放目的。
3）增强公司的节目制作能力和广告制作水平
为适应制播分离业务模式的事实，巴士在线建立了 20 多人的专业制作团队，
并自行制作了《华语巴士音乐榜》、《影响力 100》、《游戏泡泡堂》、《影视赞着看》、
《我爱微电影》、《巴士大人物》、《我爱大美丽》等公交频道自制节目，受到了
公交乘客的欢迎，进一步提升了公司制作团队的制作能力。在公司“我拍”和
“我玩”等移动端产品上线后，公司成熟的制作团队可以为三大业务平台内容
制作、整合提供必要的支撑，增强公司服务受众的能力。
3、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，在试行制播分离业务模式后，巴士在线取得
了公交移动电视频道非央视内容的制作权，这将有利于标的公司在广告服务业
“内容为王”的发展趋势下，为客户提供更好的定制化服务，为公交乘客提供
更加丰富的节目内容，增强公交移动电视的收视率和公司节目制作能力、制作
水平，有利于公司实现三大业务板块的内容整合、营销整合，促进公司业务发
展。
反馈问题十四、申请材料显示，2014年末，巴士在线账龄为2-3年的应收账
款坏账计提比例为20%，请你公司结合同行业情况，补充披露上述应收账款坏
账计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答：
针对本反馈意见，上市公司在重组报告书“第三节 交易标的基本情况/五、
会计政策及相关会计处理/（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间
的差异及对拟购买资产利润的影响/1、应收账款坏账准备的确认标准和计提方法”
中进行了补充披露如下：
标的公司巴士在线和同行业可比上市公司应收款项坏账准备的计提方法如
下：
1 年以内（含 1 年） 1-2 4-5 5年
证券代码 证券名称 2-3 年 3-4 年
3 个月以内 3-6 个月 6-12 个月 年 年 以上
100
000673.SZ 当代东方 5% 7% 10% 30% 50%
%
002400.SZ 省广股份 0.50% 10% 20% 100%
300058.SZ 蓝色光标 - 2% 30% 100%
300071.SZ 华谊嘉信 - 1% 5% 10% 50% 100%
600386.SH 北巴传媒 5% 20% 50% 100%
50
600088.SH 中视传媒 - 5% 10% 30% 100%
%
- 巴士在线 3% 10% 20% 100%
（1）与同行业其他上市公司比较，巴士在线 2-3 年的应收账款坏账计提比
例 20%处于中等水平。
（2）巴士在线 3 年以上的应收账款坏账计提比例为 100%。与同行业其他上
市公司如当代东方、中视传媒等相比，巴士在线 3 年以上应收账款坏账计提比
例更为谨慎。
（3）2014 年末，巴士在线 2-3 年的非关联方应收账款余额为 244.91 万元，
占期末非关联方应收账款余额 5,042.89 万元的 4.86%，比例较低。
（4）2014 年末，3 年以上非关联方应收账款余额为 125.04 万元；2015 年
6 月末，3 年以上非关联方应收账款余额为 136.38 万元，金额较小。
（5）巴士在线已根据部分应收账款的实际情况用个别认定法对应收账款进
行了计提，明细情况如下：
单位名称 期末余额 账龄 坏账原因
北京威卡顿科技发展有限公司 1,097,768.00 3 年以上 公司已停止运营，基本无法收回
青岛中轴线广告有限公司 98,366.00 2-4 年 已无业务往来，基本无法收回
北京通瑞达投资有限公司 85,312.00 2-3 年 公司已注销，无法收回
四川旗人贸易有限公司 53,873.35 2-4 年 已无业务往来，基本无法收回
成都财智精英广告传媒有限公司 28,440.00 3-4 年 已无业务往来，基本无法收回
苏州易川健康用品有限公司 21,869.50 2-3 年 公司已注销，无法收回
北京太平电传广告有限责任公司 5,400.00 2-3 年 已无业务往来，基本无法收回
合计 1,391,028.85
（6）巴士在线应收款项坏账准备与上市公司的计提方法如下：
1 年以内（含 1 年）
证券代码 证券名称 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
3 个月以内 3-6 个月 6-12 个月
002188.SZ 新嘉联 3% 10% 20% 100%
- 巴士在线 3% 10% 20% 100%
巴士在线坏账准备计提政策与上市公司一致。
经核查，独立财务顾问和会计师认为，巴士在线坏账准备计提政策秉持了
一贯性和谨慎性原则，与同行业上市公司不存在重大差异，计提充分。
本页无正文，为《浙江新嘉联电子股份有限公司关于<中国证监会行政许可
项目审查一次反馈意见通知书>﹝151621﹞号之反馈意见回复》之签字页。
浙江新嘉联电子股份有限公司（公章）
签署日期： 年 月 日
