国浩律师（杭州）事务所
                                                          关于
                     浙江新嘉联电子股份有限公司
  发行股份及支付现金购买资产并募集配套
                                         资金暨关联交易
                                                             之
                               补充法律意见书（一）




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                                       杭州市杨公堤 15 号国浩律师楼         邮编：310007
                           The Building of Grandall, No. 15 YangGongDi, Hangzhou, Zhejiang, China
                                电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
                                           网址/Website: http://www.grandall.com.cn

                                                      二〇一五年六月
                                                             2-5-1
                                                                目            录

释   义 .............................................................................................................................................. 3
第一部分        引 言 ............................................................................................................................ 4

     一、律师应当声明的事项 .................................................................................... 4
第二部分        正文 .............................................................................................................................. 6

     一、本次交易的授权与批准 ................................................................................ 6
     二、目标公司业务资质变更 ................................................................................ 7
     三、目标公司股权质押变更 ................................................................................ 7
     四、本次交易相关方情况变化 ............................................................................ 7
     五、结论性意见 .................................................................................................... 7




                                                                      2-5-2
                               释      义
     除非另有说明，本补充法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

本补充法律意 指       《国浩律师（杭州）事务所关于浙江新嘉联电子股份有限
见书                  公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
                      交易之补充法律意见书》

天纪投资         指   上海天纪投资有限公司，系上市公司第一大股东
巴士在线、目标
               指     巴士在线科技有限公司
公司
交易标的、标的
               指     巴士在线 100%股权
资产
                      巴士在线控股有限公司，系巴士在线控股股东，交易相对
巴士控股         指
                      方之一
本次发行股份
及支付现金购          新嘉联向巴士在线全体股东发行股份及支付现金购买巴士
买资产并募集 指       在线 100%股权，同时新嘉联向天纪投资发行股股份募集配
配套资金，本次        套资金
交易
本次发行股份
                      新嘉联以发行股份及支付现金方式购买巴士在线 100%股
及支付现金购 指
                      权
买资产
本次募集配套
             指       新嘉联向天纪投资发行股份募集配套资金
资金
中国证监会   指       中国证券监督管理委员会
深交所           指   深圳证券交易所
本所             指   国浩律师（杭州）事务所
《公司法》       指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》       指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办 指       2014 年 11 月 23 日起施行的《上市公司重大资产重组管理
法》                  办法》（中国证券监督管理委员会证监会令第 109 号）
元               指   如无特别说明，指人民币元




                                  2-5-3
                  国浩律师（杭州）事务所
            关于浙江新嘉联电子股份有限公司
    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
                          暨关联交易之
                    补充法律意见书（一）

致：浙江新嘉联电子股份有限公司
    国浩律师（杭州）事务所接受浙江新嘉联电子股份有限公司的委托，担任其
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的专项法律顾问。
本所律师已为浙江新嘉联电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易事项出具法律意见书。本所律师依据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》等现行公布并生效的法律、法规、
行政规章和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规范性文件，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易事宜出具本补充法律意见书。



                         第一部分        引 言

    一、律师应当声明的事项
    为出具本补充法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
    （一）本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我
国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发布法律意见；本补充法律意见书中，
本所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、
法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
    （二）本所律师对本补充法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依

                                 2-5-4
赖于交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本补充法律意见
书之前，新嘉联已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说
明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对
于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关
政府部门、本次交易各方或者其他有关单位出具的证明文件。
    （三）本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本
次交易的相关法律事项（以本补充法律意见书发表意见的事项为限）进行了核查
验证，确信本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
    （四）本所律师同意将本补充法律意见书作为公司本次发行股份购买资产方
案向中国证监会申报的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发
表的法律意见承担责任。
    （五）本所律师同意公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分或全
部引用本补充法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解。公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内
容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
    （六）本所仅对本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的法律问题发
表律师意见，不对与本次交易有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意
见。本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数
据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何
明示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当
资格。
    （七）本补充法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，未经本所书面同
意，本补充法律意见书不得用于任何其他目的。




                                2-5-5
                           第二部分       正文


    一、本次交易的授权与批准
   （一）上市公司有权机构的授权与批准
    经本所律师核查，自法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日，新嘉联
新取得的内部有权机构对本次交易的授权与批准如下：
    2015年6月8日，新嘉联以现场会议与网络投票相结合的方式召开2015年第一
次临时股东大会，审议并通过了与本次交易有关的如下议案：
    审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件
的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案》（逐项表决）、《关于本次交易涉及关联交易的议案》、《关于本次交易
符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、
《关于公司签署发行股份及支付现金购买资产协议的议案》、《关于公司签署盈利
承诺及补偿协议的议案》、《关于公司签署非公开发行股份认购协议的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事
宜的议案》。
    经本所律师核查，新嘉联2015年第一次临时股东大会的召集、召开开程序，
出席本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序，符合和《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件以及新嘉联公司章程
的规定，关联股东回避了相关关联事项的表决，新嘉联本次股东大会决议的程序
和内容合法、有效。
   （二） 本次交易尚需取得的授权与批准
    新嘉联本次交易尚需取得的授权与批准包括：
    1、中国证监会核准新嘉联本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金事项；
    本所律师核查后认为，截至本补充法律意见书出具日，除尚需获得的上述授
权和批准外，新嘉联本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项已取
得了必要的授权和批准,并履行了必要的程序。



                                  2-5-6
    二、目标公司业务资质变更
    2015年5月28日，国家新闻出版广电总局网络视听节目管理司作出《关于同
意变更车载移动传媒业务合作主体的函》，巴士在线承接巴士控股拥有的车载移
动传媒业务资质。


    三、目标公司股权质押变更
    经本所律师核查，巴士控股、陈灏康所持巴士在线股权上设定的质押、冻结
均已解除，截至本补充法律意见书出具日，巴士在线股权不存在质押等任何担保
权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，


    四、本次交易相关方情况变化
    2015 年 6 月 5 日，本次交易相对方之一周旭辉收到中国证监会《调查通知
书》（成稽调查通字 15004 号），因其涉嫌违反证券法律法规，中国证监会决定
进行立案调查。
    周旭辉已出具声明与承诺如下：
    （1）截至声明与承诺出具之日，上述案件尚处于调查阶段；
    （2）在上述案件后续调查中，周旭辉将及时向新嘉联和巴士在线科告知案
件进展情况并提供相关法律文件；
    （3）如周旭辉在上述案件后续调查中或本次交易相关行政许可申请审核中
被中国证监会认定为不符合参与上市公司资产重组条件的，其将无条件放弃参与
本次交易，且无条件同意新嘉联、其他交易对方等相关各方就本次交易达成的调
整方案。


    五、结论性意见
    综上所述，本所律师认为：
    截至本补充法律意见书出具之日，本次交易相关主体的主体均不存在依据相
关法律法规或其目前适用的公司章程规定需要终止的情形，是依法设立并有效存
续的企业法人，依法具备本次交易的主体资格；本次交易已经履行了截至目前应
当履行的授权和批准程序，已经获得的批准和授权的内容符合法律、法规以及规
范性文件的规定；本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、

                                   2-5-7
法规及规范性文件规定的实质条件；本次交易涉及的相关协议具有可执行性，在
其约定的生效条件满足后生效；本次交易标的资产的权利完整、权属清晰，不存
在产权纠纷或潜在纠纷，不涉及人员安置以及债权债务转移和承担，将其置入上
市公司不存在实质性法律障碍和风险；在各方均能严格履行本次交易相关协议的
情况下，交易标的的转移和过户不存在法律障碍；新嘉联就本次交易已履行了应
当履行的必要的信息披露义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或
其他事项；参与本次交易活动的中介机构均具有必要的从业资格；本次交易还需
获得中国证监会的核准；在获得本补充法律意见书所述之全部批准与授权并履行
全部必要的法律程序后，本次交易的实施不存在法律障碍。
                  ——本补充法律意见书正文结束——




                                2-5-8
                         第三部分 签署页
    [本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江新嘉联电子股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见
书（一）》签署页]


    本补充法律意见书于     年   月      日出具，正本一式伍份，无副本。




国浩律师（杭州）事务所


负责人：   沈田丰


                                 经办律师：    沈田丰




           吴   钢




                                2-5-9