证券代码：002188           证券简称：新嘉联            公告编号：2015-64


                       浙江新嘉联电子股份有限公司

     关于重大资产重组相关方出具的相关承诺事项的公告

            本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

         没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的 《关于
核准浙江新嘉联电子股份有限公司向巴士在线控股有限公司等发行股份购买资
产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］2354号），中国证监会核准公司
本次发行股份及支付现金购买资产向巴士在线控股有限公司、太仓汇鼎投资中心
（有限合伙）（以下简称“汇鼎投资”）、南昌佳创实业有限公司（以下简称“佳
创实业”）、南昌宝梧实业有限公司（以下简称“宝梧实业”）、北京电云广告
有限公司（以下简称“电云广告”）、格日勒图、周旭辉、高霞、葛伟、杨建朋、
王玉香、陈灏康、付杰、夏秋红、武新明、柴志峰、齐斌、邓长春、吴旻、黄金
辉、杨方、张俊、赵铁栓、蔡洪雄、王志强、孟梦雅、袁博、周文国、邓欢、高
军、罗爱莲、舒云、宋宏生、王丽玲、姚婷、段春萍、熊小勇、周远新、方莉、
龚天佐、张世强和张昱平等42名交易对方发行股份，同时募集配套资金向上海天
纪投资有限公司（以下简称“天纪投资”）发行股份。


    上述股份已于2015年11月17日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理完毕登记手续。


    一、交易对象及配套融资发行对象关于股份锁定的承诺


     本次重大资产重组相关交易方对本次发行股份锁定期作出承诺，具体情况
如下：


    本次交易完成后，发行股份及支付现金购买资产涉及的42名交易对象的股份
锁定期分别为12个月或36个月；配套融资发行对象涉及的天纪投资的股份锁定期
为36个月，具体情况如下：
         承诺主体                                 承诺内容
                           以标的公司股权认购而取得的上市公司股份，自本次重组新增

                           股份上市之日起 36 个月内，不得转让，也不得设定任何第三方

巴士在线控股有限公司、高   权利。

霞等 2 名主体              前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法

                           律、法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规

                           则办理。

                           1、以标的公司股权认购而取得的上市公司股份，自本次重组新

                           增股份上市之日起 36 个月内，不得转让。

                           2、自本次重组新增股份上市之日起 36 个月内，如巴士在线累

                           计实现归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润均不

                           低于同期相应指标的累计承诺金额，每年可设定第三方权利的

                           股份数量计算如下：

                           可设定第三方权利的股份数量=（截止当期期末累计实现净利

王丽玲                     润数÷承诺期间累计承诺净利润数总和）×补偿义务人认购的股

                           份数量。

                               “截止当期期末累计实现净利润数÷承诺期间累计承诺净

                           利润数总和”应分别按照标的公司归属于母公司股东扣除非经

                           常性损益前后的净利润两个指标进行测算，并以孰低者为准。

                           前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法

                           律、法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规

                           则办理。

                           1、以标的公司股权认购而取得的上市公司股份，自本次重组新

                           增股份上市之日起 12 个月内，不得转让。

佳创实业、夏秋红、吴旻、 2、自本次重组新增股份上市之日起 36 个月内，如巴士在线累

邓长春、杨方、孟梦雅等 6   计实现归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润均不

名主体                     低于同期相应指标的累计承诺金额，每年可转让或可设定第三

                           方权利的合计股份数量计算如下：

                               可转让或可设定第三方权利的合计股份数量=（截止当期
                           期末累计实现净利润数÷承诺期间累计承诺净利润数总和）×补

                           偿义务人各自认购的股份数量。

                               “截止当期期末累计实现净利润数÷承诺期间累计承诺净

                           利润数总和”应分别按照标的公司归属于母公司股东扣除非经

                           常性损益前后的净利润两个指标进行测算，并以孰低者为准。

                           前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法

                           律、法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规

                           则办理。

                           1、截至承诺出具日，持续拥有标的公司的部分股权已满 12 个

                           月，以该等股权认购的上市公司股份，自本次重组新增股份上

                           市之日起 12 个月内，不得转让；持续拥有标的公司的其他部分

                           股权不满 12 个月，以该等股权认购的上市公司股份，自本次重

                           组新增股份上市之日起 36 个月内，不得转让。

                           2、自本次重组新增股份上市之日起 36 个月内，如巴士在线累

                           计实现归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润均不

                           低于同期相应指标的累计承诺金额，每年可转让或可设定第三

                           方权利的合计股份数量计算如下：
高军和邓欢等 2 主体名体
                               可转让或可设定第三方权利的合计股份数量=（截止当期

                           期末累计实现净利润数÷承诺期间累计承诺净利润数总和）×补

                           偿义务人各自认购的股份数量。

                               “截止当期期末累计实现净利润数÷承诺期间累计承诺净

                           利润数总和”应分别按照标的公司归属于母公司股东扣除非经

                           常性损益前后的净利润两个指标进行测算，并以孰低者为准。

                           前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法

                           律、法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规

                           则办理。

宝梧实业、电云广告、葛伟、 1、以标的公司股权认购而取得的上市公司股份，自本次重组新

付杰、柴志峰、张俊、赵铁   增股份上市之日起 36 个月内，不得转让。

栓、黄金辉、袁博、舒云、 2、自本次重组新增股份上市之日起 24 个月内，可设定第三方
宋宏生、方莉、张昱平等       权利的股份数量不得超过其在本次发行中取得的上市公司股份

13 名主体                    数量的 60%。

                             前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法

                             律、法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规

                             则办理。

                             1、持续拥有标的公司的部分股权已满 12 个月，以该等股权认

                             购的上市公司股份，自本次重组新增股份上市之日起 12 个月

                             内，不得转让；持续拥有标的公司的其他部分股权不满 12 个月，

                             以该等股权认购的上市公司股份，自本次重组新增股份上市之

                             日起 36 个月内，不得转让。
熊小勇、张世强、姚婷、周
                             2、自本次重组新增股份上市之日起 24 个月内，可转让或可设
远新等 4 名主体
                             定第三方权利的合计股份数量不得超过其在本次发行中取得的

                             上市公司股份数量的 60%。

                             前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法

                             律、法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规

                             则办理。

                             1、以标的公司股权认购而取得的上市公司股份，自本次重组新

                             增股份上市之日起 12 个月内，不得转让。
格日勒图、杨建朋、王玉香、
                             2、自本次重组新增股份上市之日起 24 个月内，可转让或可设
陈灏康、武新明、蔡洪雄、
                             定第三方权利的合计股份数量不得超过其在本次发行中取得的
王志强、罗爱莲、段春萍、
                             上市公司股份数量的 60%。
龚天佐、周文国等 11 名主
                             前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法
体
                             律、法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规

                             则办理。

                             如取得上市公司本次发行的股份时，持续拥有标的公司的股权

                             不足 12 个月的，则认购的上市公司股份，自本次重组新增股份
汇鼎投资、周旭辉、齐斌等
                             上市之日起 36 个月内，不得转让；如取得上市公司本次发行的
3 名主体
                             股份时，持续拥有标的公司的股权已满 12 个月的，则认购的上

                             市公司股份，自本次重组新增股份上市之日起 12 个月内，不得
                       转让。
                       前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法
                       律、法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规
                       则办理。
                       在本次发行前持有的以及本次发行中认购的上市公司股份，自
天纪投资
                       本次重组新增股份上市之日起 36 个月不上市交易或转让。


    二、交易对方关于利润补偿的承诺


    王献蜀、巴士在线控股有限公司、南昌佳创实业有限公司、南昌宝梧实业有
限公司、北京电云广告有限公司、格日勒图、高霞、葛伟、杨建朋、王玉香、陈
灏康、付杰、夏秋红、武新明、柴志峰、邓长春、吴旻、黄金辉、杨方、张俊、
赵铁栓、蔡洪雄、王志强、孟梦雅、袁博、周文国、邓欢、高军、罗爱莲、舒云、
宋宏生、王丽玲、姚婷、段春萍、熊小勇、周远新、方莉、龚天佐、张世强和张
昱平等40名主体承诺：


    2015年、2016年和2017年，巴士在线实现经审计的归属于母公司股东的净利
润不低于10,000万元、15,000万元和20,000万元；实现经审计的归属于母公司股
东扣除非经常性损益的净利润不低于9,000万元，14,000万元和20,000万元。否
则应按照《盈利承诺及补偿协议》的约定对公司予以补偿。


    三、关于同业竞争和关联交易的承诺


    （一）公司控股股东、实际控制人承诺函


    发行人控股股东上海天纪投资有限公司、实际控制人楼永良先生就本次交易
完成后避免同业竞争事项出具承诺如下：


    “ 1、本公司（本人）目前没有直接或间接从事与浙江新嘉联电子股份有限
公司（以下简称“新嘉联”）及其控股子公司现有及将来从事的业务构成或可能
构成同业竞争的任何活动。


    2、在本公司（本人）为新嘉联的控股股东（实际控制人）期间，不直接或
间接从事与新嘉联及其控股子公司现有及将来从事的业务构成或可能构成同业
竞争的任何活动，并愿意对违反上述承诺而给新嘉联造成的经济损失承担赔偿责
任。


       3、对本公司（本人）直接和间接控股的企业，本公司（本人）将通过派出
机构和人员（包括但不限于董事、总经理）以及控股地位使该等企业履行本承诺
函中与本公司（本人）相同的义务，保证不与新嘉联进行同业竞争，并愿意对违
反上述承诺而给新嘉联造成的经济损失承担赔偿责任。”


       发行人控股股东上海天纪投资有限公司和实际控制人楼永良先生就本次交
易完成后规范和减少关联交易事项出具承诺如下：


       “在本公司（本人）为浙江新嘉联电子股份有限公司（以下简称“新嘉联”）
的控股股东（实际控制人）期间，公司（本人）及公司（本人）控制之企业将尽
量减少并规范与新嘉联及其控股企业之间的关联交易。


       对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，公司（本人）及公司（本人）
控制之企业将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的价格进行，并根
据有关法律、法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披
露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害新嘉联及其他股东的合法
权益。”


       （二）交易对方承诺函


       本次交易完成后，巴士控股将成为上市公司持股 5%以上股东，巴士控股在
本次重组前未从事与上市公司相同或相似的业务，巴士控股、王献蜀、高霞已出
具避免同业竞争的承诺，主要内容如下：


       “在上市公司或其控股子公司继续持股或任职期间及不再持股或离职后 60
个月内，本企业/本人及下属企业不得在中国境内直接或间接从事与标的公司相
同、相似或有竞争关系的业务，也不得直接或间接在与标的公司有相同、相似或
有竞争关系的业务单位工作、任职或拥有权益。”
    为规范本次交易完成后上市公司新增关联方与上市公司之间的关联交易，保
护中小股东利益，巴士控股作为重组完成后持有新嘉联股份 5%以上的股东，巴
士控股及王献蜀、高霞出具了关于减少及规范关联交易的承诺，主要内容如下：


    “本企业/本人在作为新嘉联的股东期间，本企业/本人控制的其他公司、企
业或者其他经济组织将尽量减少并规范与新嘉联及其控制的其他公司、企业或者
其他经济组织之间的关联交易。


    对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本企业/本人及本企业/本人
控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价
格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法
履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东优势地位损害新嘉联及其他
股东的合法权益。


     本企业/本人若违反上述承诺，将承担因此而给新嘉联及其控制的其他公
司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”


    截至目前，承诺人无违反上述承诺的情形。


    特此公告。


                                    浙江新嘉联电子股份有限公司   董事会


                                              二〇一五年十一月二十四日