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董事、监事、高级管理人员薪酬
                    与考核管理制度




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浙江省嘉善县东升路 36 号 314100Tel: +86 573 84252627Fax: +86 573 84252318http: //www.busonline.com
    第一条 为了保障巴士在线股份有限公司（下称“公司”）董事、监事及高
级管理人员依法履行职责，积极参与公司决策与管理，健全公司薪酬管理体系，
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的有关规定，特制定本制度。


    第二条 本制度所适用人员，包含：


    （一）董事、监事、高级管理人员是指公司董事会组成人员、监事会组成人
员等，具体包括：董事长、独立董事、其它非独立董事（内部董事、外部董事）、
监事会主席、监事（股东监事、职工代表监事）以及公司总经理、副总经理、董
事会秘书、财务总监等高级管理人员；


    （二）公司董事会及薪酬考核委员会认为应当适用的其他人员。


    第三条 董事、监事、高级管理人员薪酬与公司长远发展和股东利益相结合，
保障公司的长期稳定发展，董事、监事、高级管理人员薪酬与公司效益及工作目
标紧密结合，同时与市场价值规律相符。公司薪酬制度遵循以下原则：


    （一）与绩效挂钩的原则，建立利润共享和风险共担的机制；
    （二）以岗定薪的原则，即公司内部各岗位的薪酬体现各岗位对公司的价值，
体现“责、权、利”的统一；
    （三）总体薪酬水平兼顾内外部公平，与公司发展规模相适应；
    （四）基本工资与绩效工资相结合的原则；
    （五）激励与约束相结合的原则。


    第四条 公司董事会薪酬与考核委员会是确定公司董事、监事、高级管理人
员薪酬方案、负责薪酬管理、考核和监督的专门机构。


    第五条 公司董事会薪酬与考核委员会的职责与权限依据《巴士在线股份有
限公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会实施细则》规定。


    第六条 公司每年给予独立董事固定津贴。不在公司担任其他职务的非独立


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董事每年给予固定津贴；在公司任职的非独立董事，按照其资历、所任岗位职责
及公司对应该岗位的薪酬及绩效考核奖励标准执行，同时给予其非独立董事的固
定津贴。非独立董事的固定津贴不得高于独立董事的固定津贴。不在公司担任其
他职务的监事每年给予固定津贴；在公司任职的监事，按照其资历、所任岗位职
责及公司对应该岗位的薪酬及绩效考核奖励标准执行；同时给予其监事的固定津
贴。


       第七条 在公司任职的董事、监事和高级管理人员的薪酬按其在公司担任的
最高职务，按照职务与岗位责任等级、能力等级确定，包括基本工资、绩效工资。


       薪酬收入是由公司董事会薪酬委员会依据董事、监事和高级管理人员所在的
职位、价值、能力、市场薪资行情等因素确定的年度总的薪资水平，包含基本工
资和绩效工资两部分。


       （一）基本工资：每月发放的固定金额的薪酬。
       （二）绩效工资：是指根据绩效目标，结合公司整体的经济效益，进行综合
考核后发放的绩效奖金。


       绩效工资的基本规则为：绩效工资与绩效评价结果挂钩，绩效工资根据公司
利润目标完成率和岗位绩效综合评价结果发放。


       第八条 公司根据董事、监事与高级管理人员所承担的责任、风险、压力等，
参考外部市场调研数据确定一套基本薪酬，建立不同的基本薪酬序列，分别设立
公司董事、监事及高级管理人员的基本薪酬，按月发放。


       第九条 薪酬体系应为公司的发展战略服务，并随着公司不同发展阶段而不
断变化，从而作相应的调整以适应公司的未来发展需要。公司根据市场行业平均
水平、公司盈利情况每年对公司董事、监事与高级管理人员的基本薪酬及年度绩
效标准进行审视，根据实际情况进行政策调整。


       第十条 公司董事、监事及高级管理人员的薪酬调整依据为：



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    （一）同行业薪资增幅水平：参考同行业的薪酬水平，作为公司薪酬调整的
参考依据；
    （二）公司盈利状况；
    （三）公司组织结构调整；
    （四）岗位发生变动的个别调整。


    第十一条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事项
设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、监事、高级管理人员的薪酬的
补充。


    第十二条 董事、监事和高级管理人员在任职期间存在下列情形之一的，公
司将取消和收回上述人员相关奖励性薪酬（含绩效薪酬、股票期权和限制性股票
等）或者独立董事津贴，并予以披露：


    （一）受到深圳证券交易所公开谴责的；
    （二）严重失职或者滥用职权的；
    （三）经营决策失误导致公司遭受重大损失的；
    （四）公司规定的其他情形。


    第十三条 本薪酬管理制度由董事会薪酬与考核委员会拟订，报经董事会审
议通过后生效。


    第十四条 本薪酬管理制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、其他规
范性文件和《公司章程》的规定执行；如与国家今后颁布的法律、行政法规、其
他规范性文件或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、其他规范
性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度。


    第十五条 本薪酬管理办法由董事会负责解释并组织实施。


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