巴士在线股份有限公司
                        对外担保管理制度




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浙江省嘉善县东升路 36 号 314100Tel: +86 573 84252627Fax: +86 573 84252318http: //www.busonline.com
                                                    第一章 总 则


    第一条 为了规范巴士在线股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保
行为，有效控制对外担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、公司章程及其他规范性
文件规定，制订本制度。


    第二条 本制度所称对外担保，是指公司以第三人身份为他人债务和或有债
务提供保证、抵押或质押，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或
者承担责任的行为。


    第三条 本制度适用于公司以及公司合并范围内的子公司；公司全资子公司
和控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。
    对外担保事项实行公司统一管理。未经公司批准，子公司不得对外提供担保，
也不得相互提供担保。公司控股股东及其他关联方不得强制公司为他人担保。


    第四条 本制度所称“公司及合并范围内子公司的对外担保总额”，是指包
括公司对合并范围内子公司担保在内的公司对外担保总额与公司合并范围内子
公司对外担保总额之和。本制度所称的“总资产”、“净资产”以公司合并报表
为统计口径。


    第五条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，
以保证公司对外担保行为符合法律法规及规范性文件的规定，严格控制并防范担
保风险。


    公司对外担保须经董事会或股东大会审议通过。


    第六条 公司为他人提供担保，必须采取反担保等必要的措施防范风险，反
担保的提供方应具备实际承担能力。


    第七条 对于违规提供对外担保并给公司造成损失时，相关责任人应当承担


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法律责任。


                                      第二章 担保对象条件


    第八条 公司只为资信良好的中国境内企业法人提供担保，公司不为任何自
然人提供担保。
    公司为其他单位提供担保应要求该单位提供反担保，且提供的反担保具有偿
还担保债务的能力。


    第九条 公司为担保对象提供的担保金额不应超过担保对象最近一个会计年
度合并会计报表净资产的50%。


    第十条 担保对象应符合下列条件：
    （一）因公司业务需要与公司有相互担保关系的法人或与公司有现实或潜在
的重要业务关系的法人；
    （二）经营和财务方面正常，不存在比较大的经营风险和财务风险；
    （三）被担保方或第三方其合法拥有的资产能够提供与公司担保的数额相对
应的反担保；
    （四）没有发生债权人要求担保人承担担保责任的情形；
    （五）提供的财务资料真实、完整、有效；
    （六）没有其他法律风险 。


                                      第三章 对外担保审批权限


    第十一条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可
提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
    （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
    （二）公司及子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50％以后
提供的任何担保；
    （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
    （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；


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    （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝
对金额超过五千万元；
    （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
    （七） 深圳证券交易所相关文件或者公司章程规定的其他担保情形。


    第十二条 除第十一条规定需经股东大会审议通过的事项以外，公司所有其
他对外担保事项均须经董事会审议通过。


    第十三条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时（对合并范围内子
公司提供担保除外）就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，
必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异
常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。


    独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定
情况进行专项说明，并发表独立意见。


    第十四条 董事会作出对外担保事项决议时，关联董事应回避表决。


    第十五条 股东大会审议第十一条第（四）项担保事项时，应经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。


    第十六条 子公司对外担保的操作程序：


    （一）可由担保方董事会批准的对外担保操作程序：
    （1）各子公司对外提供担保，应按有关规定，先由子公司董事会审议并形
成决议，同时在董事会决议上明确注明：“此担保事项须经巴士在线股份有限公
司批准后方有效。”
    （2）巴士在线股份有限公司召开董事会或股东大会，审议通过后此担保事



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项生效。
    （二）须由担保方股东大会批准的对外担保操作程序：
    （1）各子公司对外提供担保，应按有关规定，先由子公司董事会审议并形
成决议，同时在董事会决议上明确注明：“此担保事项须经巴士在线股份有限公
司批准并经股东大会审议批准后方有效。”
    （2）巴士在线股份有限公司召开董事会或股东大会审议该担保事项。
    （3）子公司召开股东大会审议通过后此担保事项生效。


                                第四章 对外担保审查程序与合同订立


    第十七条 公司在决定担保前，应首先了解和掌握申请担保人的资信状况，
对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会公告中详尽披露。申请担
保人的资信状况至少包括以下内容：
    (一) 企业基本资料；
    (二) 近期经审计的财务报告及还款能力分析；
    (三) 申请担保人提供反担保的条件；
    (四) 在主要开户银行有无不良贷款记录；
    (五) 与借款有关的主要合同的复印件；
    (六) 担保方式、期限、金额等；
    (七) 其他重要资料。


    第十八条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的
财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行调查，确认资料的真实性，
报公司财务管理部审核并经分管领导审定后提交董事会。


    第十九条 董事会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对于有下列
情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
    (一) 不符合国家法律法规或国家产业政策的；
    (二) 提供虚假的财务报表和其他资料；
    (三) 公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等违约情况的；



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       (四) 经营状况已经恶化，信誉不良的企业；
       (五) 上半年亏损或预计本年度亏损的；
       (六) 不符合本制度第十条规定的；
       (七) 董事会认为不能提供担保的其他情形。


       第二十条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公
司担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者
不可转让的财产的，不得为其担保。


       第二十一条 担保合同由公司董事长或授权代表代表公司与被担保方依法签
订。


       第二十二条 担保合同须符合国家法律、法规的有关规定。


       第二十三条 订立格式担保合同时，应结合被担保人的资信情况，严格审查
担保合同各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应
要求对有关条款作出修改或拒绝提供担保，并报告董事会。


       第二十四条 担保合同中应当至少明确下列条款：
       (一) 被担保的债权种类、金额；
       (二) 债务人履行债务的期限；
       (三) 担保方式；
       (四) 担保范围；
       (五) 担保期限；
       (六) 各方的权利、义务和违约责任；
       (七) 各方认为需要约定的其他事项。


       第二十五条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务管理部会
同公司聘请的律师及时办理有关法律手续，特别是办理抵押或质押登记的相关法
律手续。




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    第二十六条 担保合同签订后，负责签订合同的有关人员必须及时向董事会
秘书通报备案。


                                    第五章 对外担保风险管理控制


    第二十七条 公司财务管理部是公司担保合同的职能管理部门，负责担保事
项的登记与注销等事宜。担保合同订立后，公司财务管理部应指定专门人员负责
保存管理担保合同，逐笔登记，并注意相应担保时效期限。担保合同应当及时通
报监事会和董事会秘书。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保
人按照相关约定履行还款义务。


    第二十八条 公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分
析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。
公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事
会或股东大会进行决策的依据。


    第二十九条 董事在审议对控股公司、参股公司的担保议案时，应当重点关
注控股公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保，并对担保的合
规性、合理性、必要性、被担保方偿还债务的能力作出审慎判断。


    第三十条 指定责任人应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理
检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，
关注担保的时效、期限。
    在担保合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异
常合同，指定责任人应及时向董事会、监事会及深圳证券交易所报告。
    第三十一条 指定责任人应持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一
期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、
资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，
定期向董事会报告。
    如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，指
定责任人应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。

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    第三十二条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履
行偿债义务。


    第三十三条 若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措
施，准备启动反担保追偿程序。


    第三十四条 被担保人不履约，担保权人对公司主张债权时，公司应根据具
体情况启动反担保追偿程序，同时向董事会秘书报告，由董事会秘书立即报公司
董事会，并予以公告。


    第三十五条 公司作为一般担保人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁以及
债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对担保债务先行承担
保证责任。


    第三十六条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，指定
责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。


    第三十七条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保
证责任的，公司应当拒绝超出公司应承担的份额外的保证责任。


    第三十八条 公司实际承担保证责任后，应当由指定责任人提请董事会采取
包括实现反担保在内的一系列追偿措施。


    第三十九条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作
为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。


                                     第六章 对外担保的信息披露


    第四十条 公司董事会秘书是公司对外担保信息披露的责任人，负责有关信
息的披露、保密、保存、管理工作。
    董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情况。


    第四十一条 遇到以下情况，相关人员须及时向董事会秘书通报：

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    （一）公司及子公司对外订立担保合同；
    （二）被担保人在担保期间出现较大风险，影响其支付能力时；
    （三）被担保人到期未履行还款义务，或发生被担保人破产、清算、债权人
主张担保人履行担保义务等情况时。


    第四十二条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监
会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止
信息披露日公司及其合并范围内子公司对外担保总额、公司对合并范围内子公司
提供担保的总额。


    第四十三条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，
将该等信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，
均负有当然的保密义务，直至该等信息依法公开披露之日，否则将自行承担由此
引致的法律责任。


    第四十四条 若被担保人在债务到期十五个工作日后未履行相关还款义务，
或发生被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应
及时了解被担保人债务偿还情况，并及时披露相关信息。


    第四十五条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追
偿，并将追偿情况及时披露。


                                   第七章 对外担保有关人员责任


    第四十六条 公司董事会视公司损失、风险大小和情节轻重等情况，决定给
予相关责任人相应的处分。


    第四十七条 公司董事、总经理以及其他管理人员未按本办法规定程序，擅
自越权代表公司签订担保合同的，公司应依法追究相关当事人责任。


    第四十八条 董事、高级管理人员违反公司章程的规定，未经股东大会或者
董事会同意，同意公司为他人提供担保的，其所得收入应当归公司所有。


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    第四十九条 相关责任人违反法律法规或本办法规定，无视风险擅自代表公
司对外担保并给公司造成损失的，须依法承担赔偿责任。


    第五十条 在对外担保过程中，相关责任人怠于行使其职责，给公司造成损
失的，公司视情节轻重给予经济处罚或行政处分。


    第五十一条 国家相关法律法规规定保证人无须承担的责任，相关责任人未
经公司董事会擅自同意公司承担上述责任并给公司造成损失的，应依法向公司承
担赔偿责任，公司给予相应的处分。


    第五十二条 公司对外担保过程中，相关责任人违反国家刑事法律规定的，
应依法承担其刑事责任。


                                                  第八章 附则


    第五十三条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。


    第五十四条 相关法律、行政法规、部门规章及深交所对对外担保管理有新
的规定的，按新规定执行。


    第五十五条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。


    第五十六条 本制度由董事会负责解释。




                                                                                    巴士在线股份有限公司
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