证券代码：002188 证券简称：巴士在线 公告编号：2016-19
巴士在线股份有限公司
关于收到深圳证券交易所 2015 年年报问询函的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，
公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
巴士在线股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所中
小板公司管理部发出的中小板年报问询函【2016】第 51 号《关于对巴士在线股
份有限公司 2015 年年报的问询函》，公司对问询函中涉及的有关问题进行了认真
研究并向深圳证券交易所做出了书面回复，现将回复内容公告如下：
1、你公司 2015 年实现归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）
1,087 万元，同比扭亏为盈，其中 2015 年第四季度实现净利润 2,463 万元。公
司于 2015 年 11 月 25 日完成收购巴士在线科技有限公司（以下简称“巴士科技”）
100%股权，但你公司将巴士科技纳入合并报表范围的合并基准日 2015 年 11 月 1
日。请说明上述会计处理的依据、合理性和对公司业绩的影响，并请年审会计
师对合并时点的准确性发表专业意见；请你公司详细列示巴士科技 2015 年 11-12
月的月均营业收入、月均净利润、期间毛利率、期间净利率，并对比巴士科技
2014 年、2015 年的月均营业收入、月均净利润、期间毛利率、期间净利率，说
明 2015 年 11-12 月的相关财务数据和财务指标变化的合理性，以及是否符合行
业特征。
回复：
1.巴士科技纳入合并报表范围的合并基准日为 2015 年 11 月 1 日的原因说
明：
（1）股东会决议及获准
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浙江新嘉联电子股份有限公司（以下简称“新嘉联”）于 2015 年 6 月 8 日
召开 2015 年第一次临时股东大会，表决通过了本次发行股份购买资产并募集配
套资金方案。此后于 2015 年 10 月 29 日收到了中国证监会下发的《关于核准浙
江新嘉联电子股份有限公司向巴士在线控股有限公司等发行股份购买资产并募
集配套资金的批复》（证监许可［2015］2354 号）。
（2）股权交割
2015 年 11 月 3 日，新嘉联和巴士科技原股东办妥了标的公司资产交割手续，
并取得了变更后的营业执照。变更信息中注明：“变更后股东为浙江新嘉联电子
股份有限公司”。
（3）实质性控制
根据巴士科技股东会决议，公司董事会成员变更为金一栋（新嘉联）、林盼
东（新嘉联）和王献蜀（巴士科技股东），新嘉联派出人员已占董事会多数，并
由新嘉联实质性控制了巴士科技的生产经营和财务决策。新嘉联自 2015 年 11
月初即实质性控制了巴士科技。
根据后续工商登记信息显示，巴士科技于 2015 年 11 月 3 日完成了上述变更。
（4）重组协议
根据《浙江新嘉联电子股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之重
大资产重组协议》的约定，从评估基准日起至资产交割日止，巴士科技的期间收
益由新嘉联享有，亏损由巴士在线控股有限公司及王献蜀(巴士科技原实际控制
人)承担。
综上所述，我们认为新嘉联已于 2015 年 11 月初完成了对巴士科技的实质性
控制，后续的新股发行及募集配套资金用于支付对价仅需履行必要的程序即可，
不存在实质性的法律障碍，因此从控制完成的当月（即 2015 年 11 月）开始，将
巴士科技纳入合并范围。
2. 标的公司 2014 年和 2015 年财务情况
（1）2014 年、2015 年、2015 年 11-12 月的月均营业收入、月均净利润、
期间毛利率、期间净利率列示如下：
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明 细 2015 年 11-12 月 2015 年度 2014 年度
期间营业收入 7,963.09 31,322.79 23,186.35
月均营业收入 3,981.54 2,610.23 1,932.20
期间营业成本 1,553.14 9,607.19 8,237.06
月均营业成本 776.57 800.60 686.42
期间净利润 3,934.31 11,458.46 6,437.54
月均净利润 1,967.16 954.87 536.46
期间毛利率 80.50% 69.33% 64.47%
期间净利率 49.41% 36.58% 27.76%
（2）2015 年 11-12 月月均营业收入、月均净利润、期间毛利率、期间净利
率比 2015 年和 2014 年高的主要原因如下：
1）传统广告业务历来在年末处于高峰期，同时新业务在四季度得到了突破。
①因广告行业存在季节性和周期性，年末为广告投入高峰期，故每年 11-12 月的
收入占全年比重较高。②为了配合公司互联网新业务的开展，巴士科技 2015 年
加大了互联网产品及游戏产品的广告销售力度，第四季度成功签约了一系列的销
售合同，2015 年该类广告收入为 6,190.33 万元，2015 年 11-12 月该类广告收入
达到 2,821.09 万元。
2013-2015 年 11-12 月收入占比如下表：
2013 年 2014 年 2015 年
实际数 占全年 实际数 占全年 实际数 游戏等广告 扣除新业务
(万元) 比重 (万元) 比重 (万元) 收入 占全年比重
全年审定收入 20,091.13 23,186.35 31,322.79 6,190.33 25,132.46
11 月 1,646.73 8.19% 1,523.72 6.57% 3,336.32 1,419.36 7.6%
12 月 2,388.01 11.89% 2,442.07 10.53% 4,626.77 1,401.73 12.83%
11-12 月合计 3,568.31 20.08% 3,965.79 17.10% 7,963.09 2,821.09 20.43%
由上表数据可见，近三年 11-12 月广告和代理媒体等传统业务收入占全年业
务收入的比例基本稳定在 17-20%左右的区间，变动较小。
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2）广告收入（A 网收入）毛利相比其他收入较高，该收入占比较高，相应
拉高整体毛利水平。A 网收入对应的主要成本为媒体资源费和人工成本，其中媒
体资源费系与供应商签订长期媒体资源租赁协议，年租赁费按合同约定支付，上
述两项成本均为相对固定成本，A 网收入的增加相应拉高毛利率，11-12 月 A 网
收入为 6,943.26 万元,占 11-12 月收入比为 87.19%， 2015 年全年 A 网收入为
25,158.40 万元，占全年收入比为 80.32%。
3）A 网成本——媒体资源费在年末获得了部分减免。2015 年年末，巴士科
技与部分供应商依据实际装车数就资源费减免等达成一致并取得了媒体资源费
确认（减免）函，2015 年 12 月实际确认的减免资源费为 347.74 万元，降低了
自有媒体广告业务成本，从而增加了毛利，提高毛利率及净利率。
综上所述，巴士科技 2015 年度 11-12 月月均营业收入、月均净利润、期间
毛利率、期间净利率符合公司实际情况和行业特点。
2、巴士科技自有媒体广告业务、代理媒体广告业务的毛利率分别为 87.92%、
16.75%，请结合行业情况分析毛利率的合理性。
回复：
1.2015 年，巴士科技毛利率为 69.33%。从事户外媒体广告业务的上市公司
有北京巴士传媒股份有限公司（股票代码：600386；以下简称：北巴传媒）和分
众传媒信息技术股份有限公司（股票代码：002027；以下简称：分众传媒），北
巴传媒广告媒体业务 2015 年度毛利率为 76.88%；分众传媒 2015 年度毛利率为
70.56%。从三家公司的比较情况看，巴士科技毛利率略低于北巴传媒和分众传媒。
2.从 2015 年 11-12 月份的期间看，自有媒体广告业务和代理媒体广告业务
的毛利率较之行业及公司本身全年的毛利率有所偏离，有其特殊性。
（1）自有媒体广告业务的毛利率 87.92%相对较高的主要原因是：1）2015
年 11-12 月本身就是传统广告行业的业务旺季；2）互联网和游戏类产品相关的
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业务在年末取得较大增长；3）部分媒体资源费获得了减免。
（2）代理媒体广告业务的毛利率 16.75%相对较低的原因是：1）巴士科技
为巩固战略客户，扩大市场份额，以较低利润代理某些客户的媒体广告业务；2）
巴士科技于 2015 年 11-12 月原价转让一项资源费合同，该笔业务毛利率为 0。
若剔除上述两项因素，2015 年 11-12 月代理媒体广告业务的毛利率基本与年度
代理媒体广告业务的毛利率持平。
3、你公司 2015 年审计报告中披露了对关联方中麦通信网络有限公司、深
圳雅明文化传播有限公司存在应收账款余额 368 万元、559 万元，但《控股股东
及其他关联方占用资金情况专项说明》中未对上述事项进行披露。请你公司说
明上述款项的形成原因，是否履行了相应的审批程序和信息披露义务；请年审
会计师认真核查并说明上述两份报告内容不一致的原因，如存在错误，请及时
更正并披露。
回复：
2015 年控股股东及其他关联方占用资金情况专项说明中对关联交易及往来
披露不一致情况说明：
1.深圳雅明文化传播有限公司原系巴士科技总经理王献蜀之内兄控制企业，
2015 年 5 月已将股权转让给自然人王宝花、王钊。至 2015 年 5 月开始，与巴士
科技不存在关联关系，因此 2015 年控股股东及其他关联方占用资金情况专项说
明未披露该项交易以及期末余额。从谨慎原则考虑，巴士在线 2015 年审计报告
予以披露。
2.中麦通信网络有限公司系巴士在线总经理王献蜀之控股企业，巴士科技与
中麦通信 2015 年度关联交易为 115.41 万元，应收账款期末余额为 367.94 万元，
其中 2015 年 11-12 月未发生关联交易，故 2015 年控股股东及其他关联方占用资
金情况专项说明未披露该项交易。
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4、你公司 2013 年至 2015 年年末应收账款余额分别为 3,681 万元、3,679
万元、2.05 亿元，坏账准备金额为 685 万元、837 万元、1,533 万元，对应 2013
年至 2015 年坏账计提比例为 18.60%、22.76%、7.47%，请说明你公司 2015 年末
应收账款大幅增加的原因，并请结合你公司信用政策、应收账款的账龄结构、
合并范围变化等因素，详细说明坏账准备计提的合理性和充分性。
回复：
1.应收账款大幅增加的原因是 2015 年末巴士科技应收账款 17,060.07 万元
并入上市公司范围所致。
2.坏账准备计提的合理性和充分性分析如下：
（1）合并范围层面。坏账准备的计提数增加主要是新嘉联本年对巴士科技
并表所致。如果剔除巴士科技部分，新嘉联本级的应收账款为 3,472.30 万元，
坏账准备期末余额为 862.35 万元，占比 24.83%，与 2014 年度的 22.85%、2013
年度的 18.48%相比，差异不大。
（2）账龄结构层面。坏账准备计提比例 2015 年显著下降的原因是，巴士科
技年末应收账款余额 17,060.07 万元中账龄一年以内部分为 16,603.27 万元，占
比为 97.32%。账龄一年以内的应收账款按 3%计提坏账准备，计提金额为 498.10
万元，导致整个上市公司年末坏账准备计提比例显著下降。
（3）信用政策层面。巴士科技是 CCTV 移动传媒的独家营销机构，采取直客
为主代理为辅的销售模式开展广告销售工作，信用政策方面，公司原则上只授予
直接客户、4A 广告公司一定信用帐期，其它一律不授予帐期，在签订广告销售
合同时，要求回款账期一般在 90 天以内。因此，巴士科技的应收账款账龄在一
年以内的占比较大，这也使得整个上市公司年末坏账准备计提比例下降。
5、你公司 2014 年、2015 年登记在册的销售人员数量分别为 24 人、132 人，
而 2014 年、2015 年计入销售费用的职工薪酬分别为 224 万元、6 万元，请结合
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合并范围变化情况，说明你公司销售人员数量大幅增加而计入销售费用的职工
薪酬却下降的原因及合理性。
回复：
经与会计师事务所核实，2015 年销售费用的表格中，由于数据复制、粘贴时
工作人员疏忽使职工薪酬、出口检品费用、佣金费用三项数据排序错位。实际发
生额如下表所示。
项目 年报本期数 实际本期数
职工薪酬 59,987.67 6,957,090.61
出口检品费用 62,797.52 59,987.67
佣金费用 6,957,090.61 62,797.52
6、报告期内，你公司董事长周鑫、总经理王献蜀、副总经理夏秋红、副总
经理吴旻从公司领取的税前薪酬为 2.08 万元、0 万元、0 万元、0 万元，监事邓
欢、楼亦雄、庄严从公司领取的税前薪酬为 0.5 万元、0 万元、0 万元，请自查
上述董监高薪酬情况披露的准确性，以及是否在股东单位或其他关联单位领取
报酬、津贴。
回复：
1.公司 2015 年度报告中披露的“董事、监事、高级管理人员报酬情况”中，
董事长周鑫领取的税前薪酬 2.08 万元为 2014 年任公司董事的津贴，在 2015 年
2 月发放，已在 2014 年度进行计提（本公司当年董事、监事津贴和员工年终奖
均在当年进行计提，次年发放）。监事邓欢领取的税前薪酬 0.5 万元系 2015 年入
职后的日常工资。
2.问题中所述人员在本公司任职情况如下：
是否在股东单位
序
姓名 现任本公司职务 任职时间 或其他关联单位
号
领取报酬、津贴
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2012 年 3 月-2014 年 8 月任本公司董事；
1 周鑫 董事长 是
2015 年 12 月 25 日任本公司董事长
2 王献蜀 董事、总经理 2015 年 12 月 25 日起在本公司任职 是
3 吴旻 董事、副总经理 2015 年 12 月 25 日起在本公司任职 否
4 夏秋红 副总经理 2015 年 12 月 25 日起在本公司任职 否
5 庄严 监事 2015 年 12 月 25 日起在本公司任职 是
2014 年 4 月起任本公司监事，2015 年起
6 楼亦雄 监事 是
领取津贴
2015 年 11 月任本公司总经办主任；2015
7 邓欢 总裁办主任、监事 是
年 12 月 25 日起任本公司监事
说明：2015 年重组完成前，王献蜀、邓欢曾在巴士在线控股有限公司领取
薪酬。
综上，2015 年度报告中披露的董监高薪酬情况属实。
特此公告。
巴士在线股份有限公司 董事会
二〇一六年五月五日
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