国金证券股份有限公司关于巴士在线股份有限公司 2015
年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易限售股解禁上市流通
之核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“本独立财务顾问”）
作为巴士在线股份有限公司（原名“浙江新嘉联电子股份有限公司”，以下
简称“巴士在线”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易的独立财务顾问。根据《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》等有关法规要求，对巴士在线本次限售股份解禁上市流通事项进行了
核查，具体情况如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
（一）中国证监会核准情况
2015 年 10 月 29 日，巴士在线收到中国证监会《关于核准浙江新嘉联电
子股份有限公司向巴士在线控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》（证监许可［2015］2354 号），核准上市公司向巴士在线控股有
限公司等 42 名交易对方发行总计 114,585,062 股股份，购买其持有的巴士在
线科技有限公司 100%股权；核准上市公司非公开发行不超过 29,000,000 股
新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。上述新增股份均为限售股份，
锁定期分别为 12 个月或 36 个月。
（二）本次新股发行登记上市情况
本次重组新增股份于 2015 年 11 月 17 日在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司办理完毕登记手续，经深圳证券交易所审核的上市日为 2015
年 11 月 26 日。
（三）本次重组后的股本变更情况
本次重组完成后，上市公司总股本由本次重组前的 156,000,000 股增加
到 299,585,062 股。除此外，自本次重组新增股份发行结束之日至本核查意
见出具之日，上市公司不存在股本变动情况，当前股本仍为 299,585,062 股。
二、本次发行新股的锁定期安排及其他承诺事项
（一）锁定期承诺
根据本次重组交易对方出具的承诺，涉及本次所持限售股份解禁上市流通
的股东的锁定期安排如下：
序号 股东名称 锁定期承诺
1 格日勒图
2 杨建朋
3 王玉香 1、以巴士在线科技有限公司股权认购而取得的上市公司股份自发行结束之日
4 陈灏康 起 12 个月内，不得转让。
5 武新明
2、本次发行结束之日起 24 个月内，可转让或可设定第三方权利的合计股份数
6 蔡洪雄 量不得超过其在本次发行中取得的上市公司股份数量的 60%。
7 王志强
前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规以及中
8 罗爱莲 国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
9 段春萍
10 龚天佐
11 周文国
南昌佳创实 1、以巴士在线科技有限公司股权认购而取得的上市公司股份自发行结束之日
12
业有限公司 起 12 个月内，不得转让。
13 夏秋红 2、本次发行结束之日起 36 个月内，如巴士在线累计实现归属于母公司股东扣
除非经常性损益前后的净利润均不低于同期相应指标的累计承诺金额，每年可
14 吴旻
转让或可设定第三方权利的合计股份数量计算如下：
15 邓长春 可转让或可设定第三方权利的合计股份数量=（截止当期期末累计实现净利润
数÷承诺期间累计承诺净利润数总和）×补偿义务人各自认购的股份数量。
16 杨方
“截止当期期末累计实现净利润数÷承诺期间累计承诺净利润数总和”应分别按
照巴士在线科技有限公司归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润
两个指标进行测算，并以孰低者为准。
17 孟梦雅
前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规以及中
国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
18 高军 1、截至承诺出具日，持续拥有巴士在线科技有限公司的部分股权已满 12 个月，
以该等股权认购的上市公司股份自发行结束之日起 12 个月内，不得转让；持
19 邓欢
续拥有巴士在线科技有限公司的其他部分股权不满 12 个月，以该等股权认购
的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内，不得转让。
2、本次发行结束之日起 36 个月内，如巴士在线累计实现归属于母公司股东扣
除非经常性损益前后的净利润均不低于同期相应指标的累计承诺金额，每年可
转让或可设定第三方权利的合计股份数量计算如下：
可转让或可设定第三方权利的合计股份数量=（截止当期期末累计实现净利润
数÷承诺期间累计承诺净利润数总和）×补偿义务人各自认购的股份数量。
“截止当期期末累计实现净利润数÷承诺期间累计承诺净利润数总和”应分别按
照巴士在线科技有限公司归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润
两个指标进行测算，并以孰低者为准。
前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规以及中
国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
20 熊小勇 1、持续拥有巴士在线科技有限公司的部分股权已满 12 个月，以该等股权认购
的上市公司股份自发行结束之日起 12 个月内，不得转让；持续拥有巴士在线
21 张世强
科技有限公司的其他部分股权不满 12 个月，以该等股权认购的上市公司股份
22 姚婷 自发行结束之日起 36 个月内，不得转让。
2、本次发行结束之日 24 个月内，可转让或可设定第三方权利的合计股份数量
不得超过其在本次发行中取得的上市公司股份数量的 60%。
23 周远新
前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规以及中
国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
（二）盈利及补偿承诺
在本次重组中，王献蜀、巴士在线控股有限公司、南昌佳创实业有限公司、
南昌宝梧实业有限公司、北京电云广告有限公司、格日勒图、高霞、葛伟、杨建
朋、王玉香、陈灏康、付杰、夏秋红、武新明、柴志峰、邓长春、吴旻、黄金辉、
杨方、张俊、赵铁栓、蔡洪雄、王志强、孟梦雅、袁博、周文国、邓欢、高军、
罗爱莲、舒云、宋宏生、王丽玲、姚婷、段春萍、熊小勇、周远新、方莉、龚天
佐、张世强和张昱平等40名补偿义务人承诺：2015年、2016年和2017年，巴士在
线科技有限公司实现经审计的归属于母公司股东的净利润不低于10,000万元、
15,000万元和20,000万元；实现经审计的归属于母公司股东扣除非经常性损益的
净利润不低于9,000万元，14,000万元和20,000万元。否则应按照约定对上市公司
予以补偿。具体情况如下：
1、在承诺期内，如巴士在线科技有限公司累计实现归属于母公司股东扣除
非经常性损益前后的净利润数中的任一指标低于相应指标累计承诺金额，补偿义
务人应逐年以股份补偿方式对上市公司进行补偿；股份不足以补偿的，应以现金
进行补偿。已补偿的股份不再冲回。如补偿义务人根据本协议的约定需对上市公
司进行补偿的，相应的股份补偿数量或现金补偿金额应以巴士在线科技有限公司
归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润分别计算的金额中孰高者为
准。
2、在承诺期内，如巴士在线科技有限公司累计实现净利润数低于累计承诺
净利润数，补偿义务人将按以下顺序进行补偿：
（1）巴士在线控股有限公司、南昌佳创实业有限公司、高霞、王丽玲、高
军、邓长春、孟梦雅、夏秋红、杨方、吴旻、邓欢等 11 名补偿义务人首先以其
本次重组中取得的上市公司股份进行补偿；
（2）如前述补偿义务人在本次重组中取得的上市公司股份总数（扣除已转
让或设定第三方权利的股份总数，下同）不足以补偿的，由其他 28 名补偿义务
人进行股份补偿；该等 28 名补偿义务人仅对巴士在线科技有限公司 2015 年和
2016 年的业绩进行承诺并参与补偿。
（3）如全部 39 名补偿义务人在本次重组中合计取得的上市公司股份总数
（扣除已转让或设定第三方权利的股份总数，下同）仍不足以补偿的，由巴士在
线控股有限公司、南昌佳创实业有限公司、高霞、王丽玲、高军、邓长春、孟梦
雅、夏秋红、杨方、吴旻、邓欢等 11 人进行现金补偿。
3、补偿义务人应根据其本次重组前在巴士在线科技有限公司的出资情况按
补偿顺序全额分摊对上市公司的补偿。股份补偿的具体计算方式如下：
补偿义务人合计应补偿的股份数量计算如下：
合计应补偿的股份数量=（截止当期期末累计承诺净利润数-截止当期期末累
计实现净利润数）×（巴士在线科技有限公司 100%权益作价÷本次发行价格）÷
承诺期间累计承诺净利润数总和-已补偿股份数量
各补偿义务人应按照本协议确定的补偿顺序对上市公司进行补偿，各自应补
偿的股份数量计算如下：
各补偿义务人各自应补偿的股份数量=合计应补偿的股份数量×（各补偿义
务人本次重组前在巴士在线科技有限公司的出资额÷对应顺序补偿义务人本次重
组前在巴士在线科技有限公司的合计出资额）
4、补偿义务人合计所持上市公司股份不足以补偿的，应以现金进行补偿，
现金补偿金额计算如下：
应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价格；
其中，不足补偿股份数量=应补偿的股份数-已补偿的股份数。
5、补偿担保措施
如王献蜀、高霞及巴士在线控股有限公司以外的其他补偿义务人未能按照本
协议的约定履行股份补偿或现金补偿义务的，王献蜀、高霞及巴士在线控股有限
公司应对此承担无限连带补偿责任。
根据上述承诺，本次所持限售股份解禁上市流通股东中的南昌佳创实业有限
公司、夏秋红、邓长春、吴旻、杨方、孟梦雅、邓欢、高军为第一顺序补偿义务
人；格日勒图、杨建朋、王玉香、陈灏康、武新明、蔡洪雄、王志强、周文国、
罗爱莲、姚婷、段春萍、龚天佐、周远新、熊小勇、张世强为第二顺序补偿义务
人。
（三）履职承诺
本次所持限售股份解禁上市流通股东中的夏秋红、杨方、孟梦雅、吴旻承诺：
在本次交易完成后五年内将不主动从巴士在线科技有限公司离职，若主动离职，
则其直接或间接所持上市公司股份（如有）将由上市公司以 1 元的总价回购并注
销。
三、承诺履行情况
经独立财务顾问核查，在限售期内，熊小勇、周远新未严格履行股份锁定期
承诺，存在超比例设定第三方权利的情形，经独立财务顾问和上市公司督促，周
远新相关情形已消除；其余所持限售股份本次解禁上市流通的各股东均严格履行
了各项承诺。
周远新已于 2016 年 11 月 15 日出具承诺，“如本人在后续锁定期内再次出现
违背锁定期承诺的情形，本人自愿延长所持上市公司股份锁定期 6 个月；如给上
市公司造成损失，本人自愿承担相应的赔偿责任；本人自愿接受中国证监会和深
圳证券交易所等机构的监管”。
熊小勇已于 2016 年 11 月 16 日出具承诺，“本人将在本说明及承诺签署之日
起 60 天内将股份质押比例降低至 60%以下，在此之前，本人将不要求所持巴士
在线股份有限公司的股份解禁上市流通。
除上述情形外，如本人在后续锁定期内再次出现违背锁定期承诺的情形，本
人自愿延长所持上市公司股份锁定期 6 个月；如因本人违背承诺的行为给上市公
司造成损失，本人自愿承担相应的赔偿责任并接受中国证监会和深圳证券交易所
等机构的监管。”
四、各股东所持限售股份本次解禁上市流通情况
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2016 年 11 月 28 日。
2、本次解除限售股份可上市流通数量为 15,313,291 股，占上市公司总股本
的 5.11%。
3、因陈灏康所持巴士在线股份处于司法冻结状态，其所持上市公司股份本
次将不安排解禁上市流通，陈灏康已于 2016 年 11 月 18 日出具说明，“本人所持
股份目前尚处于司法冻结状态，独立财务顾问及巴士在线股份有限公司已督促本
人在本次解禁上市流通之前解除司法冻结状态。在锁定期内，本人不存在违背承
诺的情形，本人同意在所持股份司法冻结解除或解除冻结数量达到 60%以上后另
行通知上市公司安排解禁。”
4、本次申请解除股份限售的股东人数为 21 名。
5、股份解除限售及上市流通具体情况
根据各股东出具的锁定期承诺，结合巴士在线科技有限公司 2015 年度的利
润实现情况，各股东所持限售股份本次解禁上市流通数量如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 本次解禁上市流通数量（股）
1 格日勒图 10,655,773 6,393,463
2 杨建朋 5,327,886 3,196,731
3 王玉香 4,262,309 2,557,385
4 武新明 1,076,056 645,633
5 蔡洪雄 445,861 267,516
6 王志强 445,861 267,516
7 罗爱莲 213,115 127,869
8 段春萍 135,978 81,586
9 龚天佐 106,557 63,934
10 周文国 244,558 146,734
11 南昌佳创实业有限公司 2,131,154 459,482
12 夏秋红 1,278,692 275,689
13 吴旻 639,346 137,844
14 邓长春 639,346 137,844
15 杨方 532,788 114,870
16 孟梦雅 426,230 91,896
17 高军 213,115 45,948
18 邓欢 213,115 45,948
19 张世强 106,557 63,934
20 姚婷 213,115 127,869
21 周远新 106,557 63,600
合计 29,413,969 15,313,291
五、对有关证明文件的核查情况
为了核查巴士在线限售股份持有人承诺的履行情况，以及与之相关的其他情
况，国金证券重点核查了以下相关文件：
1、《浙江新嘉联电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）》
2、巴士在线出具的《解除限售股的提示性公告》；
3、《限售股份明细表》；
4、周远新、熊小勇、陈灏康出具的说明及承诺。
六、核查意见
经核查，国金证券认为：
巴士在线本次限售股份上市流通符合《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》
等有关规定，不存在实质性障碍。
国金证券对巴士在线本次限售股份上市流通无异议。
本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于巴士在线股份有限公司2015
年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股解禁上市
流通之核查意见》之签署页。
项目主办人：
周 梁 辉 陈 佳 林
国金证券股份有限公司
日期：2015 年 11 月 23 日
