国金证券股份有限公司关于巴士在线股份有限公司 2015
年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
                   联交易限售股解禁上市流通
                             之核查意见

    国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“本独立财务顾问”）
作为巴士在线股份有限公司（原名“浙江新嘉联电子股份有限公司”，以下
简称“巴士在线”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易的独立财务顾问。根据《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》等有关法规要求，对陈灏康所持巴士在线股份本次解禁上市流通事项
进行了核查，具体情况如下：

   一、本次解除限售股份取得的基本情况

  （一）中国证监会核准情况
    2015 年 10 月 29 日，巴士在线收到中国证监会《关于核准浙江新嘉联电
子股份有限公司向巴士在线控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》（证监许可［2015］2354 号），核准上市公司向巴士在线控股有
限公司等 42 名交易对方发行总计 114,585,062 股股份，购买其持有的巴士在
线科技有限公司 100%股权；核准上市公司非公开发行不超过 29,000,000 股
新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。上述新增股份均为限售股份，
锁定期分别为 12 个月或 36 个月。

  （二）本次新股发行登记上市情况
    本次重组新增股份于 2015 年 11 月 17 日在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司办理完毕登记手续，经深圳证券交易所审核的上市日为 2015
年 11 月 26 日。

  （三）本次重组后的股本变更情况
     本次重组完成后，上市公司总股本由本次重组前的 156,000,000 股增加
 到 299,585,062 股。除此外，自本次重组新增股份发行结束之日至本核查意
 见出具之日，上市公司不存在股本变动情况，当前股本仍为 299,585,062 股。

    二、本次发行新股的锁定期安排及其他承诺事项

    （一）锁定期承诺
    根据陈灏康在本次重组中出具的承诺，其锁定期安排如下：
    1、以巴士在线科技有限公司股权认购而取得的上市公司股份自发行结束之
日起 12 个月内，不得转让。
    2、本次发行结束之日起 24 个月内，可转让或可设定第三方权利的合计股份
数量不得超过其在本次发行中取得的上市公司股份数量的 60%。
    前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规以及
中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。

    （二）盈利及补偿承诺


    在本次重组中，王献蜀、巴士在线控股有限公司、南昌佳创实业有限公司、
南昌宝梧实业有限公司、北京电云广告有限公司、格日勒图、高霞、葛伟、杨建
朋、王玉香、陈灏康、付杰、夏秋红、武新明、柴志峰、邓长春、吴旻、黄金辉、
杨方、张俊、赵铁栓、蔡洪雄、王志强、孟梦雅、袁博、周文国、邓欢、高军、
罗爱莲、舒云、宋宏生、王丽玲、姚婷、段春萍、熊小勇、周远新、方莉、龚天
佐、张世强和张昱平等40名补偿义务人承诺：2015年、2016年和2017年，巴士在
线科技有限公司实现经审计的归属于母公司股东的净利润不低于10,000万元、
15,000万元和20,000万元；实现经审计的归属于母公司股东扣除非经常性损益的
净利润不低于9,000万元，14,000万元和20,000万元。否则应按照约定对上市公司
予以补偿。具体情况如下：


    1、在承诺期内，如巴士在线科技有限公司累计实现归属于母公司股东扣除
非经常性损益前后的净利润数中的任一指标低于相应指标累计承诺金额，补偿义
务人应逐年以股份补偿方式对上市公司进行补偿；股份不足以补偿的，应以现金
进行补偿。已补偿的股份不再冲回。如补偿义务人根据本协议的约定需对上市公
司进行补偿的，相应的股份补偿数量或现金补偿金额应以巴士在线科技有限公司
归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润分别计算的金额中孰高者为
准。
    2、在承诺期内，如巴士在线科技有限公司累计实现净利润数低于累计承诺
净利润数，补偿义务人将按以下顺序进行补偿：
       （1）巴士在线控股有限公司、南昌佳创实业有限公司、高霞、王丽玲、高
军、邓长春、孟梦雅、夏秋红、杨方、吴旻、邓欢等 11 名补偿义务人首先以其
本次重组中取得的上市公司股份进行补偿；
    （2）如前述补偿义务人在本次重组中取得的上市公司股份总数（扣除已转
让或设定第三方权利的股份总数，下同）不足以补偿的，由其他 28 名补偿义务
人进行股份补偿；该等 28 名补偿义务人仅对巴士在线科技有限公司 2015 年和
2016 年的业绩进行承诺并参与补偿。
    （3）如全部 39 名补偿义务人在本次重组中合计取得的上市公司股份总数
（扣除已转让或设定第三方权利的股份总数，下同）仍不足以补偿的，由巴士在
线控股有限公司、南昌佳创实业有限公司、高霞、王丽玲、高军、邓长春、孟梦
雅、夏秋红、杨方、吴旻、邓欢等 11 人进行现金补偿。
    3、补偿义务人应根据其本次重组前在巴士在线科技有限公司的出资情况按
补偿顺序全额分摊对上市公司的补偿。股份补偿的具体计算方式如下：
    补偿义务人合计应补偿的股份数量计算如下：
    合计应补偿的股份数量=（截止当期期末累计承诺净利润数-截止当期期末累
计实现净利润数）×（巴士在线科技有限公司 100%权益作价÷本次发行价格）÷
承诺期间累计承诺净利润数总和-已补偿股份数量
       各补偿义务人应按照本协议确定的补偿顺序对上市公司进行补偿，各自应补
偿的股份数量计算如下：
       各补偿义务人各自应补偿的股份数量=合计应补偿的股份数量×（各补偿义
务人本次重组前在巴士在线科技有限公司的出资额÷对应顺序补偿义务人本次重
组前在巴士在线科技有限公司的合计出资额）
       4、补偿义务人合计所持上市公司股份不足以补偿的，应以现金进行补偿，
现金补偿金额计算如下：
    应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价格；
    其中，不足补偿股份数量=应补偿的股份数-已补偿的股份数。
    5、补偿担保措施
    如王献蜀、高霞及巴士在线控股有限公司以外的其他补偿义务人未能按照本
协议的约定履行股份补偿或现金补偿义务的，王献蜀、高霞及巴士在线控股有限
公司应对此承担无限连带补偿责任。


    根据上述承诺，本次所持限售股份解禁上市流通的股东陈灏康为第二顺序补
偿义务人。


    三、承诺履行情况

    经独立财务顾问核查，在限售期内，陈灏康严格履行了各项承诺。


    四、陈灏康所持限售股份本次解禁上市流通情况

    根据陈灏康在本次重组中出具的各项承诺，其所持巴士在线股份中的 60%
应于 2016 年 11 月 28 日解除限售并上市流通，但因其所持股份当时处于司法冻
结状态，暂不安排解禁上市流通。陈灏康于 2016 年 11 月 18 日出具说明，“本人
所持股份目前尚处于司法冻结状态，独立财务顾问及巴士在线股份有限公司已督
促本人在本次解禁上市流通之前解除司法冻结状态。在锁定期内，本人不存在违
背承诺的情形，本人同意在所持股份司法冻结解除或解除冻结数量达到 60%以上
后另行通知上市公司安排解禁。”


    截止本核查意见出具日，陈灏康持有上市公司 2,131,154 股限售股份。根据
陈灏康出具的书面文件并经独立财务顾问查询，其所持巴士在线股份司法冻结状
态已解除。


    1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2017 年 3 月 31 日。


    2、陈灏康本次解除限售股份可上市流通数量为 1,278,692 股，占其所持上市
公司股份的 60%，占上市公司总股本的 0.43%。
    3、本次申请解除股份限售的股东人数为 1 名。


    五、对有关证明文件的核查情况

    为了核查巴士在线限售股份持有人承诺的履行情况，以及与之相关的其他情
况，国金证券重点核查了以下相关文件：
    1、《浙江新嘉联电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）》
    2、巴士在线出具的《解除限售股的提示性公告》；
    3、《限售股份明细表》；
    4、陈灏康出具的说明及承诺。

    六、核查意见

    经核查，国金证券认为：
    巴士在线本次限售股份上市流通符合《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》
等有关规定，不存在实质性障碍。
    国金证券对巴士在线本次限售股份上市流通无异议。
    本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于巴士在线股份有限公司2015
年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股解禁上市
流通之核查意见》之签署页。




    项目主办人：
                        周 梁 辉            陈 佳 林




                                        国金证券股份有限公司


                                         日期:2017年03月27日