巴士在线股份有限公司

                     重大资产重组业绩承诺实现情况的说明

    按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第53
号发布，中国证券监督管理委员会令第73号修订)的有关规定，巴士在线股份有
限公司(以下简称“公司”、“本公司”)编制了本说明。


    一、 重大资产重组的基本情况


    (一) 交易对方(重组方)


    本次交易对方为巴士在线科技有限公司(以下简称“巴士科技”)的全体股东。


    (二) 交易概述


    本公司通过向特定对象非公开发行人民币普通股和支付现金相结合的方式
购买巴士在线控股有限公司(2016年9月更名为中麦控股有限公司)、太仓汇鼎投
资中心(有限合伙)、南昌佳创实业有限公司、南昌宝梧实业有限公司、北京电云
广告有限公司、格日勒图、周旭辉、高霞、葛伟、杨建朋、王玉香、陈灏康、付
杰、夏秋红、武新明、柴志峰、齐斌、邓长春、吴旻、黄金辉、杨方、张俊、赵
铁栓、蔡洪雄、王志强、孟梦雅、袁博、周文国、邓欢、高军、罗爱莲、舒云、
宋宏生、王丽玲、姚婷、段春萍、熊小勇、周远新、方莉、龚天佐、张世强和张
昱平等 42名巴士科技原股东合计持有的巴士科技100%的股权。


   (三) 交易价格


    本次交易标的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的
评估结果为基础，经交易各方协商确定。中联评估师出具的中联评报字[2015]
第0471号《评估报告》，以2014年12月31日为评估基准日，巴士科技全部股东权
益的评估值为168,503.30万元。经公司与交易对方友好协商，本次交易标的资产
的交易价格为168,503.30万元。


                          巴士在线股份有限公司 Bus Online Co.,Ltd.
        浙江省嘉善县东升路 36 号 314100Tel: +86 573 84252627Fax: +86 573 84252318http: //www.busonline.com
    (四) 重大资产重组进展情况


    1. 2015年5月20日，本公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了本次重
大资产重组及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案及
相关议案。
    2. 2015年6月8日，本公司2015年第一次临时股东大会，审议通过了本次重
大资产重组及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案及
相关议案。
    3. 2015年10月29日，中国证券监督管理委员会出具证监许可[2015]2354号
《关于核准浙江新嘉联电子股份有限公司向巴士在线控股有限公司等发行股份
购买资产并募集配套资金的批复》(公司原名浙江新嘉联电子股份有限公司)，核
准本次交易。
    4. 2015年11月25日，巴士科技原股东巴士在线控股有限公司等分别将其持
有的股份对本公司进行出资。同时公司向社会非公开发行人民币普通股2,900万
股，股票面值为人民币1.00 元，溢价发行，发行价为每股人民币11.86元，共募
集资金34,394万元。


    二、 置入资产业绩的承诺情况


    根据公司与重组方签署的《重大资产重组协议》以及《盈利预测补偿协议》，
重组方承诺，保证置入资产2015年、2016年及2017年三个会计年度经审计的归属
于母公司股东的净利润不低于10,000万元、15,000万元和20,000万元；实现经审
计的归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润不低于9,000万元，14,000万
元和20,000万元。


    本次重组完成后，在业绩承诺期内任一会计年度，如巴士科技截至当期期末
累积实际净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数，则巴士在线控股有限公
司(2016年9月更名为中麦控股有限公司)等重组方按所持巴士科技的股份比例以
股份方式向本公司补偿。


    具体补偿方式如下：

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    当年应补偿的股份数量=(截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末
累积实现净利润数)÷承诺期间累计承诺净利润数总和×本次交易总对价÷本次
发行价格－已补偿股份数。补偿股份数量不超过认购股份的总量。


    重组方合计所持上市公司股份不足以补偿的，应以现金进行补偿，现金补偿
金额计算如下：


    应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价格；


    其中，不足补偿股份数量=应补偿的股份数-已补偿的股份数。


    三、 置入资产业绩 承诺的实现情况
                                                                                                      单位：万元

  年度           项目                 业绩承诺数 实际实现数                           差异额                  完成率

  2016    巴士科技净利润                   15,000              13,136.84            -1,863.16                 87.58%

         巴士科技扣非后净
  2016         利润                        14,000              12,531.33            -1,468.67                 89.51%

    注：2015年度巴士科技净利润以及扣非后净利润分别超额完成1,458.46万元、
270.91万元。

    四、 2016年度业绩承诺未实现的主要原因及应对措施


    1、承诺未实现原因：


    (1)公司新业务前期研发投入较高。


    (2)公司新业务尚处于摸索阶段，市场变化较快，公司市场开拓团队未能及
时适应市场变化。同时，市场开拓费用较高。


    (3)公司管理层主观上对业务发展的困难预计不足。


    2、应对措施



                           巴士在线股份有限公司 Bus Online Co.,Ltd.
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    (1) 针对巴士科技业绩未达承诺，公司和相关协议方将按照《重大资产重组
协议》和《盈利预测补偿协议》的约定，进行股份补偿。


    (2) 公司将督促巴士科技加快产品开发，合理开支研发费用，努力提供适应
市场需求的传媒互联网产品。


    (3)公司将督促巴士科技优化营销团队，提升市场开拓的专业性和积极性，
加强市场预测能力，不断提高市场占有率和盈利能力。


    (4)公司将督促巴士科技提高投资的决策能力和水平，努力提高各项投资的
回报率。


    (5)公司将继续支持巴士科技在巩固传统媒体业务的同时，大力推进移动互
联网业务，进一步打造互联网平台和品牌。


    五、 本说明的批准


    本说明业经本公司第四届董事会第十一次会议于2017年4月25日批准报出。




                                                                          巴士在线股份有限公司 董事会


                                                                                   二〇一七年四月二十七日




                             巴士在线股份有限公司 Bus Online Co.,Ltd.
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