国金证券股份有限公司
关于
巴士在线股份有限公司重大资产重组
之
2016 年度持续督导报告书
独立财务顾问
签署日期：二О一七年
释 义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
国金证券股份有限公司关于巴士在线股份有限公司重大
本报告书、本报告 指
资产重组之2016年度持续督导报告书
上市公司、巴士在线、发 巴士在线股份有限公司（原名“浙江新嘉联电子股份有限
指
行人 公司”），股票代码：002188
巴士科技、标的公司 指 巴士在线科技有限公司
中麦控股有限公司（原名巴士在线控股有限公司）、太仓
汇鼎投资中心（有限合伙）、南昌佳创实业有限公司、南
昌宝梧实业有限公司、北京电云广告有限公司、格日勒图、
周旭辉、高霞、葛伟、杨建朋、王玉香、陈灏康、付杰、
交易对方、巴士科技股东 指 夏秋红、武新明、柴志峰、齐斌、邓长春、吴旻、黄金辉、
杨方、张俊、赵铁栓、蔡洪雄、王志强、孟梦雅、袁博、
周文国、邓欢、高军、罗爱莲、舒云、宋宏生、王丽玲、
姚婷、段春萍、熊小勇、周远新、方莉、龚天佐、张世强
和张昱平等 42 名交易对方
配套融资发行对象、天纪
指 上海天纪投资有限公司
投资
交易标的、标的资产 指 巴士在线科技有限公司 100%股权
王献蜀、中麦控股有限公司、南昌佳创实业有限公司、南
昌宝梧实业有限公司、北京电云广告有限公司、格日勒图、
高霞、葛伟、杨建朋、王玉香、陈灏康、付杰、夏秋红、
武新明、柴志峰、邓长春、吴旻、黄金辉、杨方、张俊、
补偿义务人 指
赵铁栓、蔡洪雄、王志强、孟梦雅、袁博、周文国、邓欢、
高军、罗爱莲、舒云、宋宏生、王丽玲、姚婷、段春萍、
熊小勇、周远新、方莉、龚天佐、张世强和张昱平等 40
名相关主体
中麦控股/巴士控股 指 中麦控股有限公司（原巴士在线控股有限公司）
电云广告 指 北京电云广告有限公司
汇鼎投资 指 太仓汇鼎投资中心（有限合伙）
佳创实业 指 南昌佳创实业有限公司
宝梧实业 指 南昌宝梧实业有限公司
上市公司向标的公司全体股东发行股份并支付现金购买
其合计持有的标的公司 100%的股权，并向天纪投资发行
本次交易、本次重组 指
股份募集资金 34,394 万元，所募集资金扣除中介机构费
用后全部用于支付前述现金对价。
在权利上设定涉及当事人以外的第三人的担保、收益权、
设定第三方权利 指
保证、承诺等任何妨碍权利完整性的行为
评估基准日 指 2014 年 12 月 31 日
上市公司于 2015 年 5 月 20 日与标的公司全体股东签订的
《重大资产重组协议》 指
《浙江新嘉联电子股份有限公司关于发行股份及支付现
金购买资产之重大资产重组协议》
上市公司于 2015 年 5 月 20 日与标的公司参与业绩承诺的
40 名补偿义务人签订的《浙江新嘉联电子股份有限公司
《盈利承诺及补偿协议》 指
关于发行股份及支付现金购买资产之盈利承诺及补偿协
议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、国金证券 指 国金证券股份有限公司
会计师、中汇会计师 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
元 指 人民币元
注：除特别说明外，本报告所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告中部分合计数
与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
独立财务顾问声明
国金证券股份有限公司作为巴士在线股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的相关规定，按照证券
行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，独立财务顾
问经过核查，结合上市公司 2016 年年报，出具了关于本次重大资产重组的持续
督导意见。
本报告所依据的文件、材料由上市公司及交易对方提供。上市公司及交易对
方对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责，不存在虚假记载、误导性陈述
和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任。
本报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告作出
的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的
信息和对本报告做任何解释或说明。
独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就上市公司发布的其他相关公
告，查阅有关文件。
2015 年 10 月 29 日，中国证监会核准了上市公司本次重组事宜，并出具《关
于核准浙江新嘉联电子股份有限公司向巴士在线控股有限公司等发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］2354 号）。核准上市公司向巴
士在线控股有限公司、太仓汇鼎投资中心（有限合伙）、南昌佳创实业有限公司、
南昌宝梧实业有限公司、北京电云广告有限公司、格日勒图、周旭辉、高霞、葛
伟、杨建朋、王玉香、陈灏康、付杰、夏秋红、武新明、柴志峰、齐斌、邓长春、
吴旻、黄金辉、杨方、张俊、赵铁栓、蔡洪雄、王志强、孟梦雅、袁博、周文国、
邓欢、高军、罗爱莲、舒云、宋宏生、王丽玲、姚婷、段春萍、熊小勇、周远新、
方莉、龚天佐、张世强和张昱平等 42 名交易对方发行 114,585,062 股股份购买相
关资产；核准上市公司非公开发行不超过 2,900 万股新股募集本次发行股份购买
资产的配套资金。
国金证券作为上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独
立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务
顾问业务管理办法》等法律法规的相关规定，对上市公司进行持续督导。独立财
务顾问通过现场和非现场的方式对上市公司本次重组进行了督导，现将相关事项
的督导发表如下意见：
一、本次重组的实施
（一）标的资产的过户情况
经核查，2015年11月3日，巴士科技已依法就本次发行股份及支付现金购买
资产过户事宜履行了工商变更登记手续，标的公司100%股权的过户手续已全部
办理完成，并变更登记至上市公司名下，上市公司已持有巴士科技100%的股权。
本次交易的标的资产为巴士科技100%的股权，不涉及相关债权债务处理。
（二）证券发行登记办理情况
1、验资情况
2015年11月11日，中汇会计师出具中汇会验〔2015〕3782号《验资报告》，
截至2015年11月10日，上市公司已向巴士在线控股有限公司等42名交易对象发行
人民币普通股114,585,062股，每股发行价格11.86元；同时，已采用非公开发行
股票的方式向特定投资者发行了人民币普通股29,000,000股，每股发行价格11.86
元，募集资金为343,940,000元，减除发行费用16,628,500元后，实收资金净额为
327,311,500元；本次发行新增股本14,3585,062元，新增资本公积154,2705,273.32
元，新增注册资本包括以股权出资和货币资金出资。本次发行完成后，上市公司
变更后的注册资本及股本为299,585,062元。
2、本次发行股份登记办理情况
2015年11月17日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登
记申请受理确认书》、《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》、《上
市公司股份未到账结构表》，本次发行新增股份的登记手续办理完毕。
2015年11月26日，上述新增股份于深圳交易所上市。
（三）期间损益归属
根据《重大资产重组协议》和《盈利承诺及补偿协议》，交易各方对标的公
司在评估基准日至实际交割日期间（以下简称“过渡期间”）的损益作出如下安
排：
从评估（审计）基准日起至资产交割日止，标的公司的期间收益由上市公司
享有，亏损由王献蜀及巴士在线控股有限公司承担。过渡期间损益的确定以资产
交割时相关审计机构出具审计报告为准。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次重组标的公司100%的股权过户手续已办
理完毕，上市公司已经合法有效地取得标的公司100%的股权；上市公司已完成
发行股份及支付现金和发行股份募集资金涉及的新增股份登记手续，合法有效。
二、交易各方当事人主要承诺的履行情况
承诺主体 承诺内容
盈利及补偿承诺
王献蜀、巴士控股、佳创实
业、宝梧实业、电云广告、
格日勒图、高霞、葛伟、杨
建朋、王玉香、陈灏康、付
杰、夏秋红、武新明、柴志 2015 年、2016 年和 2017 年，巴士在线实现经审计的归属于母
峰、邓长春、吴旻、黄金辉、 公司股东的净利润不低于 10,000 万元、15,000 万元和 20,000
杨方、张俊、赵铁栓、蔡洪 万元；实现经审计的归属于母公司股东扣除非经常性损益的净
雄、王志强、孟梦雅、袁博、 利润不低于 9,000 万元，14,000 万元和 20,000 万元。否则应按
周文国、邓欢、高军、罗爱 照《盈利承诺及补偿协议》的约定对发行人予以补偿。
莲、舒云、宋宏生、王丽玲、
姚婷、段春萍、熊小勇、周
远新、方莉、龚天佐、张世
强和张昱平等 40 名主体
锁定期承诺
以标的公司股权认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起
36 个月内，不得转让，也不得设定任何第三方权利。
巴士控股、高霞等 2 名主体 前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法
律、法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规
则办理。
1、以标的公司股权认购而取得的上市公司股份自发行结束之日
起 36 个月内，不得转让。
2、本次发行结束之日起 36 个月内，如巴士在线累计实现归属
于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润均不低于同期相
王丽玲 应指标的累计承诺金额，每年可设定第三方权利的股份数量计
算如下：
可设定第三方权利的股份数量=（截止当期期末累计实现净利
润数÷承诺期间累计承诺净利润数总和）×补偿义务人认购的股
份数量。
“截止当期期末累计实现净利润数÷承诺期间累计承诺净
利润数总和”应分别按照标的公司归属于母公司股东扣除非经
常性损益前后的净利润两个指标进行测算，并以孰低者为准。
前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法
律、法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规
则办理。
1、以标的公司股权认购而取得的上市公司股份自发行结束之日
起 12 个月内，不得转让。
2、本次发行结束之日起 36 个月内，如巴士在线累计实现归属
于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润均不低于同期相
应指标的累计承诺金额，每年可转让或可设定第三方权利的合
计股份数量计算如下：
佳创实业、夏秋红、吴旻、 可转让或可设定第三方权利的合计股份数量=（截止当期
邓长春、杨方、孟梦雅等 6 期末累计实现净利润数÷承诺期间累计承诺净利润数总和）×补
名主体 偿义务人各自认购的股份数量。
“截止当期期末累计实现净利润数÷承诺期间累计承诺净
利润数总和”应分别按照标的公司归属于母公司股东扣除非经
常性损益前后的净利润两个指标进行测算，并以孰低者为准。
前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法
律、法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规
则办理。
1、截至承诺出具日，持续拥有标的公司的部分股权已满 12 个
月，以该等股权认购的上市公司股份自发行结束之日起 12 个月
内，不得转让；持续拥有标的公司的其他部分股权不满 12 个月，
以该等股权认购的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内，
高军和邓欢等 2 主体名体
不得转让。
2、本次发行结束之日起 36 个月内，如巴士在线累计实现归属
于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润均不低于同期相
应指标的累计承诺金额，每年可转让或可设定第三方权利的合
计股份数量计算如下：
可转让或可设定第三方权利的合计股份数量=（截止当期
期末累计实现净利润数÷承诺期间累计承诺净利润数总和）×补
偿义务人各自认购的股份数量。
“截止当期期末累计实现净利润数÷承诺期间累计承诺净
利润数总和”应分别按照标的公司归属于母公司股东扣除非经
常性损益前后的净利润两个指标进行测算，并以孰低者为准。
前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法
律、法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规
则办理。
1、以标的公司股权认购而取得的上市公司股份自发行结束之日
起 36 个月内，不得转让。
宝梧实业、电云广告、葛伟、
2、本次发行结束之日起 24 个月内，可设定第三方权利的股份
付杰、柴志峰、张俊、赵铁
数量不得超过其在本次发行中取得的上市公司股份数量的
栓、黄金辉、袁博、舒云、
60%。
宋宏生、方莉、张昱平等
前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法
13 名主体
律、法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规
则办理。
1、持续拥有标的公司的部分股权已满 12 个月，以该等股权认
购的上市公司股份自发行结束之日起 12 个月内，不得转让；持
续拥有标的公司的其他部分股权不满 12 个月，以该等股权认购
的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内，不得转让。
熊小勇、张世强、姚婷、周 2、本次发行结束之日 24 个月内，可转让或可设定第三方权利
远新等 4 名主体 的合计股份数量不得超过其在本次发行中取得的上市公司股份
数量的 60%。
前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法
律、法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规
则办理。
格日勒图、杨建朋、王玉香、 1、以标的公司股权认购而取得的上市公司股份自发行结束之日
陈灏康、武新明、蔡洪雄、 起 12 个月内，不得转让。
王志强、罗爱莲、段春萍、 2、本次发行结束之日起 24 个月内，可转让或可设定第三方权
龚天佐、周文国等 11 名主 利的合计股份数量不得超过其在本次发行中取得的上市公司股
体 份数量的 60%。
前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法
律、法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规
则办理。
如取得上市公司本次发行的股份时，持续拥有标的公司的股权
不足 12 个月的，则认购的上市公司股份自发行结束之日起 36
个月内，不得转让；如取得上市公司本次发行的股份时，持续
汇鼎投资、周旭辉、齐斌等
拥有标的公司的股权已满 12 个月的，则认购的上市公司股份自
3 名主体
发行结束之日起 12 个月内，不得转让。
前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法
律、法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规
则办理。
在本次发行前持有的以及本次发行中认购的上市公司股份在本
天纪投资
次发行结束之日起 36 个月不上市交易或转让。
履职承诺
王献蜀、夏秋红、杨方、蔡 在本次交易完成后五年内将不主动从标的公司离职，若主动离
红、费立纬、孟梦雅、韩涛、 职，则其直接或间接所持上市公司股份（如有）将由上市公司
龚伟华、吴旻等 9 人 以 1 元的总价回购并注销。
避免同业竞争的承诺
在上市公司或其控股子公司继续持股或任职期间及不再持股或
离职后 60 个月内，上述企业/人员及其下属企业不得在中国境
巴士控股、王献蜀、高霞 内直接或间接从事与标的公司相同、相似或有竞争关系的业务，
也不得直接或间接在与标的公司有相同、相似或有竞争关系的
业务单位工作、任职或拥有权益。
减少和规范关联交易承诺
本企业/本人在作为新嘉联的股东期间，本企业/本人控制的其
巴士控股、王献蜀、高霞 他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与新嘉联及
其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。
对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本企业/本人及
本企业/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市
场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及
规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露
义务和办理有关报批程序，不利用股东优势地位损害新嘉联及
其他股东的合法权益。
本企业/本人若违反上述承诺，将承担因此而给新嘉联及其控制
的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
截至本报告出具之日，上述承诺尚在履行过程中，部分主体存在违规承诺的
情形：
（1）韩涛和费立纬已从巴士科技离职，韩涛和费立纬在本次重组前未持有
标的公司股权，其从标的公司离职不会导致上市公司需要对部分股票进行回购注
销的情形出现。
（2）在限售期内，熊小勇、周远新、高霞、宋宏生、中麦控股有限公司未
严格履行股份锁定期承诺，存在超比例设定第三方权利的情形，经独立财务顾问
和上市公司督促，周远新、高霞、宋宏生和中麦控股有限公司相关情形已消除。
三、盈利预测的实现情况
根据《重大资产重组协议》和《盈利承诺及补偿协议》，本次交易的盈利预
测补偿安排如下：
（一）业绩补偿
1、业绩承诺数的确定
2015年、2016年和2017年，巴士科技实现经审计的归属于母公司股东的净利
润不低于10,000万元、15,000万元和20,000万元；实现经审计的归属于母公司股
东扣除非经常性损益的净利润不低于9,000万元，14,000万元和20,000万元。
2、实际净利润数与预测净利润数差异的确定
本次交易实施完毕后，巴士科技应在2015年、2016年、2017年的会计年度结
束时，由巴士在线聘请的具有证券业务资格的会计师事务所（下称“合格审计机
构”）对其实际盈利情况出具专项审核报告。
在承诺期内，巴士科技每年实现的净利润应根据合格审计机构出具的专项审
核报告结果进行确定。
3、业绩补偿
（1）基本原则
①在承诺期内，如标的公司累计实现归属于母公司股东扣除非经常性损益前
后的净利润数中的任一指标低于相应指标累计承诺金额，补偿义务人应逐年以股
份补偿方式对上市公司进行补偿；股份不足以补偿的，应以现金进行补偿。已补
偿的股份不再冲回。如补偿义务人根据本协议的约定需对上市公司进行补偿的，
相应的股份补偿数量或现金补偿金额应以标的公司归属于母公司股东扣除非经
常性损益前后的净利润分别计算的金额中孰高者为准。
②在承诺期内，如标的公司累计实现净利润数低于累计承诺净利润数，补偿
义务人将按以下顺序进行补偿：
A、巴士在线控股有限公司、南昌佳创实业有限公司、高霞、王丽玲、高军、
邓长春、孟梦雅、夏秋红、杨方、吴旻、邓欢等11名补偿义务人首先以其本次重
组中取得的上市公司股份进行补偿；
B、如前述补偿义务人在本次重组中取得的上市公司股份总数（扣除已转让
或设定第三方权利的股份总数，下同）不足以补偿的，由其他28名补偿义务人进
行股份补偿；该等28名补偿义务人仅对标的公司2015年和2016年的业绩进行承诺
并参与补偿。
C、如全部39名补偿义务人在本次重组中合计取得的上市公司股份总数（扣
除已转让或设定第三方权利的股份总数，下同）仍不足以补偿的，由巴士在线控
股有限公司、南昌佳创实业有限公司、高霞、王丽玲、高军、邓长春、孟梦雅、
夏秋红、杨方、吴旻、邓欢等11人进行现金补偿。
③补偿义务人应根据其本次重组前在标的公司的出资情况按补偿顺序全额
分摊对上市公司的补偿。股份补偿的具体计算方式如下：
补偿义务人合计应补偿的股份数量计算如下：
合计应补偿的股份数量=（截止当期期末累计承诺净利润数-截止当期期末累
计实现净利润数）×（标的公司100%权益作价÷本次发行价格）÷承诺期间累计承
诺净利润数总和-已补偿股份数量
各补偿义务人应按照本协议确定的补偿顺序对上市公司进行补偿，各自应补
偿的股份数量计算如下：
各补偿义务人各自应补偿的股份数量=合计应补偿的股份数量×（各补偿义务
人本次重组前在标的公司的出资额÷对应顺序补偿义务人本次重组前在标的公司
的合计出资额）
④补偿义务人合计所持上市公司股份不足以补偿的，应以现金进行补偿，现
金补偿金额计算如下：
应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价格；
其中，不足补偿股份数量=应补偿的股份数-已补偿的股份数。
（2）补偿担保措施
如王献蜀、高霞及巴士在线控股有限公司以外的其他补偿义务人未能按照本
协议的约定履行股份补偿或现金补偿义务的，王献蜀、高霞及巴士在线控股有限
公司应对此承担无限连带补偿责任。
（3）其他
①若上市公司在承诺期限内实施现金分配，且巴士在线根据本协议的约定回
购注销补偿义务人所持上市公司的股份，补偿义务人各方应将现金分配的部分作
相应返还，补偿义务人各方计算应返还的现金分配公式如下：
应返还金额=收到的现金分配总额÷本次重组取得的股份数量（包含本次交
易取得的股份以及转增、送股新增的股份）×应回购注销股份数量。
②巴士科技各年度专项审核报告出具之日起15个工作日内，发行人应召开董
事会会议，并在董事会决议做出时发出股东大会通知。董事会应按照本条的约定
确定补偿义务人各方应补偿的股份数量，并以1元的总价回购相关股份。补偿义
务人应在发行人股东大会作出通过向补偿义务人各方定向回购该等应补偿股份
议案的决议日后30个工作日内，将其需补偿的股份划转至发行人账户，发行人应
将取得的补偿股份予以注销。
③业绩承诺期累计股份补偿数量以发行人向补偿义务人支付的股份总数（含
转增和送股新增的股份）为上限，股份不足以补偿的部分由补偿义务人以现金方
式支付， 补偿义务人应按照“（1）基本原则④”计算的金额承担补偿责任。
补偿义务人应在发行人股东大会作出补偿决议之日起 30 个工作日内，以现
金方式向发行人指定账户进行补足。
④本条所涉及的计算公式中的发行价格、已补偿股份数量应考虑上市公司分
红、送股、资本公积转增股本等因素影响并进行相应调整。
4、减值测试补偿
（1）在承诺期限届满时，发行人将聘请具有证券从业资格的资产评估师对
期末标的公司的价值予以评估并出具《评估报告》，同时由巴士在线聘请的具有
证券期货从业资格的会计师事务所对期末标的资产进行减值测试，并出具《减值
测试报告》。除非法律另有强制性规定，期末标的公司采取的估值方法与本次交
易对标的资产采取的估值方法保持一致。
（2）如期末标的资产减值额>已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金
额，则补偿义务人应向发行人进行资产减值的股份补偿。
资产减值补偿的股份数量=期末巴士科技100%股权减值额÷发行价格-业绩
承诺期内补偿义务人已补偿股份总数-已补偿现金总额÷发行价格。
股份不足以补偿的部分由补偿义务人以现金方式支付。
资产减值应补偿的现金=期末标的资产减值额-资产减值补偿已补偿的股份
数×发行价格
计算公式中的发行价格、已补偿股份数量应考虑上市公司分红、送股、资本
公积转增股本等因素影响并进行相应调整。
补偿义务人各方应按照本协议的约定承担各自应补偿的股份数量和现金金
额。
（3）标的资产期末减值额=巴士科技100%股权的评估值-（期末巴士科技100%
股权的评估值-承诺期限内巴士科技股东增资+承诺期限内巴士科技股东减资+承
诺年度期限内巴士科技累计利润分配）。
（4）巴士科技减值测试报告出具之日起15个工作日内，发行人应召开董事
会会议，并在董事会决议做出时发出股东大会通知。董事会应按照第五条的约定
确定需补偿的股份数量，并以1元的总价回购相关股份。补偿义务人各方应在股
东大会作出通过向补偿义务人各方定向回购该等应补偿股份议案的决议日后30
个工作日内，将其需补偿的股份划转至发行人账户，发行人应将所补偿股份予以
注销。股份不足补偿部分以现金进行补偿，补偿义务人应在上市公司股东大会作
出补偿决议之日起30个工作日内，以现金方式向发行人指定账户进行补足。
（二）现金对价支付安排
本次交易中，巴士在线向补偿义务人支付现金对价的进度安排如下：
1、本次交易中，巴士在线向巴士在线控股有限公司、南昌佳创实业有限公
司、高霞、王丽玲、高军、邓长春、孟梦雅、夏秋红、杨方、吴旻、邓欢等11
补偿义务人支付现金对价的进度安排如下：
（1）本次发行配套募集资金到位后10个工作日内分别向各交易对方支付应
得现金对价的70%；
（2）如巴士科技2015年度专项审核报告显示的实现归属于母公司股东扣除
非经常性损益前后的净利润均不低于当期相应指标的承诺金额，巴士在线将于巴
士科技2015年度专项审核报告出具之日起10个工作日内向各交易对方支付应得
现金对价的30%；
（3）如巴士科技2015年度专项审核报告显示的归属于母公司股东扣除非经
常性损益前后的净利润中的任一指标低于当期相应指标的承诺金额，但2015年度
和2016年度专项审核报告显示的累计实现归属于母公司股东扣除非经常性损益
前后的净利润均不低于同期相应指标累计承诺金额，巴士在线将于巴士科技2016
年度专项审核报告出具之日起10个工作日内向各交易对方支付应得现金对价的
30%；
（4）如巴士科技2015年度和2016年度专项审核报告显示的累计实现归属于
母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润中的任一指标低于同期相应指标累
计承诺金额，巴士在线将在巴士科技2017年度专项审核报告出具之日起的10个工
作日内向各交易对方支付应得现金对价的30%。
剩余现金对价=各交易对象应得现金对价的30%-应补偿的现金金额。
如按照上述公式计算的剩余现金对价金额为负，则剩余30%的现金对价全部
作为应补偿的现金金额。
2、其他28名补偿义务人支付现金对价的进度安排如下：
本次发行配套募集资金到位后10个工作日内一次性支付。
（三）标的公司业绩承诺完成情况
1、标的公司业绩承诺完成情况
经中汇会计师审计，巴士科技2015年度和2016年度业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2016 年度 累计实现数 累计承诺数 差额
标的公司净利润 11,458.46 13,136.84 24,595.30 25,000 -404.70
标的公司扣非净利润 9,270.91 12,531.33 21,802.24 23,000 -1,197.76
注：2015 年度标的公司净利润以及扣非后净利润分别超额完成 1,458.46 万元、270.91
万元。
中汇会计师出具了《关于巴士在线股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现
情况专项审核报告》（中汇会专〔2017〕2446号），认为：除“导致保留意见的事
项”段所述事项产生的影响外，贵公司管理层编制的《巴士在线股份有限公司重
大资产重组业绩承诺实现情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》
的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司业绩承诺实现情况。
2、保留意见所述事项
巴士科技2016年度的财务报表已经中汇会计师审计，并出具了文号为中汇会
审〔2017〕2434号的保留意见《审计报告》，保留事项如下： “
北京金视博华广告有限公司（以下简称金视博华）系巴士科技公司的广告代
理客户。巴士科技公司2016年度为金视博华代理的品牌发布广告确认营业收入人
民币7,407.16万元（2015年度：5,801.75万元）。截止2016年12月31日，巴士科技
公司应收金视博华7,403.21万元，其中：超过合同约定收款期限的应收账款余额
6,236.40万元。我们无法实施满意的审计程序就巴士科技公司与金视博华是否存
在关联关系获取充分、适当的审计证据。同时，我们亦无法确定上述交易及其他
可能未被识别出的关联交易是否会对公司财务报表中的会计处理和披露产生影
响。 ”
3、保留意见所述事项的核查情况
（1）与金视博华的关联关系
根据金视博华工商登记资料，上市公司董事、总经理王献蜀先生的妺妺王丽
玲和母亲朱美花曾于2012年12月29日至2015年1月8日期间，先后持有金视博华
100%股权并担任执行董事、经理。2015年1月9日，朱美花将所持金视博华100%
的股权转让给吕焕召并办理了工商变更登记手续，并由吕焕召担任金视博华执行
董事、经理。
经王献蜀确认，自其母亲朱美花转让金视博华100%股权后，其与金视博华
的后续股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.1.6的规定，在朱美
花转让金视博华100%股权后的12个月内，金视博华仍视同为上市公司的关联人。
综上所述，巴士在线2015年11月1日（巴士科技纳入公司报表合并范围起始
日）至2016年1月9日，与金视博华仍存在关联关系。
（2）其他关联关系
独立财务顾问已通过全国企业信用信息公示系统查询巴士科技主要客户工
商信息、取得巴士在线总经理王献蜀的声明和承诺、复核公司提供的董事、监事、
高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人的回函信息、
取得中汇会计师2016年报审计函证资料等方式对上市公司是否存在其他未识别
的关联关系进行了核查，截至本意见出具日，除金视博华以外，尚无证据显示上
市公司2016年度存在其他尚未识别的关联关系。
4、独立财务顾问核查意见
（1）鉴于标的公司 2015 年和 2016 年累计净利润和扣非净利润低于业绩承
诺金额，补偿义务人需根据《盈利承诺及补偿协议》的约定对上市公司进行补偿；
补偿事项在经上市公司董事会和股东大会审议通过后实施。
（2）目前尚无证据显示自 2016 年 1 月 10 日起金视博华与巴士在线仍存在
关联关系，同时，除金视博华以外，尚无证据显示上市公司 2016 年度存在其他
尚未识别的关联关系。
四、配套募集资金使用情况
（一）配套募集资金的基本情况
经中国证监会《关于核准浙江新嘉联电子股份有限公司向巴士在线控股有限
公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（〔2015〕2354号）核准，2015
年11月，上市公司向天纪投资发行了人民币普通股2,900万股，发行价为每股人民
币为11.86元，募集资金总额为34,394万元，扣除发行费用后，募集资金净额为
32,731.15万元；所募集资金扣除发行费用后将全部用于支付本次重组的现金对价。
（二）配套募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，上市公司根据《公司法》、
《证券法》和《上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合上市公司的实际情
况，制定了《募集资金使用管理办法》。上市公司对募集资金采用专户存储制度，
以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。募集
资金到账后，上市公司在农业银行嘉善县支行开设了专项账户，账号为：
19-330201040055662。
2015年11月23日，上市公司与国金证券、农业银行嘉善县支行签订了《募集
资金三方监管协议》。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议
范本不存在重大差异，并严格按照《募集资金三方监管协议》的规定使用募集资
金。
（三）配套募集资金使用情况
截至 2016年12 月31 日止，上市公司已使用募集资金支付巴士科技股权转
让款32,605.39万元、发行费用1,662.85万元；其中，2016年度累计使用募集资金
为5,186.14万元，尚未使用募集资金余额为156.33万元。截至2016年12月31日止，
募集资金存储情况如下：
单位：元
开户银行 银行账号 账户类别 存储余额
农业银行嘉善县支行 19-330201040055662 募集资金专户 1,563,270.70
合 计 1,563,270.70
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》
6.4.8 第二款的规定“节余募集资金（包括利息收入）低于一百万元人民币或者
低于该项目募集资金承诺投资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应
当在年度报告中披露。”
根据巴士在线 2016 年年度报告，上市公司拟将节余募集资金补充流动资金。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司配套募集资金使用合法合规。
五、董事会报告部分提及的各项业务的发展现状
（一）概述
报告期，巴士在线本部微电声业务经营业绩与上年相比略有提升，全资子公
司巴士科技经营业绩有一定幅度增长：
2016 年作为巴士在线重组之后开启移动生态圈的战略元年，公司进行了产
品结构的重大调整，围绕产品研发为核心，打造了移动智能、移动媒体、移动视
频、移动游戏四大板块相互协同的移动生态业务架构。四大事业部产品转型经过
一年的研发已经固化，打造出智能事业部青少年智能手表及蓝牙耳机产品、媒体
事业部“BUS+”公交场景互联网渠道产品、视频事业部“Live”直播平台产品、
游戏事业部“摸金达人”及“直播游戏”产品，基本形成相互协同的移动生态产
品线。
1、移动智能
无绳类微电声业务国际市场的需求延续 2015 年的下滑趋势，但是由于 2016
年下半年美元和欧元对人民币汇率逐渐回暖，所以此项业务人民币销售额与去年
基本持平；笔电类业务基本与去年持平。TV 业务和国内手机业务目前正处于稳
步上升阶段。
2016 在保持微电声业务销售结构稳健的同时，将产品线向移动智能穿戴领
域转型升级，搭建智能硬件项目团队并于年度内推出了 A/C 两款智能手表产品
及 B100/C100 两款蓝牙耳机产品。根据公司整体发展战略，未来将会持续关注
并且研究移动智能领域的发展与公司其他业务的协同效应，形成从产品研发、高
端制造到品牌销售的移动智能产业链。
2、移动媒体
围绕媒体广告业务为核心，面临市场大环境的压力下，媒体事业部对营销产
品及销售策略进行了全面调整，围绕内容营销升级转型为核心，积极推进公交场
景互联网渠道转型策略的落地，实现了收入及利润增长。
2016 年完成深圳、成都、武汉新增 A 网资源开发，B 网已合作公交车电视
资源城市 58 个、地铁移动电视资源城市 9 个，加速移动平台升级改造，加强 A、
B 网资源优化，提高市场竞争力。依托自有媒体播放系统进行技术升级改造，启
动“Bus+”公交场景互联网平台研发建设，为传统的线下媒体交易方式引入互
联网渠道，打造跨媒体整合营销新模式。
3、移动视频
视频事业部产品原名称“我拍”，4 月更名为“Blive”，7 月正式更名为“LIVE
直播”。
2016 年视频业务进行了产品方向的重大调整，根据公司战略规划从短视频
社区调整到视频直播领域，推出 Live 直播平台，产品定位以“娱乐化”为主线，
通过与线下媒体平台联动优势，打造产品特色。通过校园 520、万元签约金牌主
播、独家探访 G20 杭州峰会、双 12 淘宝亲亲节等一系列运营活动规模化引入用
户，增大品牌影响力。
2016 年 8 月，Live 直播与“中国新歌声”结成了战略合作伙伴，参与了中
国顶级音乐 IP 的孵化，在 PGC（专业产生内容）方向做出尝试，充分协同公司
内部资源，进行移动电视栏目 IP 化，实现跨平台传播。
4、移动游戏
2016 年 6 月开始启动“摸金达人”项目，经历了 2 个多月研发完成，并于
2016 年 8 月 15 日正式上线，同时取得了相应的 IOS 以及安卓双系统的知识产权
认证，并在第一时间申请了产品商标。2016 年 9 月《佛陀传》游戏发行项目转
授权并移交其他公司；2016 年 10 月启动棋牌类“直播游戏”项目，主打直播游
戏互动联运平台，开创性的将互动游戏与直播融合，实现了用户与主播玩互动游
戏的功能体验，通过互动趣味游戏结合视频直播，给用户带来全新的直播娱乐互
动体验。
（二）最近三年主要财务数据及财务指标
经审计，公司近三年主要财务数据及财务指标情况如下表：
项目 2016 年 2015 年 2014 年
营业收入（元） 657,686,783.29 182,604,587.89 115,786,391.28
归属于上市公司股东的净利润 93,600,733.80 10,867,310.06 -19,919,969.01
（元）
归属于上市公司股东的扣除非 86,098,003.63 -2,292,504.99 -32,922,335.10
经常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额 -40,056,005.22 -28,147,111.51 -18,154,475.50
（元）
基本每股收益（元/股） 0.31 0.06 -0.13
稀释每股收益（元/股） 0.31 0.06 -0.13
加权平均净资产收益率 4.58% 2.43% -6.40%
2016 年末 2015 年末 2014 年末
总资产（元） 2,353,968,286.63 2,232,124,353.35 335,127,172.07
归属于上市公司股东的净资产 2,090,884,889.09 1,997,273,231.32 301,149,079.19
（元）
经核查，独立财务顾问认为：2016年度，公司传媒-互联网和电子元器件业
务收入均取得了较大幅度的增长，整体经营业绩有一定改善。
六、公司治理结构与运行情况
报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证
券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律、法规和规章的要求，不断完善
公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续开展公司治理活
动，以促进公司规范运作，提高公司治理水平。
1、报告期内，鉴于公司重大资产重组工作已完成，巴士科技成为公司全资
子公司，公司的基本情况和业务构成发生重大变化，为使公司名称和公司目前的
实际情况相适应，更好体现公司核心产业发展规划，故变更了公司名称、证券简
称。
2、报告期内，公司共召开股东大会3次，董事会7次，监事会4次，公司全体
董事监事严格按照《上市公司治理准则》勤勉尽责，积极出席会议，认真审议各
项议案，忠于公司和股东的利益，基本情况如下：
（1）关于股东与股东大会：公司严格按照《上市公司股东大会议事规则》、
《公司章程》等规定，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，特别是
对社会公众股股东，使其充分行使自己的合法权利。公司《章程》及《股东大会
议事规程》中明确规定了股东大会的召集、召开及表决程序、股东的参会资格和
对董事会的授权原则等，董事会在报告期内做到认真审议并安排股东大会的审议
事项等。
（2）关于公司与控股股东：公司控股股东严格规范自己的行为，并承担相
应义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独
立完整的业务和自主经营能力，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（3）关于董事和董事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选
聘程序选举董事，公司董事会设董事9 名，其中独立董事3名，董事会的人数及
人员构成符合法律、法规的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立
董事工作制度》认真学习有关法律法规，按时出席董事会和股东大会，勤勉尽责
地履行职责和义务。
（4）关于监事和监事会：公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》规
定的选聘程序选举监事，公司监事会现设监事5名，其中职工监事2名，监事会的
人数和构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》等的
要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、财务状况以及董事、高管人员履
行职责的合法合规性进行监督。
（5）关于经理管理层：公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、
内部审计部经理均由董事会直接聘任，对高级管理人员的聘任公开、公平，符合
相关法律的要求。
（6）关于相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现
股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
（7）关于信息披露与透明度：公司严格按照有关法律法规，真实、准确、
及时、完整地披露有关信息；并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公
司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露
的资料；指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮网为公司信息
披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继
续履行各方责任和义务，除本报告书所关注的承诺履行情况和2016年度审计情况
外，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于巴士在线股份有限公司重大
资产重组之2016年度持续督导意见》之签署页）。
项目主办人：
周 梁 辉 陈 佳 林
国金证券股份有限公司
日期：2 0 1 7 年 5 月12日
