关于


              巴士在线股份有限公司


         2017 年第一次临时股东大会的


                     法律意见书




                  浙江天册律师事务所
            （ZHEJIANG T&C LAWFIRM）
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                          浙江天册律师事务所
                      关于巴士在线股份有限公司
                     2017 年第一次临时股东大会的
                                法律意见书

                                                  编号：TCYJS2017H0672 号
致：巴士在线股份有限公司
     根据《中华人民共和国证券法》以下简称(“证券法”)、《中华人民共和国公司
法》（以下简称“公司法”）和中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会规
则》（以下简称“股东大会规则”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，浙
江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受巴士在线股份有限公司（以下简称“巴
士在线” 或“公司”）的委托，指派本所律师参加巴士在线 2017 年第一次临时股东
大会，并出具本法律意见书。
     本法律意见书仅供巴士在线 2017 年第一次临时股东大会之目的使用。本所律
师同意将本法律意见书随巴士在线本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
     本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责的精神，对巴士在线本次股东大会所涉及的有关事项和
相关文件进行了必要的核查和验证，出席了巴士在线 2017 年第一次临时股东大会，
现出具法律意见如下：


一、     本次股东大会召集、召开的程序
    (一)      经本所律师查验，巴士在线本次股东大会由董事会提议并召集，召开
本次股东大会的通知，已于2017年5月19日在《证券时报》、《中国证券报》、《上
海证券报》及巨潮资讯网站上公告。
     根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议题为：
     1、《关于回购公司重大资产重组标的公司 2016 年度未完成业绩承诺对应股
份补偿暨关联交易的议案》；
     2、《关于授权公司董事会全权办理回购、注销相关事宜的议案》；
     3、《关于修订<公司章程>的议案》。

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    (二)      本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。
根据会议通知，本次现场会议召开的时间为2017年6月5日（星期一）下午2点；召
开地点为浙江省嘉善县东升路36号，本公司一楼会议室。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2017 年 6 月 5 日上午
9:30－11:30，下午 13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体
时间为 2017 年 6 月 4 日下午 15:00 至 2017 年 6 月 5 日下午 15:00 期间的任意时间。
     本次股东大会的上述议题与相关事项与通知公告中列明及披露的一致。
     本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序
进行，符合法律法规和公司章程的规定。


二、     本次股东大会出席会议人员的资格
     根据《公司法》、《证券法》和《巴士在线股份有限公司章程》及本次股东
大会的通知，出席本次股东大会的人员为：
     1、截至 2017 年 5 月 26 日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，或其以书面形式委托的代理人，该
股东代理人不必是本公司股东；
     2、公司的董事、监事及高级管理人员；
     3、公司聘请的律师。
     经大会秘书处及本所律师查验出席凭证，并结合根据深圳证券信息有限公司
（以下简称“信息公司”）提供的数据，通过现场和网络投票的股东 5 人，代表股份
94,044,096 股，占上市公司总股份的 31.3914％。
     经大会秘书处及本所律师查验出席凭证，出席本次股东大会现场会议的股东
及股东代理人共计 4 人，持股数共计 94,043,496 股，约占巴士在线总股本的
31.3912%。
     根据信息公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结
果，参加本次股东大会网络投票的股东共 1 名，代表股份共计 600 股，占巴士在
线总股本的 0.0002%。通过网络投票参加表决的股东的资格，其身份已由信息公司
验证。



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     本所律师认为，出席会议股东及股东代理人的资格符合有关法律、法规及规
范性文件和公司章程的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。


三、本次股东大会的表决程序
     经查验，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取现
场记名投票与网络投票相结合的方式就本次会议审议的议题进行了投票表决，并
按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果，出席会议的股东和股东代
理人对表决结果没有提出异议。
     具体表决结果如下：
     1. 审议通过了《关于回购公司重大资产重组标的公司 2016 年度未完成业绩
承诺对应股份补偿暨关联交易的议案》；
    该议案采取关联股东中麦控股有限公司、南昌佳创实业有限公司、高霞、王丽
玲、高军、邓长春、孟梦雅、夏秋红、杨方、吴旻、邓欢、周远新、张昱平回避
表决，并对中小投资者单独计票。表决结果：同意 60,013,602 股，占出席会议所
有非关联股东所持股份的 100％；反对 0 股；弃权 0 股。其中，中小投资者同意
600 股；反对 0 股；弃权 0 股。
     2.   审议通过了《关于授权公司董事会全权办理回购、注销相关事宜的议案》；
    该议案对中小投资者单独计票。表决结果：同意 94,044,096 股，占出席会议所
有股东所持股份的 100％；反对 0 股；弃权 0 股。其中，中小投资者同意 1,918,638
股；反对 0 股；弃权 0 股。
     3.   审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；
     该议案对中小投资者单独计票。表决结果：同意 94,044,096 股，占出席会议
所有股东所持股份的 100％；反对 0 股；弃权 0 股。其中，中小投资者同意 1,918,638
股；反对 0 股；弃权 0 股。
     根据表决结果，本次会议议题获股东大会同意通过。会议记录及决议均由出
席会议的公司董事签名。
     第 1 项议案已进行关联交易回避表决，第 1 项和第 3 项议案已经参加会议三
分之二以上股份表决通过，因此本次股东大会的表决程序合法有效。


四、结论意见

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     综上所述，本所律师认为，巴士在线本次股东大会的召集与召开程序、出席
会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定；表决结果
合法、有效。


     本法律意见书出具日期为 2017 年 6 月 5 日。


     本法律意见书正本三份，无副本。


     （下接签署页）




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（本页无正文，为“TCYJS2017H0672”《巴士在线股份有限公司 2017 年第一次临
时股东大会的法律意见书》签署页）




浙江天册律师事务所


负责人：章靖忠


签署：




                                                承办律师：竺艳


                                                签署：


                                                承办律师：童智毅


                                                签署：




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